Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Działalność X polega na (…). X działa w grupie podmiotów powiązanych (wyłącznie ze względu na powiązania osobowe), do której to grupy należy jeszcze Y (dalej: „Y” lub „Y”) oraz W.

Od 1 stycznia 2023 r. X korzysta z zasad opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, o których mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej również: „CIT estoński”).

Na dzień złożenia niniejszego wniosku zarówno Y jak i W rozliczają się na ogólnych zasadach opodatkowania, wynikających z ustawy o CIT. Jednakże od stycznia 2025 r. udziałowcy Y planują wybór dla tej spółki formy opodatkowania jaką jest CIT Estoński.

Ze względów biznesowych planowane jest przeprowadzenie reorganizacji, w ramach której dojdzie w roku 2025 do połączenia (dalej: „Połączenie”) Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, w taki sposób, że X przejmie cały majątek Y.

Połączenie nastąpi zatem na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (połączenie przez przejęcie), którymi są osoby fizyczne. Spółka Przejmująca z dniem Połączenia zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Dla celów księgowych Połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm., dalej: „UoR”).

Co również istotne, Spółka na podstawie posiadanej wiedzy nie przewiduje, aby w wyniku Połączenia zmianie miała uległa wartość przejmowanych składników majątku Spółki Przejmowanej, bowiem bieżąca wartość podatkowa tych składników odpowiada (wedle wiedzy Spółki) ich wartości rynkowej. Przed dokonaniem transakcji przeprowadzona zostanie wycena wartości rynkowej przejmowanych składników majątku przez powołanego biegłego. W sytuacji potwierdzenia, że wartość rynkowa składników majątku odpowiada ich wartości podatkowej Spółka będzie kontynuować po Spółce Przejmowanej wycenę podatkową przejmowanych składników majątku i w księgach wykaże takie same wartości księgowe aktywów i pasywów przejętych w ramach Połączenia, jakie widniały w Spółce Przejmowanej przed przekształceniem.

W kontekście niniejszej sprawy istotne jest jeszcze, że Spółka Przejmowana wykaże w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2024 r. stratę z lat ubiegłych (a więc pochodzącą sprzed okresu opodatkowania estońskim CIT), a w wyniku Połączenia, zostanie ona odniesiona na kapitały Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca zamierza tę stratę pokryć z zysków, które pochodzą z okresu sprzed opodatkowania w formie CIT-u Estońskiego.

Pytania

1)Czy po przeprowadzeniu Połączenia ze Spółką Przejmującą, która na dzień Połączenia będzie korzystać z opodatkowania na zasadach CIT Estońskiego, X będzie mógł kontynuować rozliczanie podatku dochodowego od osób prawnych w formie CIT Estońskiego?

2)Czy w sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego, po stronie X (tj. podmiotu korzystającego z estońskiego CIT) w wyniku Połączenia poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej, powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT?

3)Czy w sytuacji, gdy po Połączeniu X z Y, strata bilansowa Spółki Przejmowanej zostanie pokryta przez Spółkę Przejmującą z zysków wypracowanych w okresie poprzedzającym opodatkowanie estońskim CIT, po stronie Spółki Przejmującej powstanie „dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1)po przeprowadzeniu Połączenia ze Spółką Przejmującą, która na dzień Połączenia będzie korzystać z opodatkowania na zasadach CIT Estońskiego, X będzie mógł kontynuować rozliczanie podatku dochodowego od osób prawnych w formie CIT Estońskiego;

2)po stronie X (tj. podmiotu korzystającego z estońskiego CIT) w wyniku Połączenia poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej, nie powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT;

3)w sytuacji, gdy po Połączeniu X z Y, strata bilansowa Spółki Przejmowanej zostanie pokryta przez Spółkę Przejmującą z zysków wypracowanych w okresie poprzedzającym opodatkowanie estońskim CIT, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie „dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT.

Uzasadnienie.

Ad 1.

Z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c) ustawy o CIT wynika, że podatnik nie traci prawa do opodatkowania ryczałtem z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia, jeżeli podmiot przejmowany jest opodatkowany ryczałtem albo podmiot przejmowany z dniem przejęcia zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Natomiast art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d) ustawy o CIT należy odczytywać w taki sposób, że podatnik nie traci prawa do opodatkowania ryczałtem z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia, jeżeli podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Z powyższych regulacji jednoznacznie zatem w ocenie Spółki wynika, że podatnik opodatkowany na zasadach CIT-u Estońskiego utraci prawo do opodatkowania w tej formie, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w sytuacji, gdy spółka przejmowana nie stosuje opodatkowania ryczałtem – co w niniejszej sprawie nie będzie miało miejsca (Spółka Przejmowana dokona bowiem wyboru opodatkowania w formie CIT-u Estońskiego jeszcze przed Połączeniem).

Warto wskazać, że powyższe rozumienie przytoczonych przepisów zostało już potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo w interpretacji z 9 października 2023 r. 0111-KDIB1-1.4010.423.2023.3.AW Organ podatkowy wskazał:

„W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28I ustawy CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów. Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów, chyba że podmiot przejmowany, dzielony jest opodatkowany ryczałtem. Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik przejął inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany jest opodatkowany ryczałtem”.

Podobne stanowisko zostało również potwierdzone w innych interpretacjach indywidualnych, przykładowo:

- interpretacja indywidualna z 4 maja 2023 r. 0114-KDIP2-2.4010.47.2023.6.AP,

- interpretacja indywidualna z 30 października 2024 r. 0114-KDIP2-2.4010.461.2024.1.RK.

W konsekwencji Spółka uważa, że skoro zarówno Spółka (tj. spółka przejmująca), jak i Spółka Przejmowana będą w momencie Połączenia opodatkowane na zasadach CIT-u Estońskiego - to zajdą opisane wyżej przesłanki wyłączające utratę prawa do opodatkowania w związku z przeprowadzanym połączeniem.

Tym samym Spółka stoi na stanowisku, że po Połączeniu będzie mogła być nadal opodatkowana na zasadach CIT-u Estońskiego.

Ad 2.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Jak wynika z powyższego, w dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie m.in. łączenia podmiotów gospodarczych. Zatem uznać należy, że co do zasady reorganizacja skutkująca np. zmianą w strukturze właścicielskiej podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.

Jak wskazano w uzasadnieniu własnego stanowiska dot. pytania oznaczonego nr 1 - reorganizacjom (np. poprzez łączenie podmiotów gospodarczych) mogą podlegać podatnicy opodatkowani na zasadach CIT-u Estońskiego. Zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku może wystąpić w sytuacji, gdy wszyscy podatnicy uczestniczący w restrukturyzacji podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, X jako Spółka Przejmująca zamierza połączyć się z Y (tj. Spółką Przejmowaną) poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej w zamian za udziały, które X wydała wspólnikom Spółki Przejmowanej (połączenie przez przejecie). Dla celów księgowych Połączenie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów.

X będzie kontynuować po Spółce Przejmowanej wycenę podatkową przejmowanych składników majątku i w księgach wykaże takie same wartości księgowe aktywów i pasywów przejętych w ramach Połączenia, jakie widniały w Spółce Przejmowanej przed przekształceniem.

W ocenie Spółki, kluczowe w niniejszej sprawie jest, iż w wyniku Połączenia nie przewiduje się zmiany wartości składników majątku. Tym samym Spółka uważa, że w tym przypadku nie wystąpi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego Połączenia. Spółka przed dokonaniem transakcji zamierza również powołać biegłego w celu ustalenia wartości rynkowej nabywanych w drodze połączenia składników majątku. W sytuacji, gdy ustalona wartość rynkowa będzie zgodna z wartością podatkową obejmowanych w drodze połączenia składników majątku zdaniem Spółki nie dojdzie do wzrostu ich wartości, a w konsekwencji nie będzie konieczności opodatkowania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku.

Ad 3.

Jak stanowi art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmowana wykaże na dzień 31 grudnia 2024 r. stratę z lat ubiegłych (sprzed okresu opodatkowania estońskim CIT). W konsekwencji, po Połączeniu, owa strata z lat ubiegłych Spółki Przejmowanej, zostanie wykazana w kapitałach Spółki Przejmującej. Spółka powzięła zatem wątpliwości, czy ewentualnie przekazanie dochodu pochodzącego sprzed okresu, w którym sama rozpoczęła korzystanie z opodatkowania w formie CIT-u Estońskiego, spowoduje po jej stronie powstanie dochodu przeznaczonego na pokrycie strat, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT.

Literalne brzmienie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, wskazuje na podjęcie uchwały w ramach której zysk osiągnięty w okresie opodatkowania zostanie przeznaczony na pokrycie straty z lat ubiegłych (sprzed opodatkowania estońskim CIT). Tym samym, jeżeli po dokonaniu transakcji połączenia spółek dojdzie do decyzji o pokryciu przejętych strat bilansowych z zysków wypracowanych w okresie estońskiego CIT pojawi się dochód do opodatkowania. Jeżeli jednak strata ta zostałaby pokryta zyskami wypracowanymi przed rozpoczęciem estońskiego CIT, to w ocenie Spółki, po jej stronie nie powstanie obowiązek podatkowy, bowiem dochód przeznaczony na pokrycie strat nie pochodzi z okresu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 1 jest kwestia ustalenia czy Państwa Spółka po przeprowadzeniu Połączenia będzie mogła kontynuować rozliczanie podatku dochodowego od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Stosownie do art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”):

W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno‑prawnych podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją podmiotów. Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów, chyba że podmiot przejmowany, dzielony jest opodatkowany ryczałtem.

Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik przejął inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów.  Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.

Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w  którym dokonano przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – wyłącznie w  sytuacji gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny nie stosuje opodatkowania ryczałtem.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka Przejmowana w momencie połączenia będą opodatkowane w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Zatem w sytuacji, w której Spółka Przejmowana jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, Spółka Przejmująca nadal będzie mogła być opodatkowana ryczałtem.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy w wyniku Połączenia poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej, powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy

 Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Sukcesja ta oznacza, że następca prawny przejmuje po poprzedniku wszelkie jego obowiązki (np. zapłaty podatku, złożenia deklaracji, prowadzenia ksiąg podatkowych), ale i prawa (np. do zwrotu nadpłaty, prawo złożenia odwołania od decyzji).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że jak wynika z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.

Restrukturyzacji (w drodze łączenia, podziału, przekształcenia czy wkładu niepieniężnego) mogą podlegać również podatnicy opodatkowani już ryczałtem. Zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku może wystąpić również w sytuacji, gdy wszyscy podatnicy uczestniczący w restrukturyzacji podlegają opodatkowaniu ryczałtem.

W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie łączenia podmiotów.

W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

W opisie sprawy wskazali Państwo, że bieżąca wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej odpowiada ich wartości rynkowej. Przed dokonaniem transakcji przeprowadzona zostanie wycena wartości rynkowej przejmowanych składników majątku przez powołanego biegłego. W sytuacji potwierdzenia, że wartość rynkowa składników majątku odpowiada ich wartości podatkowej Spółka będzie kontynuować po Spółce Przejmowanej wycenę podatkową przejmowanych składników majątku i w księgach wykaże takie same wartości księgowe aktywów i pasywów przejętych w ramach Połączenia, jakie widniały w Spółce Przejmowanej przed przekształceniem.

W Państwa sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego przejęcia spółki powiązanej o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

W zakresie pytania nr 3 ustalenia wymaga kwestia, czy jeżeli po Połączeniu Spółek, strata bilansowa Spółki Przejmowanej zostanie pokryta przez Spółkę Przejmującą z zysków wypracowanych w okresie poprzedzającym opodatkowanie estońskim CIT, po stronie Spółki Przejmującej powstanie „dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana wykaże w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2024 r. stratę z lat ubiegłych. W wyniku Połączenia pochodząca sprzed okresu opodatkowania estońskim CIT strata Spółki Przejmowanej odniesiona zostanie na kapitały Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca zamierza tę stratę pokryć z zysków, które pochodzą z okresu sprzed opodatkowania w formie ryczałtu od dochodu spółek.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w myśl art. 28m ust. 1 ustawy o CIT :

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

- dochód z tytułu podzielonego zysku,

- dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

- dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

- dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

- dochód z tytułu zysku netto,

- dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

- dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Jak wynika z opisu sprawy po połączeniu spółek Spółka Przejmująca zamierza pokryć pochodzącą sprzed okresu opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek stratę Spółki Przejmowanej odniesioną na jej własne kapitały z zysków wypracowanych przez nią przed rozpoczęciem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Pokrycie przez Spółkę Przejmującą ww. straty zyskiem wypracowanym przed rozpoczęciem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie będzie spełniało przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności wskazane w Państwa wniosku pokrycie straty nie będzie stanowiło zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem przeznaczonego na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem, tzw. „dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat”. Powyższy wniosek wynika z literalnego brzmienia przepisu art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Jednocześnie zauważyć należy, że Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w kwestii dotyczącej pytania nr 3 uznano za prawidłowe w sytuacji, gdy będą Państwo w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazane we wniosku pokrycie strat, dokonywane będzie tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych przez spółkę w okresie poprzedzającym opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.