Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczący ustalenia, czy:

- wypłata, w okresie opodatkowania Ryczałtem, wynagrodzenia za Udziały własne nabyte w celu dobrowolnego umorzenia sfinansowanego ze Starych Zysków będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem;

- wypłata części Starych Zysków (na podstawie uchwały wspólników o wypłacie zysku powstałego w okresie sprzed Ryczałtu) w okresie, gdy Spółka będzie opodatkowana Ryczałtem będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej zamiennie „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką z o.o. i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”).

Wnioskodawca chciałby zacząć stosować opodatkowanie na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b Ustawy o CIT „Ryczałt od dochodów spółek” (dalej: „Ryczałt”). Wybór ryczałtu nastąpi nie później niż 30 czerwca 2025 r.

Wnioskodawca będzie spełniał wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem.

Ponadto Spółka wyodrębni w kapitale własnym kwotę zysków wypracowanych przed objęciem jej opodatkowaniem Ryczałtem („Stare Zyski”). Spółka będzie także wyodrębniała w prowadzonej ewidencji księgowej zarówno kwotę zysków wypracowanych w okresie, w którym objęta będzie Ryczałtem, jak również kwotę Starych zysków wypracowanych w okresie przed objęciem jej Ryczałtem.

W okresie opodatkowania Ryczałtem Wnioskodawca dokona wypłaty wynagrodzenia za udziały własne nabyte w celu umorzenia zgodnie z procedurą uregulowaną w art. 199 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „Udziały własne”).

Umorzenie udziałów będzie finansowane ze Starych zysków i następować będzie bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała o umorzeniu udziałów i nabyciu udziałów w celu umorzenia będzie wyraźnie określa źródło finansowania umorzenia i tym źródłem będą Stare Zyski.

Spółka, w okresie opodatkowania Ryczałtem, najpierw dokonana nabycia Udziałów własnych w celu umorzenia zaś potem najpóźniej w ciągu 3 miesięcy od nabycia nastąpi wypłata ww. wynagrodzenia za umorzenie finansowana ze Starych Zysków.

Umorzenie udziałów nie będzie finansowane zyskami powstałymi w okresie Ryczałtu.

W okresie opodatkowania Ryczałtem Spółka dokona także wypłaty części Starych Zysków na rzecz jej wspólników. Wypłata części Starych Zysków zostanie dokonana na podstawie stosownej uchwały w tym zakresie, która to uchwała wyraźnie określi, że zyski wypłacane to Stare Zyski.

Pytania

1.Czy wypłata, w okresie opodatkowania Ryczałtem, wynagrodzenia za Udziały własne nabyte w celu dobrowolnego umorzenia sfinansowanego ze Starych Zysków będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem?

2.Czy wypłata części Starych Zysków (na podstawie uchwały wspólników o wypłacie zysku powstałego w okresie sprzed Ryczałtu) w okresie, gdy Spółka będzie opodatkowana Ryczałtem będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Wynagrodzenie wypłacone, w okresie opodatkowania Ryczałtem, za Udziały własne nabyte w celu dobrowolnego umorzenia sfinansowane ze Starych Zysków nie będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.

2.Wypłata części Starych Zysków w okresie, gdy Spółka będzie opodatkowana Ryczałtem nie będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.

Uzasadnienie wspólne stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 i 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, ani wypłata wynagrodzenia za umarzane Udziały własne sfinansowanego ze Starych zysków, ani wypłata Starych zysków na podstawie uchwały wspólników nie będzie skutkowała opodatkowaniem w modelu Ryczałtu.

W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymane przez Wspólnika tytułem dokonania umorzenia Udziałów własnych ze Starych Zysków, ani wypłata Starych zysków nie będzie stanowiło żadnego dochodu z art. 28m ust. 1 pkt 1 do 6 oraz 28c pkt 5 ustawy o CIT. Wypłacone wynagrodzenie za umorzenie dokonane ze Starych zysków nie jest żadną kategorią dochodu opodatkowanego Ryczałtem.

W szczególności, wynagrodzenie za udziały nabyte w celu umorzenia sfinansowane w całości ze Starych zysków nie będzie skutkowało powstaniem dochodu z ukrytych zysków.

W ocenie Wnioskodawcy, nabycie udziałów własnych celem ich umorzenia za wynagrodzeniem wypłaconym ze Starych zysków w zakresie konsekwencji podatkowych w Ryczałcie nie różni się niczym od dokonania wypłaty Starych zysków na podstawie uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty. Opodatkowaniu Ryczałtem podlegają bowiem wyłącznie zyski powstałe w okresie opodatkowania Ryczałtem oraz wykorzystanie tych zysków na rzecz wspólników w jakiejkolwiek formie. Zaś zyski z okresu sprzed Ryczałtu nie podlegają opodatkowaniu Ryczałtem niezależnie od tego w jakiej formie zyski te będą wypłacone wspólnikom.

Stanowisko Wnioskodawcy wynika z istoty Ryczałtu jako alternatywnej oraz specyficznej formy opodatkowania. Opodatkowanie Ryczałtem opiera się bowiem na silnym domniemaniu odroczenia opodatkowania CIT dystrybuowanego zysku do momentu podjęcia przez wspólników podatnika Ryczałtu uchwały o podziale zysku wypracowanego w okresie opodatkowania w tym modelu bądź wykorzystania tego zysku w inny sposób (dochód z ukrytych zysków).

W tym kontekście istotną okolicznością dla rozpatrywanej sprawy jest fakt, że w związku ze zmianą formy opodatkowania, podatnik CIT zobowiązany jest m.in. do wyodrębnienia, zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w kapitale własnym spółki, na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania Ryczałtem:

a)kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesioną na kapitały, wypracowane w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania Ryczałtem oraz

b)kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania Ryczałtem.

Kolejno, na podstawie art. 28d ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy Ryczałtu mają obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych, w których wyodrębnione zostaną kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania Ryczałtem. W myśl art. 28d ust. 2 ustawy o CIT podatnicy Ryczałtu zobowiązani są do wyodrębnienia w kapitale własnym zysków lub strat, o których mowa w art. 28d ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w sprawozdaniu finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku wypłaty tych zysków lub pokrycia tych strat.

Z powyższego wynika zatem, że zamiarem ustawodawcy było umożliwienie podatnikom dokonania zmiany formy opodatkowania na Ryczałt pod warunkiem oddzielenia wyników finansowych wygenerowanych w okresie, w którym podatnik podlegał opodatkowaniu CIT na zasadach ogólnych od wyników wygenerowanych w okresie opodatkowania Ryczałtem. W ten sposób podatnicy Ryczałtu mogą swobodnie dysponować zyskami osiągniętymi zarówno przed zmianą formy opodatkowania na Ryczałt jak i po rezygnacji z tej formy opodatkowania. W przypadku zysków wygenerowanych w okresie opodatkowania Ryczałtem oraz niepodzielonych w całości lub w części, na podatniku Ryczałtu spoczywa obowiązek wyodrębnienia tych zysków w księgach rachunkowych, do momentu ich ostatecznej dystrybucji do wspólników.

Powyższe konkluzje potwierdza brzmienie uzasadnienia do przepisów wprowadzających rozdział 6b ustawy o CIT, w której ustawodawca wskazał, że: „Intencją projektodawcy jest opodatkowanie dystrybucji zysku (już w momencie podjęcia uchwały o celu przeznaczeniu tego zysku) i wypłat równoważnych takiej dystrybucji, w tym między innymi świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami (akcjonariuszami) (tzw. ukryte zyski) (...) Opodatkowaniu ryczałtem podlegają bowiem tylko zyski wypracowane w okresie tego opodatkowania również w sytuacji, gdy zostaną przeznaczone na pokrycie strat powstałych sprzed tego okresu. Wyróżnienie tych zysków zapewnia warunek wyodrębnienia w kapitale własnym, tworzonym zgodnie z ustawą o rachunkowości, pozycji zysków i strat wypracowanych w okresie opodatkowania ryczałtem i okresie opodatkowania podstawowym podatkiem CIT, określony w art. 7aa ust. 1 pkt 2 oraz w art. 28d ust. 1 pkt 2 i 3 skierowany do podatników wybierających ryczałt jako forma opodatkowania dochodów z działalności”.

Co istotne, w otwartym katalogu zdarzeń implikujących powstanie dochodu z ukrytych zysków ustawodawca przewidział czynność wypłaty z zysku wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce (art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT). W świetle powyższych ustaleń, nie powinno jednak budzić wątpliwości, że w podstawie opodatkowania z tytułu ukrytych zysków w Ryczałcie można uwzględnić wyłącznie zysk bilansowy powstały w okresie opodatkowania Ryczałtem. Dochodu z ukrytych zysków nie będzie więc stanowiło dokonanie umorzenia ze Starych zysków.

Podsumowując, wypłacony przez Wnioskodawcę zysk zatrzymany z lat ubiegłych, tj. wygenerowany w okresie poprzedzającym okres opodatkowania Ryczałtem, nie podlega opodatkowaniu Ryczałtem. W konsekwencji, opodatkowaniu Ryczałtem nie podlega również dokonanie umorzenia udziałów w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem z zysku zatrzymanego z okresu poprzedzającego okres opodatkowania Ryczałtem (Stare zyski).

Przyjęcie przeciwnego stanowiska stanowiłoby przejaw niekonsekwencji ustawodawcy oraz zastosowania wykładni przepisów ustawy o CIT sprzecznej z podstawowymi założeniami Ryczałtu jako alternatywnej formy opodatkowania. Jeżeli bowiem ustawodawca w rozdziale 6b ustawy o CIT przewidział neutralność podatkową w Ryczałcie dla czynności prawnych dokonywanych na zyskach zatrzymanych z lat ubiegłych, to opodatkowaniu Ryczałtem nie podlega również otrzymanie wynagrodzenia tytułem dokonania umorzenia ze Starych zysków.

Stanowisko takie zostało potwierdzone m.in. w interpretacjach indywidualnych z dnia:

- 12 maja 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.60.2023.1.PK

- 20 października 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.451.2023.2.ASK

- 30 września 2024 r., 0111-KDIB1-2.4010.431.2024.1.EJ

- 7 czerwca 2024 r., 0111-KDIB2-1.4010.169.2024.1.MM.

Wnioskodawca wobec powyższego wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy CIT:

Należy również zwrócić uwagę, że art. 28m ust. 3 ustawy CIT, w odróżnieniu od art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, nie wskazuje, iż świadczenie powinno być sfinansowane z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem, co do zasady, efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane na rzecz podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje, że – co do zasady – ukrytym zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest kwestia ustalenia, czy wypłata, w okresie opodatkowania Ryczałtem, wynagrodzenia za Udziały własne nabyte w celu dobrowolnego umorzenia sfinansowanego ze Starych Zysków będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem.

W kwestii zasad dotyczących sposobu i źródeł finansowania wynagrodzenia za umorzenie udziałów należy sięgnąć do ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Jak wynika z art. 199 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 199 § 2 KSH:

Stosownie do art. 199 § 3 KSH:

W myśl art. 199 § 4 KSH:

Zgodnie z art. 199 § 5 KSH:

Jak stanowi art. 199 § 6 i 7 KSH:

Stosownie do art. 200 § 1 KSH:

Według stanowiska doktryny, umorzenie udziałów spółki w trybie art. 199 § 1 i 4 kodeksu spółek handlowych prowadzi do unicestwienia niektórych udziałów w kapitale zakładowym oraz praw związanych z tym udziałem. Wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów (akcji) jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub akcjonariusz.

Treść art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT wskazuje, iż przykładowym świadczeniem kreującym dochód z tytułu ukrytych zysków jest wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Powołany przepis referuje do wypłaconego z zysku wynagrodzenia z tytułu m.in. umorzenia udziału (akcji), nie dokonując przy tym rozróżnienia na zysk wypracowany przed oraz po okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W związku z powyższym, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, do dochodu z tytułu ukrytych zysków należy zaliczyć również wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji) wypłacone zarówno z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, jak i przed okresem opodatkowania ryczałtem.

Nie można zatem zgodzić się z Państwem, że skoro wypłacony przez Wnioskodawcę zysk zatrzymany z lat ubiegłych, tj. wygenerowany w okresie poprzedzającym okres opodatkowania Ryczałtem, nie podlega opodatkowaniu Ryczałtem, to również opodatkowaniu Ryczałtem nie będzie podlegać dokonanie umorzenia udziałów w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem z zysku zatrzymanego z okresu poprzedzającego okres opodatkowania Ryczałtem (Stare zyski).

Ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, w przeciwieństwie do podstawy opodatkowania jaką jest podział zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nie warunkuje powstania ukrytych zysków od źródeł finansowania tego świadczenia. O ile opodatkowanie dochodu z tytułu podzielonego zysku powstaje w przypadku zysku wypracowanego w trakcie ryczałtu od dochodów spółek, to jednak dla opodatkowania dochodu z tytułu ukrytego zysku nie ma znaczenia źródło finansowania dokonywanych wypłat na rzecz wspólników czy też podmiotów powiązanych. Świadczy o tym chociażby wymieniony w art. 28m ust. 3 i ust. 4 ustawy o CIT katalog ukrytych zysków, które wymieniają przykładowo nadwyżkę wartości rynkowej z tytułu transakcji, czy darowizny albo użytkowanie samochodu osobowego do celów prywatnych, które w żaden sposób nie można powiązać z zyskiem wypracowanym w trakcie ryczałtu od dochodów spółek, a takie świadczenia stanowią ukryty zysk. Co tylko potwierdza, że dla ukrytych zysków nie ma znaczenia źródło finansowania takich świadczeń, a istotna jest okoliczność ich realizacji na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych.

W omawianej sprawie nieistotne zatem będzie źródło finansowania umorzenia udziałów. W związku z wypłatą na rzecz wspólników wynagrodzenia za Udziały własne nabyte w celu dobrowolnego umorzenia dochodzi do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków bowiem dochodzi do wypłaty/dystrybucji majątku na rzecz wspólników co wypełnia definicję ukrytych zysków.

Stanowisko organu zostało potwierdzone w wyroku z 19 listopada 2024 r. sygn. akt I SA/Kr 772/24:

W związku z tym, wynagrodzenie wypłacone, w okresie opodatkowania Ryczałtem, za Udziały własne nabyte w celu dobrowolnego umorzenia sfinansowane ze Starych Zysków będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało zatem uznać za nieprawidłowe.

Przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest kwestia ustalenia, czy wypłata części Starych Zysków (na podstawie uchwały wspólników o wypłacie zysku powstałego w okresie sprzed Ryczałtu) w okresie, gdy Spółka będzie opodatkowana Ryczałtem będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.

Dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy istotne znaczenie ma także przepis art. 7aa ust. 1, ustawy o CIT który mówi, że:

Zauważyć należy, iż w przypadku, gdy podatnik posiada niepodzielone zyski oraz niepokryte straty z lat poprzedzających pierwszy rok stosowania ryczałtu, a w okresie tego opodatkowania dokona podziału zysku (wypłaty dywidendy), wówczas dla celów ustalenia dochodu do opodatkowania konieczne będzie sprecyzowanie, które zyski (z którego okresu) są/zostały podzielone.

W związku z tym, przepisy zobowiązują podatnika podejmującego decyzję o opodatkowaniu ryczałtem do wyodrębniania w kapitale własnym sprawozdań finansowych, sporządzanych zgodnie z przepisami o rachunkowości, pozycji zysków i strat wypracowanych w okresie sprzed przystąpienia do nowego systemu (tj. zysków niepodzielonych i podzielonych odniesionych na kapitały rezerwowe oraz niepokrytych strat w okresie opodatkowania podstawowym podatkiem CIT). Obowiązek ten należy kontynuować aż do roku całkowitej wypłaty tych zysków lub pokrycia strat, również w sytuacji gdy te kategorie finansowe zostaną przejęte w wyniku restrukturyzacji podmiotów przez następców prawnych.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika że Spółka wyodrębni w kapitale własnym kwotę zysków wypracowanych przed objęciem jej opodatkowaniem Ryczałtem „Stare Zyski”. Spółka będzie także wyodrębniała w prowadzonej ewidencji księgowej zarówno kwotę zysków wypracowanych w okresie, w którym objęta będzie Ryczałtem, jak również kwotę Starych zysków wypracowanych w okresie przed objęciem jej Ryczałtem. W okresie opodatkowania ryczałtem dokona także wypłaty części Starych Zysków na rzecz jej wspólników.

Przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

- dochód z tytułu podzielonego zysku,

- dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

- dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

- dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

- dochód z tytułu zysku netto,

- dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

- dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Mając powyższe na uwadze, wskazać należy że wypłata wypracowanych przez Spółkę zysków przed przejściem na CIT estoński nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku wypracowanego w okresie sprzed opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Analizowana na gruncie niniejszej sprawy sytuacja nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

Przedmiotowej wypłaty przez Spółkę zysku wypracowanego w okresie sprzed opodatkowania ryczałtem nie sposób również zakwalifikować do przedmiotów opodatkowania określonych w art. 28m ust. 1 pkt 3-6 ustawy CIT.

Tym samym w sytuacji, gdy będą Państwo w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty części Starych Zysków, dokonywane będą tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych przez Spółkę w okresie poprzedzającym opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodu spółek to wypłata ww. zysków nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po Państwa stronie.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało zatem uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.