Interpretacja indywidualna - Interpretacja - null

ShutterStock
Interpretacja indywidualna - Interpretacja - null

Temat interpretacji

Temat interpretacji

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w odniesieniu do okoliczności opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca nie jest/nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku, o którym mowa w art. 24aa ustawy o CIT za 2023 r. oraz kolejne lata podatkowe.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej, w rozumieniu ustawy o CIT. Stosownie do art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej Grupy Y (dalej: Grupa), będącej producentem i dostawcą (...). W ramach prowadzonej działalności, Grupa sprzedaje m.in. (...).

Spółka jest jedyną jednostką wchodzącą w skład Grupy z siedzibą w Polsce, tj. podmioty powiązane z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT (dalej: Podmioty powiązane) nie posiadają w Polsce innych niż Spółka podmiotów powiązanych.

Wnioskodawca prowadzi działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, na podstawie Zezwolenia nr (...) z (...) r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (...) Specjalnej Strefy Ekonomicznej, w związku z czym, część przychodów osiąganych przez Spółkę korzysta ze zwolnienia z opodatkowania, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Pozostałe przychody Spółki podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Na mocy Central Service Cost Allocation Agreement (wraz z aneksami do tej umowy) Spółka otrzymuje od Podmiotów powiązanych świadczenia polegające m.in. na wsparciu Wnioskodawcy w różnych obszarach prowadzenia działalności gospodarczej (dalej: Usługi wsparcia grupowego). Są to inter alia usługi doradcze, zarządcze etc. m.in. w zakresie finansów, HR, produkcji. Koncepcja realizacji tych usług polega na tym, że w różnych jednostkach Grupy zatrudnieni są pracownicy odpowiedzialni za prowadzenie działań z różnych obszarów (np. HR, inżynieria produkcji, finanse), a nierzadko, wiedza, umiejętności i doświadczenie tych pracowników mogą zostać wykorzystane nie tylko dla korzyści tej konkretnej jednostki, w której są zatrudnieni, ale również pozostałych podmiotów z Grupy. Takie podejście umożliwia także skorzystanie Grupie z tzw. efektu skali, brak niepotrzebnego dublowania określonych kosztów w ramach Grupy i stosowanie jednolitych, sprawdzonych procesów, czy procedur.

Usługi wsparcia grupowego były/mogą być świadczone na rzecz Spółki przez następujące Podmioty powiązane:

-(...)

jak również

-podmioty powiązane podlegające opodatkowaniu od całości swoich dochodów w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego i prowadzące w tych państwach istotną rzeczywistą działalność gospodarczą.

Podmioty powiązane nie przekazują otrzymanych od Wnioskodawcy należności z tytułu świadczenia Usług wsparcia grupowego na rzecz innych Podmiotów powiązanych.

W kontekście powyższego, należy nadmienić, że zobowiązania Spółki wobec Podmiotów powiązanych z tytułu świadczenia na jej rzecz usług, o których mowa powyżej, podlegają w dużej mierze regulowaniu w ramach systemu factoringu i zarządzania płynnością finansową w Grupie. Celem wyjaśnienia, należy wskazać, że część podmiotów należących do Grupy jest stroną umowy, której przedmiotem jest odpłatna cesja wierzytelności należnych danemu podmiotowi od innych podmiotów z Grupy na rzecz faktora. Funkcję faktora pełni A z siedzibą w Szwajcarii (dalej: Faktor). Z racji, iż część Podmiotów powiązanych dokonuje cesji swoich wierzytelności, w przypadku których dłużnikiem jest Spółka, na rzecz Faktora, Wnioskodawca reguluje swoje zobowiązania z tytułu realizacji na jego rzecz Usług wsparcia grupowego w drodze rozliczeń z Faktorem. Z kolei świadczeniodawcy realizujący te usługi na rzecz Spółki otrzymują od Faktora kwoty odpowiadające wartości scedowanych wierzytelności, pomniejszonych o należną opłatę faktoringową (w powyższym zakresie może dochodzić do faktycznych przelewów środków lub kompensaty wzajemnych należności i zobowiązań). Spółka nie traktuje Faktora jako podmiotu, na rzecz którego ponosi omawiane koszty Usług wsparcia grupowego (za wyjątkiem sytuacji, gdy faktycznie dane świadczenie jest realizowane przez A). Podmiot ten działa bowiem jedynie w roli pośrednika. Za podmioty, na rzecz których ponoszone są koszty Usług wsparcia grupowego, Wnioskodawca uznaje te podmioty, które faktycznie realizują na jego rzecz omawiane świadczenia i, które wystawiają w tym zakresie stosowne faktury.

Ponadto, Spółka jest również świadczeniobiorcą usług finansowych realizowanych przez A z siedzibą w Szwajcarii. Podmiot ten m.in. udzielił/udziela na rzecz Spółki finansowania, w tym w drodze pożyczek (dalej: Usługi finansowe). Wskazany usługodawca nie przekazuje otrzymywanych od Spółki należności z tytułu świadczenia Usług finansowych na rzecz innych Podmiotów powiązanych.

Koszty usług świadczonych w powyżej opisanym zakresie co najmniej w części spełniają przesłanki uznania ich za koszty, o których mowa w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT.

Usługi wsparcia grupowego oraz Usługi finansowe, w części, w jakiej koszty ich nabycia odpowiadają charakterem kosztom wymienionym w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT będą w dalszej części niniejszego wniosku określane wspólnie jako „Usługi”, a koszty ich nabycia jako „Koszty nabycia Usług”.

Łączna wartość Kosztów nabycia Usług ujętych w kosztach uzyskania przychodów Spółki w 2023 r., była wyższa od kwoty odpowiadającej 3% sumy kosztów uzyskania przychodów wykazanych przez Spółkę za ten rok. Wnioskodawca pragnie wskazać, że również w kolejnych latach podatkowych będzie ponosić Koszty nabycia Usług, których wartość może przekroczyć 3% sumy kosztów uzyskania przychodów za dany rok.

Należy zaznaczyć, że kalkulując wartość Kosztów nabycia Usług w 2023 r. oraz łączną wartość kosztów uzyskania przychodów wykazanych za ten rok Wnioskodawca uwzględnił zarówno koszty uzyskania przychodów zwolnionych z opodatkowania, na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, jak również koszty uzyskania przychodów opodatkowanych na zasadach ogólnych.

Jednocześnie, jak wynika z weryfikacji przeprowadzonej przez Wnioskodawcę, wartość przychodu osiągniętego przez dany podmiot powiązany ze Spółką w 2023 r. w związku ze świadczeniem na jej rzecz Usług w żadnym wypadku nie przekroczyła 50% ogółu przychodów tego podmiotu określonego zgodnie z przepisami o podatku dochodowym lub przepisami o rachunkowości.

Niniejszy wniosek dotyczy także kolejnych lat podatkowych, w których również wartość przychodu danego podmiotu powiązanego z Wnioskodawcą z tytułu świadczenia Usług na rzecz Spółki nie przekroczy 50% ogółu przychodów wykazywanych przez ten podmiot.

Podmioty powiązane z Wnioskodawcą, na rzecz których Spółka ponosiła/ponosi Koszty nabycia Usług nie są zagranicznymi jednostkami kontrolowanymi, w rozumieniu art. 24a ust. 3 ustawy o CIT.

Pytanie

Czy w odniesieniu do okoliczności opisanych w stanie faktycznym/opisie zdarzenia przyszłego, Spółka nie jest/nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku, o którym mowa w art. 24aa ustawy o CIT za 2023 r. oraz kolejne lata podatkowe?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w odniesieniu do okoliczności opisanych w stanie faktycznym/opisie zdarzenia przyszłego, Spółka nie jest/nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku, o którym mowa w art. 24aa ustawy o CIT za 2023 r. oraz kolejne lata podatkowe.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Stosownie do art. 24aa ust. 1 ustawy o CIT, „Podatek od spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, z tytułu przerzuconych dochodów wynosi 19% podstawy opodatkowania (podatek od przerzuconych dochodów)".

Jednocześnie, zgodnie z art. 24aa ust. 2 ustawy o CIT, „Za przerzucone dochody uznaje się zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym koszty poniesione przez podatnika na rzecz niemającego siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podmiotu powiązanego, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z tym podatnikiem, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:

1)według przepisów prawa podatkowego obowiązujących w państwie siedziby, zarządu, zarejestrowania lub położenia tego podmiotu powiązanego, dochód (przychód) tego podmiotu uzyskany z jednego z tytułów wymienionych w ust. 3 podlega opodatkowaniu według stawki podatku dochodowego niższej niż 14,25%, obliczonej zgodnie z ust. 2a i 2b, lub zwolnieniu, lub wyłączeniu z opodatkowania tym podatkiem;

2)ten podmiot powiązany uzyskuje od podatnika lub innych spółek, o których mowa w art. 3 ust. 1, powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 z tym podatnikiem, z tytułów wymienionych w ust. 3 co najmniej 50% ogółu przychodów określonych zgodnie z przepisami o podatku dochodowym lub przepisami o rachunkowości;

3)ten podmiot powiązany przekazuje, w jakiejkolwiek formie, co najmniej 10% przychodów, o których mowa w pkt 2, na rzecz innego podmiotu:

a)zaliczając w związku z tym wydatki do kosztów rozliczanych dla celów podatku dochodowego lub wydatki te lub przychody odlicza od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku w jakiejkolwiek formie, lub

b)jeżeli przychody te składają się na zysk przeznaczony do wypłaty, bez względu na termin, w formie dywidendy lub innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych;

4)suma określonych w ust. 3 kosztów poniesionych przez podatnika w roku podatkowym na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z podatnikiem, zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów tego podatnika, stanowi co najmniej 3% sumy kosztów uzyskania przychodów podatnika za ten rok".

Cytowana powyżej regulacja wskazuje, iż powstanie obowiązku podatkowego z tytułu podatku od przerzuconych dochodów na gruncie art. 24aa ust. 2 ustawy o CIT uzależnione jest od łącznego spełnienia wszystkich warunków w nim wskazanych. Konsekwentnie, należy wnioskować, że niespełnienie co najmniej jednej przesłanki wymienionej w powyższym przepisie wyklucza powstanie obowiązku podatkowego w oparciu o tę normę.

W celu prawidłowego odczytania intencji ustawodawcy dotyczącej powyższej regulacji warto odnieść się do projektu Objaśnień podatkowych w zakresie podatku od przerzuconych dochodów z 16 czerwca 2023 r., opracowanego przez Ministerstwo Finansów, zgodnie z którym: „Aby wykazać brak spełnienia przez podmiot powiązany przesłanek wynikających z art. 24aa ust. 2 ustawy o CIT, należy zatem udokumentować, iż nie jest spełniony co najmniej jeden z powyższych warunków". W świetle powołanego wyjaśnienia, należy stwierdzić, że jest to stanowisko tożsame ze stanowiskiem Spółki wyrażonym uprzednio.

Jak zaprezentowano w Stanie faktyczny/opisie zdarzenia przyszłego, suma Kosztów nabycia Usług ujętych w kosztach uzyskania przychodów Spółki w 2023 r. była wyższa niż 3% łącznej wartości kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy za ten rok, i tożsama sytuacja zapewne wystąpi również w kolejnych latach podatkowych. Stanowi to o spełnieniu warunku wynikającego z art. 24aa ust. 2 pkt 4 ustawy o CIT.

Co jednak kluczowe, w ocenie Wnioskodawcy, w 2023 r. nie doszło do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 24 ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, a Wnioskodawca przyjmuje, że także i w kolejnych latach podatkowych nie dojdzie do zaistnienia takiej sytuacji. Jak wskazano uprzednio, wartość przychodu osiągniętego przez dany podmiot powiązany ze Spółką w 2023 r. w związku ze świadczeniem na jej rzecz Usług, w żadnym wypadku nie przekroczyła 50% ogółu przychodów tego podmiotu określonego zgodnie z przepisami o podatku dochodowym lub przepisami o rachunkowości. Wnioskodawca przyjmuje, że analogiczna sytuacja będzie miała miejsce również w kolejnych latach podatkowych. Jednocześnie, Podmioty powiązane nie otrzymują przychodów z tytułów określonych w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT od innych podmiotów z siedzibą w Polsce.

Spółka wnioskuje, iż w tej sytuacji nie jest zobowiązana do dalszej weryfikacji okoliczności określonych w art. 24aa ust. 2 ustawy o CIT. Powyższe, a mianowicie brak zaistnienia przesłanki, o której mowa w art. 24aa ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, jest wystarczające dla stwierdzenia, że po stronie Spółki, w referencji do Kosztów nabycia Usług, nie powstał i nie powstanie obowiązek podatkowy, w zakresie podatku od przerzuconych dochodów w oparciu o przepis art. 24aa ust. 2 ustawy o CIT.

Należy zwrócić uwagę, że stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 20 października 2023 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.396.2023.2.SP), w której stwierdzono, że: "(...) nie spełniają Państwo łącznie wszystkich warunków określonych w art. 24aa ust. 2 u.p.d.o.p., ponieważ nie zostanie spełniony warunek określony w art. 24aa ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT. Oznacza to, że nie będą Państwo objęci podatkiem od przerzuconych dochodów".

Jednocześnie, w kontekście analizowanego zagadnienia należy wskazać, że w myśl art. 24aa ust 14 ustawy o CIT, „Przepisy ust. 1-13 stosuje się odpowiednio do:

1)podatnika ponoszącego koszty z tytułów wymienionych w ust. 3 na rzecz spółki niebędącej osobą prawną mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej powiązanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 z podatnikiem, jeżeli ta spółka przekazuje te otrzymane należności, w jakiejkolwiek formie, na rzecz spełniającego warunki określone w ust. 2 podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z tą spółką, przy czym, jeżeli przekazanie należności na rzecz tego podmiotu powiązanego dotyczy części należności otrzymanej od tej spółki, podstawę opodatkowania podatnika ustala się w wysokości odpowiadającej przekazanej części tej należności;

2)podatnika ponoszącego koszty z tytułów wymienionych w ust. 3 na rzecz podmiotu niemającego siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który nie spełnia warunków określonych w ust. 2, powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 z podatnikiem, jeżeli ten podmiot przekazuje, w jakiejkolwiek formie, otrzymane od podatnika należności na rzecz podmiotu powiązanego, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z tym podatnikiem i spełniającego warunki określone w ust. 2, przy czym przepis ust. 10 stosuje się odpowiednio wyłącznie w przypadku, gdy warunki określone w tym przepisie spełnia ostatni z wymienionych podmiotów".

Ponadto, zgodnie z art. 24aa ust. 15 ustawy o CIT, "Warunki określone w ust. 2 uznaje się również za spełnione, jeżeli:

1)koszty, o których mowa w ust. 3, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, zostały poniesione na rzecz podmiotu powiązanego, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z podatnikiem mającego siedzibę, zarząd lub miejsce zarejestrowania lub położenia na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 lub w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych wydanym na podstawie art. 86a § 10 Ordynacji podatkowej albo mającego siedzibę, zarząd lub miejsce zarejestrowania lub położenia na terytorium państwa, z którym:

a)Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych albo

b)Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych oraz

2)podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 1, nie jest zagraniczną jednostką kontrolowaną określoną odpowiednio w art. 24a ust. 3 pkt 1 lub 2 i przychody tego podmiotu powiązanego wynikające z kosztów, o których mowa w ust. 3, nie zostały przez podatnika opodatkowane podatkiem dochodowym w Rzeczypospolitej Polskiej".

W kontekście powyższego, Wnioskodawca pragnie wskazać, że żaden z Podmiotów powiązanych, świadczących na rzecz Spółki Usługi nie jest spółką niebędącą osobą prawną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Polski. Wnioskodawca przyjmuje również, że taka sytuacja nie będzie miała również miejsca w przyszłości.

Jednocześnie, jak wskazano w stanie faktycznym/opisie zdarzenia przyszłego, Podmioty powiązane, na rzecz których Spółka wypłaca wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usług, nie przekazują otrzymanych w tym zakresie należności na rzecz innych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą.

Konsekwentnie, w odniesieniu do okoliczności opisywanych w niniejszym wniosku nie znajdzie zastosowania przepis art. 24aa ust. 14 ustawy o CIT.

Należy jednocześnie wskazać, że kraje, w których siedziby posiadają Podmioty powiązane realizujące na rzecz Spółki Usługi nie zostały wymienione w:

-Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z dnia 28 marca 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 600);

-Obwieszczeniu Ministra Finansów w sprawie ogłoszenia listy krajów i terytoriów wskazanych w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, które nie zostały ujęte w wykazie krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową wydawanym na podstawie przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, oraz dnia przyjęcia tego wykazu przez Radę Unii Europejskiej z dnia 28 lutego 2024 r. (M.P. z 2024 r. poz. 185).

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że Polska ratyfikowała m.in. następujące umowy międzynarodowe stanowiące podstawę do wymiany informacji podatkowych:

-Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Bernie dnia 2 września 1991 r.;

-Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r.;

-Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Kanadą w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu wraz z Protokołem, podpisane w Ottawie dnia 14 maja 2012 r.;

-Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Indii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzona w Warszawie dnia 21 czerwca 1989 r.;

-Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Chińskiej Republiki Ludowej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzona w Pekinie dnia 7 czerwca 1988 r.;

-Umowa między Polską Rzecząpospolitą Ludową a Japonią o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Tokio dnia 20 lutego 1980 r.;

-Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Korei w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Seulu dnia 21 czerwca 1991 r.

Konsekwentnie, należy wskazać, że Polska ratyfikowała umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, stanowiące podstawę do wymiany informacji podatkowych, z wszystkimi państwami, w których rezydencje podatkowe posiadają Podmioty powiązane świadczące na rzecz Spółki Usługi.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach opisanych w Stanie faktycznym/opisie zdarzenia przyszłego, nie znajdzie również zastosowania regulacja wskazana w art. 24aa ust. 15 ustawy o CIT.

Konkludując powyższe, a zwłaszcza brak zaistnienia przesłanki, o której mowa w art. 24aa ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, w odniesieniu do Kosztów nabycia Usług, Spółka nie jest/nie będzie zobowiązana do uiszczenia podatku, o którym mowa w art. 24aa ustawy o CIT za 2023 r. oraz kolejne lata podatkowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Na podstawie art. 24aa ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek od spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, z tytułu przerzuconych dochodów wynosi 19% podstawy opodatkowania (podatek od przerzuconych dochodów).

W świetle art. 24aa ust. 2 ustawy o CIT:

Za przerzucone dochody uznaje się zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym koszty poniesione przez podatnika na rzecz niemającego siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z tym podatnikiem, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:

1) według przepisów prawa podatkowego obowiązujących w państwie siedziby, zarządu, zarejestrowania lub położenia tego podmiotu powiązanego, dochód (przychód) tego podmiotu uzyskany z jednego z tytułów wymienionych w ust. 3 podlega opodatkowaniu według stawki podatku dochodowego niższej niż 14,25%, obliczonej zgodnie z ust. 2a i 2b, lub zwolnieniu, lub wyłączeniu z opodatkowania tym podatkiem;

2) ten podmiot powiązany uzyskuje od podatnika lub innych spółek, o których mowa w art. 3 ust. 1, powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 z tym podatnikiem, z tytułów wymienionych w ust. 3 co najmniej 50% ogółu przychodów określonych zgodnie z przepisami o podatku dochodowym lub przepisami o rachunkowości;

3) ten podmiot powiązany przekazuje, w jakiejkolwiek formie, co najmniej 10% przychodów, o których mowa w pkt 2, na rzecz innego podmiotu:

a) zaliczając w związku z tym wydatki do kosztów rozliczanych dla celów podatku dochodowego lub wydatki te lub przychody odlicza od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku w jakiejkolwiek formie, lub

b) jeżeli przychody te składają się na zysk przeznaczony do wypłaty, bez względu na termin, w formie dywidendy lub innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych;

4) suma określonych w ust. 3 kosztów poniesionych przez podatnika w roku podatkowym na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z podatnikiem, zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów tego podatnika, stanowi co najmniej 3% sumy kosztów uzyskania przychodów podatnika za ten rok.

Zgodnie z art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT:

Do kosztów, o których mowa w ust. 2, zalicza się koszty:

1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz usług o podobnym charakterze;

2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7;

3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze;

4) finansowania dłużnego związane z uzyskaniem środków finansowych i korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych;

5) opłat i wynagrodzeń za przeniesienie funkcji, aktywów lub ryzyk.

Stosownie do postanowień art. 24aa ust. 10 ww. ustawy:

Przepisów ust. 1-9 nie stosuje się w zakresie, w jakim koszty, o których mowa w ust. 2, zostały poniesione na rzecz podmiotu powiązanego, o którym mowa w ust. 2, podlegającego opodatkowaniu od całości swoich dochodów w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego i prowadzącego w tym państwie istotną rzeczywistą działalność gospodarczą.

Co do zasady, przerzucone dochody stanowią koszty, w odniesieniu do których spełnione są łącznie trzy warunki wskazane w powołany wyżej art. 24aa ust. 2 pkt 1-3 ustawy CIT:

1)Niskie opodatkowanie „według przepisów prawa podatkowego obowiązujących w państwie siedziby, zarządu, zarejestrowania lub położenia tego podmiotu powiązanego, dochód (przychód) tego podmiotu uzyskany z jednego z tytułów wymienionych w ust. 3 podlega opodatkowaniu według stawki podatku dochodowego niższej niż 14,25%, obliczonej zgodnie z art. 24aa ust. 2a i 2b, lub zwolnieniu, lub wyłączeniu z opodatkowania tym podatkiem”;

2)Główne źródło przychodu „ten podmiot powiązany uzyskuje od podatnika lub innych spółek, o których mowa w art. 3 ust. 1, powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 z tym podatnikiem, z tytułów wymienionych w art. 24aa ust. 3 co najmniej 50% ogółu przychodów określonych zgodnie z przepisami o podatku dochodowym lub przepisami o rachunkowości”;

3)Transfer przychodu do innego podmiotu powiązanego „ten podmiot powiązany przekazuje, w jakiejkolwiek formie, co najmniej 10% przychodów, o których mowa w pkt 2, na rzecz innego podmiotu:

-zaliczając w związku z tym wydatki do kosztów rozliczanych dla celów podatku dochodowego lub

-wydatki te lub przychody odlicza od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku w jakiejkolwiek formie, lub

-jeżeli przychody te składają się na zysk przeznaczony do wypłaty, bez względu na termin, w formie dywidendy lub innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych”.

Aby wykazać brak spełnienia przez podmiot powiązany przesłanek wynikających z art. 24aa ust. 2 ustawy o CIT, należy zatem udokumentować, iż nie jest spełniony co najmniej jeden z powyższych warunków.

Niemniej, podatnik jest dodatkowo zobowiązany do weryfikacji, czy nie są spełnione specyficzne warunki wskazane w art. 24aa ust. 14 i ust. 15 (w zakresie kosztów poniesionych na rzecz spółki niebędącej osobą prawną, kosztów poniesionych na rzecz podmiotów niespełniających warunków z art. 24aa ust. 2 oraz transakcji z podmiotami z tzw. rajów podatkowych).

Jak stanowi bowiem art. 24aa ust. 14 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 1-13 stosuje się odpowiednio do:

1) podatnika ponoszącego koszty z tytułów wymienionych w ust. 3 na rzecz spółki niebędącej osobą prawną mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej powiązanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 z podatnikiem, jeżeli ta spółka przekazuje te otrzymane należności, w jakiejkolwiek formie, na rzecz spełniającego warunki określone w ust. 2 podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z tą spółką, przy czym, jeżeli przekazanie należności na rzecz tego podmiotu powiązanego dotyczy części należności otrzymanej od tej spółki, podstawę opodatkowania podatnika ustala się w wysokości odpowiadającej przekazanej części tej należności;

2) podatnika ponoszącego koszty z tytułów wymienionych w ust. 3 na rzecz podmiotu niemającego siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który nie spełnia warunków określonych w ust. 2, powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 z podatnikiem, jeżeli ten podmiot przekazuje, w jakiejkolwiek formie, otrzymane od podatnika należności na rzecz podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z tym podatnikiem i spełniającego warunki określone w ust. 2, przy czym przepis ust. 10 stosuje się odpowiednio wyłącznie w przypadku, gdy warunki określone w tym przepisie spełnia ostatni z wymienionych podmiotów.

Zgodnie natomiast z art. 24aa ust. 15 ww. ustawy:

Warunki określone w ust. 2 uznaje się również za spełnione, jeżeli:

1) koszty, o których mowa w ust. 3, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, zostały poniesione na rzecz podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z podatnikiem mającego siedzibę, zarząd lub miejsce zarejestrowania lub położenia na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 lub w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych wydanym na podstawie art. 86a § 10 Ordynacji podatkowej albo mającego siedzibę, zarząd lub miejsce zarejestrowania lub położenia na terytorium państwa, z którym:

a) Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych albo

b) Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych oraz

2) podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 1, nie jest zagraniczną jednostką kontrolowaną określoną odpowiednio w art. 24a ust. 3 pkt 1 lub 2 i przychody tego podmiotu powiązanego wynikające z kosztów, o których mowa w ust. 3, nie zostały przez podatnika opodatkowane podatkiem dochodowym w Rzeczypospolitej Polskiej.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że należycie Państwo do międzynarodowej Y i jesteście jedyną jednostką wchodzącą w skład Grupy z siedzibą w Polsce. Na mocy Central Service Cost Allocation Agreement Spółka otrzymuje od Podmiotów powiązanych świadczenia polegające m.in. na wsparciu Wnioskodawcy w różnych obszarach prowadzenia działalności gospodarczej (Usługi wsparcia grupowego). Są to usługi doradcze, zarządcze etc. m.in. w zakresie finansów, HR, produkcji. Podmioty powiązane nie przekazują otrzymanych od Państwa należności z tytułu świadczenia Usług wsparcia grupowego na rzecz innych Podmiotów powiązanych. Część podmiotów należących do Grupy jest jednak stroną umowy, której przedmiotem jest odpłatna cesja wierzytelności należnych danemu podmiotowi od innych podmiotów z Grupy na rzecz faktora. Ponadto, Spółka jest również świadczeniobiorcą usług finansowych realizowanych przez A z siedzibą w Szwajcarii. Podmiot ten m.in. udzielił/udziela na rzecz Spółki finansowania, w tym w drodze pożyczek (Usługi finansowe). Wskazany usługodawca nie przekazuje otrzymywanych od Spółki należności z tytułu świadczenia Usług finansowych na rzecz innych Podmiotów powiązanych.

Łączna wartość Kosztów nabycia Usług, tj. kosztów Usługi wsparcia grupowego oraz Usług finansowych, w części, w jakiej koszty ich nabycia odpowiadają charakterem kosztom wymienionym w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT ujętych w kosztach uzyskania przychodów Spółki w 2023 r., była wyższa od kwoty odpowiadającej 3% sumy kosztów uzyskania przychodów wykazanych przez Spółkę za ten rok. Również w kolejnych latach podatkowych Spółka będzie ponosić Koszty nabycia Usług, których wartość może przekroczyć 3% sumy kosztów uzyskania przychodów za dany rok. Jednocześnie, jak wynika z weryfikacji przeprowadzonej przez Wnioskodawcę, wartość przychodu osiągniętego przez dany podmiot powiązany ze Spółką w 2023 r. w związku ze świadczeniem na jej rzecz Usług w żadnym wypadku nie przekroczyła oraz nie przekroczy w kolejnych latach podatkowych, których dotyczy wniosek 50% ogółu przychodów tego podmiotu, określonego zgodnie z przepisami o podatku dochodowym lub przepisami o rachunkowości. Podmioty powiązane z Wnioskodawcą, na rzecz których Spółka ponosiła/ponosi Koszty nabycia Usług nie są zagranicznymi jednostkami kontrolowanymi w rozumieniu art. 24a ust. 3 ustawy o CIT.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy w przedstawionych powyżej okolicznościach Spółka nie jest/nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku, o którym mowa w art. 24aa ustawy o CIT za 2023 r. oraz kolejne lata podatkowe.

Z powołanego wyżej art. 24aa ust. 2 ustawy o CIT wynika, że aby Koszty Kwalifikowane ponoszone na rzecz danego podmiotu powiązanego mogły zostać uznane za przerzucone dochody, a tym samym były uwzględnione w podstawie opodatkowania podatkiem od przerzuconych dochodów, przesłanki wskazane w pkt 1 oraz pkt 2 tego przepisu muszą być spełnione łącznie. Innymi słowy wystarczy, aby jedna z okoliczności wskazanych w pkt 1 oraz pkt 2 art. 24aa ust. 2 ustawy o CIT nie wystąpiła, by Koszty Kwalifikowane nie stanowiły przerzuconych dochodów, a tym samym w związku z ich poniesieniem nie powstał obowiązek zapłaty podatku, o którym mowa w art. 24aa ust. 1 ustawy o CIT.

Warunkiem opodatkowania podatkiem od przerzuconych dochodów jest, aby zagraniczny podmiot powiązany uzyskiwał z tytułu płatności pasywnych wskazanych w art. 24aa ust. 3 ustawy o CIT, od podatnika i innych polskich spółek powiązanych z tym podatnikiem, co najmniej 50% wartości uzyskanych przez ten podmiot przychodów określonych zgodnie z przepisami o podatku dochodowym lub przepisami o rachunkowości. W najprostszym przypadku, mogą być to przychody uzyskane tylko od danego podatnika (jednej spółki z siedzibą lub zarządem na terytorium RP, która ponosi koszty na rzecz podmiotu powiązanego).

Natomiast w przypadku, gdy podmiot powiązany otrzymuje przychody z tytułu wskazanych należności pasywnych nie tylko od jednego podatnika, ale również od innych polskich spółek powiązanych, wartość uzyskanych przez podmiot powiązany przychodów określa się łącznie dla tego podatnika i innych powiązanych z nim polskich spółek.

W omawianej sprawie kosztami, o których mowa jest w art. 24aa ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT są Koszty nabycia Usług wypłacane wyłącznie przez Państwa wskazanym we wniosku podmiotom z Grupy, będącym rezydentami różnych krajów. Z wniosku wyraźnie bowiem wynika, że żaden z podmiotów powiązanych, które świadczą na Państwa rzecz Usługi, nie posiada innych niż Spółka podmiotów powiązanych z siedzibą w Polsce.

We wniosku wyraźnie ponadto Państwo wskazali, że wartość przychodu osiągniętego przez dany podmiot powiązany ze Spółką w 2023 r. w związku ze świadczeniem na Państwa rzecz Usług, w żadnym wypadku nie przekroczyła oraz nie przekroczy w kolejnych latach podatkowych, których dotyczy wniosek, 50% ogółu przychodów tego podmiotu, określonego zgodnie z przepisami o podatku dochodowym lub przepisami o rachunkowości.

Z powyższego wynika, że w przedstawionych we wniosku okolicznościach nie została/nie zostanie spełniona przesłanka wskazana w art. 24aa ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT a tym samym nie zostały/nie zostaną spełnione łącznie wszystkie przesłanki wymienione w art. 24aa ust. 2 ustawy o CIT. W konsekwencji wskazane we wniosku Koszty nabycia usług nie mogą zostać uznane za przerzucone dochody, w myśl wskazanego przepisu. Analiza spełnienia pozostałych przesłanek wymienionych w art. 24aa ust. 2 ustawy o CIT jest przy tym zbędna.

Dla oceny czy w opisanych we wniosku okolicznościach nie jesteście/nie będziecie Państwo zobowiązani do zapłaty podatku od przerzuconych dochodów konieczna jest jednak również weryfikacja, czy nie są przez Państwa spełnione specyficzne warunki wskazane w art. 24aa ust. 14 i ust. 15 ustawy o CIT.

Wskazać należy, że art. 24aa ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT dotyczy sytuacji, w których koszty z tytułów wymienionych w ust. 3 są ponoszone na rzecz spółki niebędącej osobą prawną mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W omawianej sprawie sytuacja taka nie ma miejsca.

Z kolei analizując czy w stosunku do Państwa ma zastosowanie art. 24aa ust. 14 pkt 2 ustawy o CIT wskazać należy, że dotyczy on podatnika ponoszącego koszty z tytułów wymienionych w ust. 3 na rzecz podmiotu niemającego siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który nie spełnia warunków określonych w ust. 2, powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 z podatnikiem, jeżeli ten podmiot przekazuje, w jakiejkolwiek formie, otrzymane od podatnika należności na rzecz podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z tym podatnikiem i spełniającego warunki określone w ust. 2.

Jak wynika z opisu sprawy, Państwa zobowiązania wobec Podmiotów powiązanych z tytułu świadczenia na rzecz Spółki Usług wsparcia grupowego, podlegają w dużej mierze regulowaniu w ramach systemu factoringu i zarządzania płynnością finansową w Grupie. Funkcję faktora w Grupie pełni A z siedzibą w Szwajcarii (Faktor). Z racji, iż część Podmiotów powiązanych dokonuje cesji swoich wierzytelności, w przypadku których jesteście Państwo dłużnikiem, na rzecz Faktora, regulujecie swoje zobowiązania z tytułu nabytych Usług wsparcia grupowego w drodze rozliczeń z Faktorem. Z kolei świadczeniodawcy realizujący te usługi na rzecz Spółki otrzymują od Faktora kwoty odpowiadające wartości scedowanych wierzytelności, pomniejszonych o należną opłatę faktoringową.

Zatem w omawianej sprawie ponosicie Państwo Koszty Usług (regulujecie należności wynikające z nabywanych od podmiotów powiązanych Usług wsparcia grupowego) na rzecz Faktora, tj. A, który to podmiot przekazuje z kolei otrzymane od Państwa należności na rzecz podmiotów powiązanych, świadczących na Państwa rzecz ww. Usługi wsparcia. Podmioty te, nie są jednak podmiotami wymienionymi w omawianym przepisie art. 24aa ust. 14 pkt 2 ustawy o CIT, ponieważ jak stwierdzono wyżej, nie spełniają warunku określonego w art. 24aa ust. 2 ww. ustawy.

Tym samym w okolicznościach przedstawionych we wniosku, nie zostały/nie zostaną spełnione warunki dające podstawę do zastosowana wobec Państwa przepisu art. 24aa ust. 14 pkt 2 ustawy o CIT.

W opisanych we wniosku okolicznościach zastosowania nie znajduje również art. 24aa ust. 15 ustawy o CIT. Koszty wskazanych we wniosku Usług nie są/nie będą bowiem ponoszone przez Państwa na rzecz podmiotów mających siedzibę, zarząd lub miejsce zarejestrowania lub położenia na terytorium lub w kraju wskazanym w tym przepisie.

Uwzględniając powyższe, Państwa stanowisko, zgodnie z którym w odniesieniu do okoliczności opisanych w stanie faktycznym/ zdarzeniu przyszłym, Spółka nie jest/nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku, o którym mowa w art. 24aa ustawy o CIT za 2023 r. oraz kolejne lata podatkowe – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.