Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

S.A. (dalej jako „Spółka” lub „Wnioskodawca”) podlega w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka prowadzi działalność między innymi w zakresie (…).

W związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego inwestora. Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania nowego inwestora może potencjalnie uzyskać między innymi następujące korzyści:

1.Dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora;

2.Pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami, co może wiązać się z obniżeniem cen towarów produkowanych przez Spółkę;

3.Możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu w przypadku gdy nowy inwestor będzie podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w zbliżonym zakresie co Wnioskodawca;

4.Potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz nowych segmentów rynku;

5.Prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, a także kontraktów oraz oferty produktowej;

6.Możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego poziomu zatrudnienia, a nawet zwiększenia liczby zatrudnionych – dzięki rozwojowi prowadzonej działalności operacyjnej;

7.Wzmocnienie standingu finansowego Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku;

8.Uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Wnioskodawcy, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizację jej celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej;

9.Poprawę płynności akcji Spółki na rynku, zwiększenie aktywności działań związanych z akcjami, co w przyszłości może mieć wpływ na łatwiejszą sprzedaż akcji w kapitale zakładowym Spółki. Płynność akcji stanowi korzyść dla Spółki i wpływa na większą atrakcyjność inwestycji;

10.Wzmocnienie zarządzania Spółką – możliwe jest, że nowy inwestor powoła do Spółki członków zarządu i rady nadzorczej. Osoby te mogą wnieść do Spółki cenne doświadczenie, sieć kontaktów, wiedzę.

W przypadku pozyskania nowego inwestora, rozważana jest transakcja polegająca na sprzedaży na jego rzecz całości lub części akcji dotychczasowych akcjonariuszy (dalej jako „Transakcja”). W ramach Transakcji nie dojdzie do objęcia akcji w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego. Nie jest również planowana sprzedaż poszczególnych aktywów Spółki jak również sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W związku z powyższym, Spółka zleciła profesjonalnym podmiotom świadczącym usługi w zakresie doradztwa finansowego, przygotowanie oraz przeprowadzenie procesu pozyskania nowego inwestora jak również zleciła profesjonalnym podmiotom świadczącym usługi w zakresie doradztwa prawnego, czynności związane z prawną obsługą przeprowadzenia Transakcji. Zaangażowanie zewnętrznych podmiotów było konieczne w celu rzetelnego przygotowania procesu pozyskania nowego inwestora, w tym dostarczenie potencjalnie zainteresowanym podmiotom bezstronnej i wiarygodnej informacji o Spółce, jak również było to konieczne w celu finansowej i prawnej obsługi Transakcji.

W powyższym zakresie, Spółka zawarła szereg umów z podmiotami specjalizującymi się w doradztwie transakcyjnym, prawnym oraz dostawcą Virtual Data Room (dalej „VDR”). Zawarte umowy dotyczyły świadczenia usług w zakresie:

1.Doradztwa transakcyjnego;

2.Obsługi prawnej w związku z Transakcją;

3.Stworzenia i utrzymania VDR, niezbędnego do przeprowadzenia badania due diligence Spółki przez potencjalnych inwestorów.

Podmioty, z którymi Spółka zawarła umowy na świadczenie poszczególnych rodzajów usług nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Ponadto usługodawcy nie są rezydentami krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz.600).

Przechodząc do zakresu poszczególnych usług wynikających z poszczególnych umów, Spółka wskazuje, że:

Usługi doradztwa transakcyjnego.

Usługi doradztwa transakcyjnego mają na celu pozyskanie nowego inwestora, zainteresowanego nabyciem akcji w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Usługi te polegają w szczególności na: Przygotowaniu procesu pozyskania nowego inwestora. W ramach tego procesu, usługodawca będzie zobowiązany m.in. do:

- Opracowania strategii i harmonogramu procesu Transakcji;

- Doradztwa w procesie opracowania struktury Transakcji;

- Przygotowania długiej listy inwestorów („Długa Lista”) oraz wyboru inwestorów spośród Długiej Listy (do decyzji Spółki na bazie Długiej Listy i rekomendacji usługodawcy), którzy będą zaproszeni do Transakcji;

- Przygotowania dokumentów transakcyjnych;

- Przygotowania krótkiej informacji o potencjalnej inwestycji, o Spółce oraz jej otoczeniu rynkowym;

- Przygotowania Memorandum Informacyjnego;

- Przygotowania Umowy o Zachowaniu Poufności;

- Przygotowania Prezentacji Zarządu Spółki;

- Przygotowania listów procesowych przedstawiających szczegółowe zasady uczestniczenia w procesie oraz wymagane elementy ofert wstępnych oraz ofert wiążących;

- Przygotowania analizy znormalizowanego poziomu EBITDA Spółki oraz długu netto;

- Przygotowania dodatkowych materiałów i analiz dla celów transakcyjnych i rozmów z podmiotami zainteresowanymi nabyciem akcji Spółki.

Zainicjowaniu procesu pozyskania nowego inwestora. W ramach powyższego, usługodawca będzie zobowiązany m.in. do:

- Nawiązania kontaktu z wybranymi podmiotami z Długiej Listy i przedstawienia Transakcji;

- Negocjacji zapisów Umowy o Zachowaniu Poufności i doprowadzenia do jej podpisania z właściwymi podmiotami.

Bieżącym kontakcie z potencjalnymi nowymi inwestorami. W ramach powyższego, usługodawca będzie zobowiązany m.in. do:

- Przekazania listu procesowego wybranym podmiotom;

- Przedstawiania regularnego podsumowania zainteresowania potencjalnych nowych inwestorów Transakcją;

- Doradztwa w strategii i taktyce komunikacji z potencjalnymi nowymi inwestorami;

- Organizacji Prezentacji Zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami potencjalnych nowych inwestorów);

- Zebrania i analizy złożonych Ofert Wstępnych;

- Wsparcia w wyborze potencjalnych nowych inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due diligence Spółki.

Koordynacji badania due diligence (dotyczy jednego lub więcej potencjalnych nowych inwestorów). W ramach powyższego, usługodawca będzie zobowiązany m.in. do:

- Wsparcia w negocjacjach listu intencyjnego z potencjalnym nowym inwestorem;

- Wsparcia w przygotowaniu zestawu dokumentów do badania due diligence („Data Room”) oraz koordynacji przygotowania i aktualizacji Data Room;

- Wsparcia w przygotowaniu odpowiedzi na pytania inwestora;

- Koordynacji prac potencjalnego nowego inwestora i jego doradców w ramach due diligence;

- Zebrania i analizy złożonych skorygowanych ofert;

- Wsparcia w wyborze potencjalnego nowego inwestora dopuszczonego do dalszych negocjacji.

Negocjacjach i zamknięciu Transakcji. W ramach powyższego, usługodawca będzie zobowiązany m.in. do:

- Współpracy z doradcą prawnym w przygotowaniu wzoru umów transakcyjnych („Umowy Transakcyjne”);

- Wsparcia w negocjacjach warunków Transakcji, w tym zapisów Umów Transakcyjnych;

- Wsparcia przy podpisaniu Umów Transakcyjnych;

- Wsparcia w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych dla zamknięcia Transakcji;

- Wsparcia w czynnościach niezbędnych do zamknięcia Transakcji.

Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradztwa transakcyjnego zostało określone w umowie jako wynagrodzenie za sukces. Oznacza to, że będzie ono należne wyłącznie w przypadku zrealizowania Transakcji (sprzedaży całości lub części akcji na rzecz zewnętrznego inwestora). Szczegółowy sposób wyliczenia wynagrodzenia za sukces został ściśle określony w umowie. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradztwa transakcyjnego zostanie zapłacone na rzecz usługodawcy w dniu dokonania Transakcji i płatność będzie dokonana jako część rozliczenia Transakcji pomiędzy Wnioskodawcą a nowym inwestorem. Wynagrodzenie zostanie zapłacone na bazie faktury wystawionej przez usługodawcę. Koszty poniesione przez usługodawcę w związku z wykonywaniem usług, będą zwracane przez Spółkę na podstawie faktury VAT wystawionej przez usługodawcę.

Obsługa Prawna.

Usługi w zakresie obsługi prawnej dotyczącej doradztwa prawnego na rzecz Spółki, związanej z Transakcją, polegają w szczególności na:

1.Umowa o zachowaniu poufności: Przygotowaniu projektu umowy o zachowaniu poufności w procesie transakcyjnym (NDA); Pomocy prawnej w negocjacjach oraz zawieraniu NDA z potencjalnymi nowymi inwestorami uczestniczącymi w procesie transakcyjnym;

2.Wsparcie Due Diligence: Przygotowaniu listy dokumentów prawnych i podatkowych w celu przygotowania virtual data room (VDR) dla potencjalnych nowych inwestorów; Wsparciu prawnym na zasadzie Q&A w zakresie przygotowania VDR i jego udostępnienia potencjalnym nowym inwestorom.

3.Dokumentacja Transakcyjna: Przygotowaniu pierwszych projektów dokumentacji transakcyjnej (Dokumentacja Transakcyjna) obejmujących projekt umowy sprzedaży akcji w kapitale zakładowym Spółki wraz ze standardowymi załącznikami oraz, jeżeli Transakcja polegać będzie na sprzedaży części akcji Spółki, sporządzeniu projektu umowy akcjonariuszy dotyczącej Spółki, obowiązującej po Transakcji wraz ze standardowymi załącznikami;

4.Prace Transakcyjne: Analizie i ocenie komentarzy do Dokumentacji Transakcyjnej otrzymanych od potencjalnych nowych inwestorów w ramach przygotowywania ofert wiążących; Udziale w prowadzeniu negocjacji Dokumentacji Transakcyjnej z potencjalnym nowym inwestorem; Przygotowywaniu i dystrybucji kolejnych projektów Dokumentacji Transakcyjnej w ramach negocjacji z potencjalnymi nowymi inwestorami; Koordynacji i przygotowaniu procesu podpisania Dokumentacji Transakcyjnej i zamknięcia Transakcji.

5.Bieżące doradztwo prawne i podatkowe: Opcjonalnie usługodawca zapewni Spółce także bieżące doradztwo prawno-podatkowe w zakresie nieobjętym powyżej.

Wynagrodzenie z tytułu wymienionych powyżej czynności zostało określone według stawki godzinowej z uwzględnieniem limitów wynagrodzenia (cap) określonych w umowie. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie faktur VAT wystawionych przez usługodawcę. Koszty poniesione przez usługodawcę w związku z wykonywaniem usług (przykładowo koszty podróży, noclegi, zakwaterowania w związku z realizacją zlecenia, tłumaczeń dokumentów itp.) będą zwracane przez Spółkę na podstawie faktury VAT wystawionej przez usługodawcę.

VDR.

Usługi w zakresie VDR polegają na stworzeniu, zarządzaniu i utrzymaniu bezpiecznego, spersonalizowanego na potrzeby Spółki systemu Virtual Data Room, celem udostępniania dokumentów oraz innych materiałów potencjalnym inwestorom, w ramach badania due diligence Spółki. Wysokość wynagrodzenia z tytułu usługi VDR jest uzależniona m.in. od liczby stron dokumentów załadowanych do systemu VDR.

Nadto, nie jest wykluczone, że Wnioskodawca poniesie także inne wydatki związane z realizacją Transakcji, takie jak koszty stworzenia wniosków do instytucji publicznych, koszty notarialne czy też opłaty sądowe. Wydatki te będą rozliczane na podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT lub innych dokumentów w sytuacji, gdy z uwagi na rodzaj wydatku nie będzie on dokumentowany fakturą VAT.

Reasumując, w związku z planowaną Transakcją, Spółka poniesie następujące wydatki:

1.Wynagrodzenie z tytułu usług doradztwa transakcyjnego;

2.Wynagrodzenie z tytułu usług obsługi prawnej;

3.Wynagrodzenie z tytułu stworzenia i utrzymania Virtual Data Room;

4.Zwrot kosztów i wydatków poniesionych przez usługodawców w związku z wykonywaniem usług;

5.Pozostałe wydatki, takie jak koszty stworzenia wniosków do instytucji publicznych, koszty notarialne oraz opłaty sądowe

(dalej łącznie: „Wydatki Transakcyjne”).

Na moment złożenia wniosku, Wnioskodawca poniósł już część Wydatków Transakcyjnych. Niemniej, z uwagi na to, że nie doszło jeszcze do zawarcia Transakcji, część Wydatków Transakcyjnych zostanie poniesionych w przyszłości. W konsekwencji, wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego. Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej zwrócone. Każdorazowo, podstawą do zapłaty wynagrodzenia na rzecz poszczególnych usługodawców będzie wystawiona przez nich i przesłana Wnioskodawcy faktura VAT.

Pytanie

Czy Wydatki Transakcyjne mogą być zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia Wydatków Transakcyjnych do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

- musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

- musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

- musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie może być podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- musi być właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Z treści art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT wynika, że podatnik ma możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wszelkich wydatków (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że zostały one poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych oraz praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek może być „racjonalnie” powiązany z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wyraźnie wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 14 grudnia 2017 r., sygn.: 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM, Wyrok WSA w Gdańsku z 16 lipca 2024 r. sygn. I SA/Gd 324/24, Wyrok NSA z 14 lutego 2022 r. II FSK 200/20).

W kontekście powyższego należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są racjonalnie poniesione wydatki w toku bieżącej działalności gospodarczej podatnika, nawet gdy nie mogą być bezpośrednio powiązane z konkretnym przychodem, ale jako takie przyczyniają się do generowania przychodów w tej bieżącej działalności. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wszelkie wydatki mające na celu pozyskanie nowego inwestora.

Analiza przedstawionego opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) w kontekście powyższych wymogów prowadzi do wniosku, że Wydatki Transakcyjne mogą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów, niezależnie od efektu końcowego, jakim jest pozyskanie nowego inwestora oraz zawarcie Transakcji.

W pierwszej kolejności, jak wskazano w opisie stanu faktycznego (i zdarzenia przyszłego – przyp. organu) Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania nowego inwestora może potencjalnie uzyskać między innymi następujące korzyści:

1.Dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora,

2.Pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami, co może wiązać się z obniżeniem cen towarów produkowanych przez Spółkę,

3.Możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu, w przypadku, gdy nowy inwestor będzie podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w zbliżonym zakresie co Wnioskodawca,

4.Potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz nowych segmentów rynku,

5.Prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, a także kontraktów oraz oferty produktowej,

6.Możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego poziomu zatrudnienia, a nawet zwiększenia liczby zatrudnionych – dzięki rozwojowi prowadzonej działalności operacyjnej,

7.Wzmocnienie standingu finansowego Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku,

8.Uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Wnioskodawcy, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizację jej celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej,

9.Poprawę płynności akcji Spółki na rynku, zwiększenie aktywności działań związanych z akcjami, co w przyszłości może mieć wpływ na łatwiejszą sprzedaż akcji w kapitale zakładowym Spółki. Płynność akcji stanowi korzyść dla Spółki i wpływa na większą atrakcyjność inwestycji,

10.Wzmocnienie zarządzania Spółką – możliwe jest, że nowy inwestor powoła do Spółki członków zarządu i rady nadzorczej. Osoby te mogą wnieść do Spółki cenne doświadczenie, sieć kontaktów, wiedzę.

W powyższym kontekście, poniesienie Wydatków Transakcyjnych jest zasadne z perspektywy osiągnięcia ww. celów. W braku poniesienia takich wydatków, znalezienie nowego inwestora, jak również przeprowadzenie Transakcji byłoby nadmiernie utrudnione lub niemożliwe. Innymi słowy, celem poniesienia Wydatków Transakcyjnych będzie zwiększenie w przyszłości przychodów Spółki, która dzięki pozyskaniu nowego inwestora będzie mogła przykładowo zwiększyć wolumen sprzedawanych towarów, poszerzyć bazę klientów, czy też uzyskać dostęp do nowych rynków zbytu.

Kolejnym warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest to, aby wydatek ten był racjonalny oraz był związany z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą. W tym kontekście należy wskazać, że poniesienie Wydatków Transakcyjnych będzie racjonalne z perspektywy Wnioskodawcy, ponieważ w założeniu będzie ono prowadziło do generowania w przyszłości przychodów (w związku z pozyskaniem nowego inwestora) jak również będzie związane z działalnością gospodarczą Spółki. W tym kontekście należy wskazać, że Wydatki Transakcyjne pozostają w bezpośrednim związku z tą działalnością. Innymi słowy, Wydatki Transakcyjne nie dotyczą innego niż działalność gospodarcza, obszaru działalności Spółki. Rezultatem wykonania usług na podstawie zawartych przez Spółkę umów będzie także otrzymanie przez Spółkę informacji o własnej kondycji biznesowej oraz prawnej. Spółka dowie się o trendach panujących na rynku i w branży oraz o tym, jaką zajmuje pozycję na rynku. Będzie to dla Spółki cenne źródło informacji o jej mocnych i ewentualnie słabych stronach, co może przyczynić się do usprawnienia wewnętrznych procesów związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej. Ponadto, jeżeli w toku badania due diligence Spółki zauważone zostaną jakiekolwiek uchybienia w stanie prawnym Spółki, będą mogły one zostać naprawione, co przyczyni się do wzmocnienia sytuacji prawnej Spółki.

Odnosząc się do warunku poniesienia przez podatnika wydatku w kontekście możliwości zaliczenia go do kosztu uzyskania przychodu, jak wskazano w opisie stanu faktycznego (i zdarzenia przyszłego – przyp. organu), Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej w żaden sposób zwrócone. Tym samym nie ulega wątpliwości, że wydatki te faktycznie obciążą majątek Spółki. Przechodząc do warunku właściwego udokumentowania wydatku, w opisie stanu faktycznego (i zdarzenia przyszłego – przyp. organu) wskazano, że Wydatki Transakcyjne są i będą rozliczane na podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów w sytuacji, gdy z uwagi na rodzaj wydatku nie będzie on dokumentowany fakturą VAT. Tym samym będą one właściwie udokumentowane.

Jednocześnie Wydatki Transakcyjne nie znalazły się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

Reasumując, Wydatki Transakcyjne spełniają wszystkie warunki umożliwiające rozpoznanie ich jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 23 listopada 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.546.2023.1.AND Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że wydatki na niżej wymienione usługi związane z przeprowadzaniem transakcji mogą stanowić dla spółki koszt uzyskania przychodu: analizę obecnej sytuacji i przygotowanie procesu transakcyjnego, w tym m.in.:

- opracowanie strategii i harmonogramu procesu Transakcji,

- przygotowanie długiej listy inwestorów,

- przygotowanie dokumentów transakcyjnych,

- przygotowanie teasera,

- przygotowanie memorandum informacyjnego,

- przygotowanie prezentacji zarządu,

- koordynację rozmów z Inwestorami oraz pozyskanie ofert wstępnych, na którą składają się m.in. następujące czynności: bieżący kontakt z Inwestorami, doradztwo w strategii i taktyce komunikacji z Inwestorami, wsparcie doradcy prawnego przy negocjacjach postanowień NDA i doprowadzenie do jej podpisania z Inwestorami, analiza złożonych ofert wstępnych/term sheet, wsparcie w negocjacjach ofert wstępnych/term sheet z Inwestorami, wsparcie w wyborze Inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due diligence, koordynację rozmów z Inwestorami oraz pozyskanie ofert wstępnych, tj. m.in.: wsparcie w przygotowaniu odpowiedzi na pytania Inwestorów, koordynacja prac Inwestorów i zespołów doradców w ramach badania due diligence (w tym zarządzanie data room i pytaniami do data room), zebranie i analiza złożonych ofert wiążących, negocjacje i zamknięcie Transakcji obejmujące m.in.: współpracę z doradcą prawnym w przygotowaniu wzoru umowy sprzedaży akcji oraz pozostałej dokumentacji prawnej wymaganej do realizacji Transakcji (dalej: „Umowy Transakcyjne”), wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji, w tym zapisów Umów Transakcyjnych przy współpracy z doradcą prawnym, wsparcie przy wyliczeniach i formułach związanych z ewentualną korektą ceny i rozliczeniem Transakcji, wsparcie przy podpisaniu Umów Transakcyjnych, wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych dla zamknięcia Transakcji, wsparcie w czynnościach niezbędnych do zamknięcia Transakcji, koszty prawne stworzenia dokumentacji transakcyjnej, koszty stworzenia wniosków do instytucji publicznych, koszty notarialne, opłaty sądowe, koszty stworzenia i utrzymania virtual data room.

Zbliżone stanowisko, potwierdzające powyższe zostało wyrażone w interpretacjach indywidualnych:

- o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.556.2023.2.SH z dnia 11 grudnia 2023 r.,

- o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.378.2023.1.AS z dnia 9 listopada 2023 r.,

- o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.341.2023.3.JG z dnia 18 sierpnia 2023 r.,

- o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.292.2023.2.PK z dnia 8 sierpnia 2023 r.,

- o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.251.2023.1.JKU z dnia 23 czerwca 2023 r.,

- o sygn. 0115-KDIT1.4011.47.2023.1.MR z dnia 22 czerwca 2023 r.,

- o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.509.2022.4.BS z dnia 30 września 2022 r.,

- o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.530.2022.3.SH z dnia 7 października 2022 r.,

- o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.483.2020.4.BS z dnia 22 stycznia 2021 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów (koszty bezpośrednie), jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (koszty pośrednie). Koszty pośrednie stanowią wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika, gdyż brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód.

A zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy CIT oraz pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Przepis art. 15 ust. 1 ustawy o CIT konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Artykuł 16 ust. 1 ustawy CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów.

Z wniosku wynika, że w związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego inwestora. Wobec powyższego, Spółka zleciła profesjonalnym podmiotom świadczącym usługi w zakresie doradztwa finansowego, przygotowanie oraz przeprowadzenie procesu pozyskania nowego inwestora jak również zleciła profesjonalnym podmiotom świadczącym usługi w zakresie doradztwa prawnego, czynności związane z prawną obsługą przeprowadzenia Transakcji.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Wydatki Transakcyjne mogą być zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wymienionych powyżej Wydatków Transakcyjnych, związanych z realizacją pozyskania nowego inwestora, przesłanki dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne ze względu na m.in.: dostęp do nowego know-how; pozyskanie silniejszej pozycji na rynku; możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu; potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz nowych segmentów rynku; prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, kontraktów i oferty produktowej; możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego poziomu zatrudnienia, a nawet zwiększenia liczby zatrudnionych – dzięki rozwojowi prowadzonej działalności operacyjnej; wzmocnienie standingu finansowego Spółki; uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Wnioskodawcy, poprawę płynności akcji Spółki na rynku, wzmocnienie zarządzania Spółką. Tym samym poniesione przez Spółkę wydatki mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki.

Jednocześnie – jak podano w opisie sprawy – w ramach Transakcji nie dojdzie do objęcia akcji w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego.

W sytuacji zatem, gdy poniesione przez Państwa wydatki nie będą wiązać się z  podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, opisane we wniosku koszty będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.