Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zastosowania 9% stawki podatku oraz powstania przychodu w związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką jawną w której udziały są własnością trzech osób fizycznych. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT. Wnioskodawca został utworzony w roku 2002 wskutek przekształcenia ze spółki cywilnej. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…) - spółka jawna funkcjonuje jako część sieci dealerskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w której udziałowcami są wspólnicy Wnioskodawcy, natomiast w odniesieniu do (…).

Obecnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziałowcami są wspólnicy Wnioskodawcy (Wnioskodawca/spółka jawna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są powiązane osobowo), planuje przystąpić do spółki jawnej. W celu przystąpienia do spółki jawnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniesie do spółki jawnej (tj. do Wnioskodawcy) swoją wierzytelność wobec Wnioskodawcy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnym podatnikiem VAT.

W rezultacie przystąpienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy (spółki jawnej), zmianie ulegnie umowa spółki jawnej w zakresie obejmującym osoby wspólników (dojdzie do poszerzenia składu wspólników o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz w zakresie obejmującym udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej - implicite udział dotychczasowych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej ulegnie pomniejszeniu. Dojdzie również do ustanowienia w spółce jawnej udziału kapitałowego przystępującego wspólnika (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w wysokości wartości nominalnej wnoszonej przez niego wierzytelności. Ponadto, w wyniku opisanej czynności, zważywszy na fakt, iż jeden i ten sam podmiot (tj. Wnioskodawca - spółka jawna) stanie się dłużnikiem i wierzycielem z tego samego tytułu, to spółka jawna stanie się podmiotem prawa i obowiązków w ramach tego samego stosunku prawnego, dojdzie do tzw. konfuzji (wygaśnięcia wniesionej wierzytelności).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona wniesienia wierzytelności po jej wartości nominalnej, tj. wynikającej z kwoty faktur wystawionych na rzecz Wnioskodawcy. Dokładna kwota stanowiąca wartość wnoszonej wierzytelności, nie jest obecnie znana z tego względu, że w ramach bieżącej współpracy z jednej strony spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wystawia na rzecz Wnioskodawcy na bieżąco nowe faktury, z drugiej zaś strony Wnioskodawca dokonuje także zapłaty za faktury wystawiane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wcześniej.

Wnioskodawca oraz wnosząca wkład w postaci opisanej wyżej wierzytelności, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uznają, że nominalna wartość wnoszonej wierzytelności wynikająca z zsumowania kwoty faktur wystawionych przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz Wnioskodawcy, oddaje rynkową wartość tych wierzytelności w momencie ich wnoszenia. W celu nakreślenia możliwie szerokiego kontekstu sytuacji związanej z istnieniem oraz funkcjonowaniem zarówno Wnioskodawcy jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz okoliczności planowanego przystąpienia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy (spółki jawnej), Wnioskodawca wyjaśnia, iż model współpracy Wnioskodawcy oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opiera się generalnie rzecz biorąc na wzajemnym świadczeniu sobie usług oraz na zaopatrywaniu Wnioskodawcy (…). Jeśli chodzi natomiast o wzajemne świadczenie usług to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnia spółce jawnej odpłatnie, część swojej powierzchni magazynowej natomiast spółka jawna świadczy na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpłatne usługi logistyczne (obsługa magazynu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). W rezultacie we wzajemnych rozliczeniach spółek doszło do powstania wierzytelności, która ma być właśnie przedmiotem wkładu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy/spółki jawnej.

Wnioskodawca zaznacza, iż na dzień składania Wniosku, wspólnicy Wnioskodawcy nie podjęli jeszcze decyzji odnośnie złożenia przez Wnioskodawcę zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmiany w składzie wspólników spółki jawnej (CIT-15J).

Ponadto, Wnioskodawca zaznacza, iż w roku podatkowym poprzedzającym ewentualne uzyskanie przez Wnioskodawcę statusu podatnika CIT, żaden z trzech wspólników Wnioskodawcy (będących osobami fizycznymi) z osobna, ani też wszyscy ci wspólnicy łącznie nie uzyskali/nie uzyskają przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku VAT) wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Wnioskodawca postuluje, aby Dyrektor KIS uznał powyższe twierdzenie za prawdziwe (stanowiące konstytutywny element opisanego zdarzenia przyszłego) niezależnie od tego, kiedy konkretnie w przyszłości dojdzie do przystąpienia do Wnioskodawcy nowego udziałowca w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. niezależnie od tego czy będzie mieć to miejsce jeszcze w roku 2024 czy już w roku 2025). Natomiast w roku podatkowym następującym po ewentualnym uzyskaniu przez Wnioskodawcę statusu podatnika CIT, przychody Wnioskodawcy z działalności gospodarczej również nie przekroczą (wraz z kwotą należnego podatku VAT) wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Również w tym zakresie Wnioskodawca postuluje, aby Dyrektor KIS uznał powyższe twierdzenie za prawdziwe (stanowiące konstytutywny element opisanego zdarzenia przyszłego) niezależnie od tego, kiedy konkretnie w przyszłości dojdzie do przystąpienia do Wnioskodawcy nowego udziałowca w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. niezależnie od tego czy będzie mieć to miejsce jeszcze w roku 2024 czy już w roku 2025).

W związku z opisanym powyżej zamierzeniem, Wnioskodawca powziął wątpliwość odnośnie skutków podatkowych planowanej czynności. Wnioskodawca pragnie nadmienić, iż osobny wniosek o interpretację indywidualną odnoszący się do skutków podatkowych planowanej czynności dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dla wspólników spółki jawnej (tj. wspólników Wnioskodawcy) zostanie złożony przez te osoby.

Pytania

1.  Czy w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, o ile wspólnicy Wnioskodawcy podjęliby decyzję o nieskładaniu przez Wnioskodawcę zawiadomienia określonego w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy CIT (CIT-15J) i w wyniku tej decyzji Wnioskodawca nie złożyłby takiego zawiadomienia, w wyniku czego spółka jawna stałaby się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to możliwe byłoby opodatkowanie dochodu Wnioskodawcy podatkiem CIT według stawki 9% dla podatników, których przychody w poprzednim roku i w bieżącym roku nie przekroczyły 2 mln euro brutto? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2.  Czy w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, o ile wspólnicy Wnioskodawcy podjęliby decyzję o nieskładaniu przez Wnioskodawcę zawiadomienia określonego w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy CIT (CIT-15J) i w wyniku tej decyzji Wnioskodawca nie złożyłby takiego zawiadomienia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w związku z wniesieniem do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, o ile wspólnicy Wnioskodawcy podjęliby decyzję o nieskładaniu przez Wnioskodawcę zawiadomienia określonego w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT-15J) i w wyniku tej decyzji Wnioskodawca nie złożyłby takiego zawiadomienia, w wyniku czego spółka jawna stałaby się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to możliwe byłoby opodatkowanie dochodu Wnioskodawcy podatkiem CIT według stawki 9% dla podatników których przychody w poprzednim roku i w bieżącym roku nie przekroczyły 2 mln euro brutto.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 2 ustawy CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem przedsiębiorstw w spadku i spółek niemających osobowości prawnej, z zastrzeżeniem ust. 1 i 3.

Stosownie do art. 1 ust. 3 ustawy CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

1.  spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

1a) spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a)  przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, 1163, 1243, 1551 i 1574), lub

b)  aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub,

c)  informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki

-   do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki;

2)  spółek niemających osobowości prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie zaś z art. 1 ust. 5 ustawy CIT, spółka jawna posiada status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1 a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru.

W myśl art. 4a pkt 14 ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21.

Zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a)  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, ze zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)  spółkę kapitałową w organizacji,

c)  spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Z przepisów tych wynika, generalnie rzecz biorąc, że o ile wspólnicy Wnioskodawcy podejmą decyzję w wyniku której, po przystąpieniu do Wnioskodawcy nowego wspólnika, którym będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Wnioskodawca nie złoży do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki, w ustawowym terminie (14 dni od zaistnienia zmiany w składzie wspólników), stosownego zawiadomienia (CIT-15J), to Wnioskodawca stanie się z dniem dołączenia ww. wspólnika, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Z kolei, zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy CIT podatek dochodowy od osób prawnych wynosi:

1)  19% podstawy opodatkowania;

2)  9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1.000 zł.

Ponadto, zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy CIT, podatnicy stosują stawkę 9%, jeżeli posiadają status małego podatnika.

Małym podatnikiem, na podstawie art. 4a pkt 10 ustawy CIT, jest podatnik, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku VAT) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro.

Jednocześnie, art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy CIT stanowi, że podatnik, który został utworzony przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość 10.000 euro - nie stosuje ww. stawki 9% podatku CIT w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Przenosząc powyższe przepisy na grunt opisanego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca zwraca uwagę, iż w związku ze zmianą statusu spółki jawnej, w dniu przystąpienia nowego wspólnika (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), rozpocznie swój bieg rok podatkowy spółki jawnej. Wynika to wprost z art. 8 ust. 2b ustawy CIT. Zgodnie z jego treścią, w przypadku uzyskania statusu podatnika przez spółkę jawną pierwszy rok podatkowy tej spółki trwa od dnia, w którym spółka uzyskała ten status, do końca przyjętego przez tę spółkę roku obrotowego. Z całą pewnością okoliczność ta (uzyskanie przez spółkę jawną statusu podatnika CIT) nie stanowi bowiem rozpoczęcia działalności gospodarczej spółki jako podatnika w ogóle, gdyż spółka została utworzona w roku 2002.

W rezultacie biorąc pod uwagę kontynuację istnienia spółki jawnej, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w celu określenia czy po uzyskaniu przez tę spółkę statusu podatnika CIT, możliwe będzie stosowanie przez tę spółkę, do uzyskiwanych przez nią przychodów stawki podatku CIT 9% począwszy od dnia zmiany tego statusu, konieczne będzie ustalenie, czy w roku podatkowym poprzedzającym pierwszy rok podatkowy spółki jawnej po zmianie jej statusu, doszło do spełnienia warunku opisanego w przywołanym art. 19 ust. 1d ustawy CIT w związku z art. 4a pkt 10 ustawy CIT (status małego podatnika).

W celu określenia tego statusu w warunkach zakreślonych w opisie zdarzenia przyszłego, jakkolwiek przepisy CIT wprost nie odnoszą się do takiej sytuacji. W opinii Wnioskodawcy, postąpi on prawidłowo dokonując zsumowania przychodów ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku VAT) przypadających na wszystkich dotychczasowych wspólników spółki jawnej (trzy osoby fizyczne) za okres od 1 stycznia danego roku podatkowego, do dnia w którym doszło do zmiany statusu Wnioskodawcy (będzie to bowiem z punktu widzenia Wnioskodawcy kontynuującego działalność gospodarczą „poprzedni rok podatkowy” o którym mowa w art. 4a pkt 10 ustawy CIT). W sytuacji, w której wartość tego działania wskaże kwotę mniejszą niż równowartość kwoty 2.000.000 Euro (co, jak wskazał Wnioskodawca, będzie mieć miejsce w warunkach opisanego zdarzenia przyszłego), to Wnioskodawca spełni warunek, o którym mowa w art. 19 ust. 1d ustawy CIT i będzie uprawniony w roku podatkowym bezpośrednio następującym po jego spełnieniu (czyli w roku podatkowym rozpoczynającym się z dniem uzyskania przez niego statusu podatnika CIT) do stosowania wobec uzyskiwanych przez siebie przychodów (innych niż z zysków kapitałowych) stawki podatku CIT 9%.

Konsekwentnie w opisanym zdarzeniu przyszłym w stosunku do spółki jawnej utworzonej w roku 2002, która obecnie uzyskuje status podatnika CIT wskutek decyzji swoich wspólników o nieskładaniu zawiadomienia CIT-15J, ze względu na kontynuację działalności spółki jawnej nie znajdzie zastosowania przywołany powyżej art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy CIT, gdyż rok podatkowy w którym podatnik - spółka jawna została utworzona oraz rok po nim następujący już upłynęły. Przepis ten wyraźnie bowiem został zaprojektowany w celu przeciwdziałania sytuacji w której podatnicy w sposób nieuprawniony będą wykorzystywać możliwość przenoszenia niektórych swoich aktywów („uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość 10.000 euro”) do nowo utworzonych w tym celu podmiotów (posiadających status podatnika CIT), po to aby w sposób wykraczający poza cel ustawy i intencje ustawodawcy doprowadzić do opodatkowania swoich dochodów z działalności gospodarczej, której źródłem są takie aktywa, podatkiem CIT według stawki 9%, bez formalnego spełnienia warunków ustanowionych przez ustawodawcę.

W rezultacie Wnioskodawca uważa, że jego stanowisko jest prawidłowe.

Ad 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, o ile wspólnicy Wnioskodawcy podjęliby decyzję o nieskładaniu przez Wnioskodawcę zawiadomienia określonego w art. 1 ust. 3 pkt. 1a lit. b ustawy CIT (CIT-15J) i w wyniku tej decyzji Wnioskodawca nie złożyłby takiego zawiadomienia, to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w związku z wniesieniem do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy CIT, ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 2 ustawy CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem przedsiębiorstw w spadku i spółek niemających osobowości prawnej, z zastrzeżeniem ust. 1 i 3.

Stosownie do art. 1 ust. 3 ustawy CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

1)spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

1a) spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a)  przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, 1163, 1243, 1551 i 1574), lub

b)  aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub,

c)  informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki

-   do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki;

2)  spółek niemających osobowości prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie zaś z art. 1 ust. 5 ustawy CIT, spółka jawna posiada status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1 a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru.

W myśl art. 4a pkt 14 ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21.

Zgodnie z art. 4a pkt. 21 ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a)  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, ze zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)  spółkę kapitałową w organizacji,

c)  spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Należy przy tym zauważyć, że w myśl art. 4a pkt 16 ustawy CIT, ilekroć w ustawie CIT jest mowa o udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 tej ustawy.

Natomiast zgodnie z art. 4a pkt 18 ustawy CIT, ilekroć w ustawie CIT jest mowa o kapitale zakładowym, oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej oraz kapitał podstawowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy CIT.

W związku z powyższym w przypadku, jeśli wspólnicy Wnioskodawcy, po wniesieniu do Wnioskodawcy, przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wierzytelności opisanych we wniosku i w rezultacie po przystąpieniu przez tę spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy jako jednego ze wspólników, podejmą decyzję w myśl której Wnioskodawca nie złoży do naczelnika urzędu skarbowego w stosownym terminie informacji o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (co będzie równoznaczne z uzyskaniem przez Wnioskodawcę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), to w myśl przytoczonych przepisów, Wnioskodawca nie będzie „spółką nie będącą osobą prawną” w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jak wynika zatem z powyższych przepisów w sytuacji, w której Wnioskodawca uzyska status podatnika CIT, będą miały do niej zastosowanie wszystkie przepisy ustawy CIT, podobnie jak wobec spółek kapitałowych.

W związku z powyższym, należy zwrócić uwagę zwłaszcza na art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy CIT z którego wynika, iż do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Zważywszy na treść powyższego przepisu Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w przypadku uzyskania przez niego statusu podatnika CIT, przepis ten znajdzie zastosowanie w sytuacji stanowiącej przedmiot wniosku, gdyż jak wynika z art. 4a pkt 16 ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 (czyli m.in. w  spółce jawnej która uzyskała status podatnika CIT) zaś zgodnie z art. 4a pkt 18 ustawy CIT ilekroć w ustawie CIT jest mowa o kapitale zakładowym, oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej oraz kapitał podstawowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy CIT (czyli m.in. w spółce jawnej która uzyskała status podatnika CIT).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W świetle art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT:

Ze wskazanych powyżej przepisów wynika zatem, że spółki jawne, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, celem zachowania statusu podmiotu transparentnego podatkowo, zobowiązane są złożyć przed rozpoczęciem roku obrotowego informację o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki. Spółki jawne zobowiązane są także do składania aktualizacji informacji, o której mowa w ww. art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a, w przypadku zmian w składzie ich wspólników/podatników, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia takich zmian.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 budzi kwestia ustalenia czy w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, o ile wspólnicy Wnioskodawcy podjęliby decyzję o nieskładaniu przez Wnioskodawcę zawiadomienia określonego w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy CIT (CIT-15J) i w wyniku tej decyzji Wnioskodawca nie złożyłby takiego zawiadomienia, w wyniku czego spółka jawna stałaby się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to możliwe byłoby opodatkowanie dochodu Wnioskodawcy podatkiem CIT według stawki 9% dla podatników, których przychody w poprzednim roku i w bieżącym roku nie przekroczyły 2 mln euro brutto.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że w myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o CIT:

Obniżona 9% stawka podatku jest stosowana w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych i ma zastosowanie wyłącznie do małych podatników oraz podatników rozpoczynających działalność, z zastrzeżeniem ust. 1a-1e ww. ustawy, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro. Po przekroczeniu tego limitu podatnik traci prawo do obniżonej stawki podatku.

Zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT:

Definicja „małego podatnika” została zawarta w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, zgodnie z którą:

Jak stanowi art. 19 ust. 1a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 19 ust. 1c ustawy o CIT:

Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady, podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany według stawki 19% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Niektórzy podatnicy mogą jednak korzystać z opodatkowania podatkiem dochodowym według 9% stawki. Jest tak w przypadku podatników, u których przychody ogółem osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 000.000 euro (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), o ile podatnicy ci posiadają status małego podatnika (art. 19 ust. 1d ustawy o CIT) lub rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej (art. 19 ust. 1e ustawy o CIT). Stawka 9% nie dotyczy przychodów/dochodów z zysków kapitałowych.

Wskazane w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży” nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Nie należy tego pojęcia utożsamiać z pojęciem przychodu podatkowego.

Zatem, przy obliczaniu powyższego limitu należy uwzględnić wszelkie przychody ze sprzedaży danego podatnika, w tym także zwolnione od podatku dochodowego oraz przychody ze sprzedaży zaliczane do zysków kapitałowych z wyłączeniem przychodów osiąganych z innego tytułu niż sprzedaż, np.: uzyskane odszkodowania, odsetki od środków finansowych na rachunku bankowym, dotacje, dopłaty lub refundacje kosztów.

Zwrócić należy uwagę, że ustalając status „małego podatnika” należy wziąć pod uwagę przychody ze sprzedaży osiągnięte w poprzednim roku podatkowym, a więc możliwe do określenia dopiero po zakończeniu danego roku podatkowego.

Z wniosku wynika, że Wnioskodawcą jest spółka jawna, której udziałowcami są trzy osoby fizyczne (jest transparentna podatkowa). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością planuje przystąpić do spółki jawnej. W rezultacie w związku z przystąpieniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy (spółki jawnej) zmianie ulegnie umowa spółki jawnej w zakresie obejmującym osoby wspólników. W przypadku podjęcia przez wspólników decyzji o nieskładaniu przez Wnioskodawcę zawiadomienia określonego w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy o CIT (CIT-15J) i w wyniku tej decyzji Wnioskodawca nie złoży takiego zawiadomienia zatem stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W tym miejscu wskazać należy, że do ustalenia statusu małego podatnika należy brać pod uwagę przychody ze sprzedaży z poprzedniego roku podatkowego. Spółka jawna, która stała/stanie się podatkiem podatku dochodowego od osób prawnych była/jest transparentna podatkowo. Transparentna podatkowo spółka jawna obowiązana jest prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów albo księgi rachunkowe, w których wykazuje m.in. przychody ze sprzedaży.

We wniosku wskazali Państwo, że w roku podatkowym poprzedzającym ewentualne uzyskanie przez Wnioskodawcę statusu podatnika CIT, żaden z trzech wspólników Wnioskodawcy (będących osobami fizycznymi) z osobna, ani też wszyscy ci wspólnicy łącznie nie uzyskali/nie uzyskają przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku VAT) wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro.

Z powyższego wynika, że skoro przychody ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku VAT) wszystkich wspólników oraz każdego z osobna nie przekroczyły/nie przekroczą wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro, to również przychody ze sprzedaży uzyskane przez spółkę jawną (wraz z kwotą należnego podatku VAT) nie przekroczyły/nie przekroczą wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro.

Zatem, z powyższego wynika, że spółka jawna posiada/będzie posiadała status małego podatnika.

Dodatkowo, wskazali Państwo, że w roku podatkowym następującym po ewentualnym uzyskaniu przez Wnioskodawcę statusu podatnika CIT, przychody Wnioskodawcy z działalności nie przekroczą 2 000.000 euro.

Zatem, będą Państwa uprawnieni do zastosowania 9% stawki w roku podatkowym, w którym spółka jawna uzyska status podatnika CIT, z zastrzeżeniem że wyłączenia określone w art. 19 ust. 1 pkt 1a-1e ustawy o CIT nie mają do Państwa zastosowania.

Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, o ile wspólnicy Wnioskodawcy podjęliby decyzję o nieskładaniu przez Wnioskodawcę zawiadomienia określonego w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT-15J) i Wnioskodawca nie złożyłby takiego zawiadomienia, w wyniku czego spółka jawna stałaby się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to możliwe byłoby opodatkowanie dochodu Wnioskodawcy podatkiem CIT według stawki 9% dla podatników których przychody w poprzednim roku i w bieżącym roku nie przekroczyły 2 mln euro.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 1 z ww. zastrzeżeń należało uznać za prawidłowe.

Z kolei Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 budzi kwestia ustalenia czy w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, o ile wspólnicy Wnioskodawcy podjęliby decyzję o nieskładaniu przez Wnioskodawcę zawiadomienia określonego w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy o CIT (CIT-15J) i w wyniku tej decyzji Wnioskodawca nie złożyłby takiego zawiadomienia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w związku z wniesieniem do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest więc każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT,

Z opisu wniosku wynika, że do spółki jawnej (Wnioskodawcy) planowane jest przystąpienie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W celu przystąpienia do spółki jawnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniesie do spółki jawnej (tj. do Wnioskodawcy) swoją wierzytelność wobec Wnioskodawcy. Dojdzie do ustanowienia w spółce jawnej udziału kapitałowego przystępującego wspólnika (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w wysokości wartości nominalnej wnoszonej przez niego wierzytelności.

Zatem, skoro wierzytelność przysługująca spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wobec Wnioskodawcy zostanie wniesiona przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w celu ustanowienia w spółce jawnej udziału kapitałowego przystępującego wspólnika (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w wysokości wartości nominalnej wnoszonej przez niego wierzytelności, to po stronie spółki jawnej (Wnioskodawcy) będącej podatnikiem CIT nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Wobec powyższego zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, o ile wspólnicy Wnioskodawcy podjęliby decyzję o nieskładaniu przez Wnioskodawcę zawiadomienia określonego w art. 1 ust. 3 pkt. 1a lit. b ustawy CIT (CIT-15J) i w wyniku tej decyzji Wnioskodawca nie złożyłby takiego zawiadomienia, to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w związku z wniesieniem do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, o ile wspólnicy Wnioskodawcy podjęliby decyzję o nieskładaniu przez Wnioskodawcę zawiadomienia określonego w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. b ustawy o CIT (CIT-15J) i w wyniku tej decyzji Wnioskodawca nie złożyłby takiego zawiadomienia, w wyniku czego spółka jawna stałaby się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych:

• możliwe byłoby opodatkowanie dochodu Wnioskodawcy podatkiem CIT według stawki 9% dla podatników, których przychody w poprzednim roku i w bieżącym roku nie przekroczyły 2 mln euro – jest prawidłowe
• po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w związku z wniesieniem do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z  powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.