Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), z siedzibą na terytorium Polski, a w związku z tym podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również: „ustawa o CIT”).

Spółka aktualnie prowadzi działalność gospodarczą związaną z wymianą pomiędzy walutami wirtualnymi oraz wymianą walut wirtualnych na środki płatnicze, czyli jako tzw. kantor kryptowalutowy. W związku z tym Spółka jest wpisana do rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych prowadzonego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, a zatem jest podmiotem świadczącym usługi o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Spółka ma zamiar podjąć nową aktywność w zakresie obrotu walutami wirtualnymi (kryptowalutami) dotyczącą zapewnienia infrastruktury związanej z obiegiem walut wirtualnych, a zatem jej wątpliwości opisane w niniejszym wniosku będą dotyczyć nowej aktywności której dopiero podejmie się Spółka (zdarzenie przyszłe).

W związku z podjęciem nowej aktywności dotyczącej zapewnienia infrastruktury związanej z obiegiem walut wirtualnych Spółka stanie się usługodawcą ekosystemu służącego do obrotu walutami wirtualnymi, w którym planuje:

1)prowadzenie strony internetowej umożliwiającej obrót walutami wirtualnymi typu giełdowego tj. strony tworzącej rynki wymiany walut wirtualnych oraz dostarczającej narzędzi i infrastruktury do wymiany walut wirtualnych oraz przeprowadzenia transakcji z udziałem walut wirtualnych. Będzie to „prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami” w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 18 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937, pod czym rozumie się zarządzanie co najmniej jednym systemem wielostronnym, który skupia interesy wielu stron trzecich związane z nabywaniem i sprzedażą kryptoaktywów lub który ułatwia skupianie takich interesów - w ramach tego systemu i zgodnie z jego zasadami - w sposób skutkujący zawarciem umowy, albo w drodze wymiany kryptoaktywów na środki pieniężne albo w drodze wymiany kryptoaktywów na inne kryptoaktywa;

2)wykorzystanie jednej z walut wirtualnych jako elementu rozliczeniowego ekosystemu, która to waluta wirtualna będzie również listowana na ww. stronie internetowej i ma dostarczać użytkownikom środka rozliczeniowego o charakterze płatniczym;

3)obsługiwanie mechanizmu stakingowego, gdzie użytkownicy mogą blokować posiadaną walutę wirtualną (w tym inną niż z powyższego pkt. 2) w zamian za przydzielenie nagród w postaci waluty wirtualnej, który to mechanizm ma zapewnić płynność transakcyjną systemu.

Spółka planuje osiągać przychody zarówno z dystrybucji walut wirtualnych, jak i z należności pobieranych od użytkowników za korzystanie z infrastruktury związanej z obiegiem walut wirtualnych obsługiwanej przez Spółkę, a także z innych świadczonych usług. Innymi świadczonymi usługami będą usługi w zakresie marketingu oraz obsługi technicznej, w zamian za wynagrodzenie pobierane przez Wnioskodawcę od spółki A Ltd z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Wskazana spółka wyznaczy Wnioskodawcę jako usługodawcę giełdy kryptowalut (platformy obrotu kryptoaktywami) i za to będzie dokonywała płatności. Wynagrodzenie w ramach innych świadczonych usług uzależnione będzie od ilości dokonanych transakcji na platformie oraz ilości użytkowników, z tego względu w interesie Wnioskodawcy jest jak największa ilość transakcji oraz użytkowników. W związku z pośredniczeniem w transakcjach wymiany walut wirtualnych między użytkownikami wobec udostępnienia narzędzi technicznych do przeprowadzenia transakcji za pomocą strony internetowej, Spółka będzie pobierać prowizję w walutach wirtualnych (kryptowalutach) od każdej przeprowadzonej transakcji. Prowizja będzie pobierana w wysokości ustalonej stawki procentowej od kryptowalut będących przedmiotem transakcji między użytkownikami. Prowizja będzie wyliczana w jednostkach kryptowalut, które użytkownicy będą wymieniać za pośrednictwem strony internetowej Spółki. Pobieranie prowizji w kryptowalutach od przeprowadzonej transakcji jest typowym modelem stosowanym przez giełdy pośredniczące w wymianie kryptowalut.

Prowadzenie mechanizmu stakingowego, gdzie użytkownicy mogą blokować posiadaną walutę wirtualną w zamian za przydzielenie nagród w postaci waluty wirtualnej ma zapewnić płynność transakcyjną, jak również zachować stabilność co do przeprowadzenia transakcji w ekosystemie obsługiwanym przez Wnioskodawcę, co powinno mieć przełożenie na jego rentowność i uzyskanie przychodu przez Spółkę. Zatem, Spółka będzie przydzielać waluty wirtualne do użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu.

Przykładowo, przy pomocy narzędzi strony internetowej Spółki doszło do przeprowadzenia transakcji użytkowników związanych z wymianą walut wirtualnych, a łączna prowizja Spółki pobrana od przedmiotowych transakcji wyniosła 400 jednostek walut wirtualnych, odpowiadająca wartości ok. 400 zł. Następnie całość walut wirtualnych w ilości 400 jednostek Spółka wymienia na inną walutę wirtualną, właśnie tą którą użytkownicy zablokowali w ramach mechanizmu stakingowego. Pod względem podatkowym dochodzi tutaj do neutralności podatkowej (wymiana jednej waluty wirtualnej na drugą), a Spółka posiada u siebie wtedy walutę wirtualną, którą użytkownicy stakują. Właśnie tę walutę Spółka przeznacza na rozdysponowanie nagród wśród użytkowników za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu.

Spółka ma za zadanie prowadzenie ekosystemu związanego z obrotem walutami wirtualnymi przyjaznego dla użytkownika oraz dostosowanego do jego potrzeb, o wysokim poziomie stabilności funkcjonowania, w tym stabilności rynkowej, które to cele ma spełniać m.in. obsługiwanie mechanizmów i infrastruktury opisanych powyżej oraz ich utrzymywanie.

Waluty wirtualne (kryptowaluty), który będą przedmiotem powyższych transakcji spełniają definicję waluty wirtualnej zawartej w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Pytania

1)Czy w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca powinien rozpoznać wyłącznie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT?

2)Czy przeniesienie od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu, należy uznawać jako poniesienie przez Wnioskodawcę wyłącznie kosztu uzyskania przychodu oraz czy jest to koszt o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, jako poniesienie wydatku uregulowanego w walutach wirtualnych z zasobów Wnioskodawcy na rzecz zasobów majątkowych każdego z użytkowników biorących udział w mechanizmie stakingowym, czy na podstawie art. 15 ust. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

3)W razie uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 lub w zakresie pytania numer 2 za nieprawidłowe, czy w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, między użytkownikami a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z prowadzonej działalności gospodarczej (za świadczenie usługi na rzecz użytkowników), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT oraz jednocześnie będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu o równowartości uzyskanego przychodu (z tytułu nabycia waluty wirtualnej od użytkowników) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, a nie na podstawie art. 15 ust. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

4)W razie uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 lub w zakresie pytania numer 2 za nieprawidłowe, czy w momencie przeniesienia od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu, odpowiednio do opisu zawartego w zdarzeniu przyszłym, między każdym użytkownikiem biorącym udział w mechanizmie stakingowym a Wnioskodawcą dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać koszt uzyskania przychodu (z tytułu pomniejszenia jego zasobów w związku z rozdysponowaniem nagrody do użytkowników w ramach mechanizmu stakingowego) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz będzie obowiązany do rozpoznania przychodu o równowartości poniesionego kosztu uzyskania przychodu (z tytułu zbycia na rzecz tych użytkowników walut wirtualnych, jako uregulowania zobowiązania walutami wirtualnymi), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a nie z art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca powinien rozpoznać wyłącznie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności warto zwrócić uwagę, iż Wnioskodawca wobec dokonania wpisu do rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych jest podmiotem świadczącym usługi o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Zatem w jego ocenie w opisanym przypadku znajdzie zastosowanie art. 7b ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym: „W przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.” Dlatego, w ocenie Wnioskodawcy, w tej sytuacji powinno dojść do zastosowania art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a nie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT dla rozpoznania otrzymanego przychodu.

W ocenie Wnioskodawcy, w zakresie prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, powstanie po jego stronie przychód z prowadzonej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, gdyż będzie to płatność od użytkownika za skorzystanie z usługi, tyle tylko, że uiszczona w walutach wirtualnych (kryptowalucie). Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, winna być traktowana identycznie do płatności w środkach pieniężnych, a Wnioskodawca powinien w tym zakresie rozpoznać przychód z działalności gospodarczej jak przy tradycyjnej płatności za usługę. Bowiem dochodzi w tym przypadku do przyrostu w majątku Wnioskodawcy, w związku z prowadzoną działalnością.

Jak wskazuje się w piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 września 2023r. Znak: 0112-KDIL2-2.4011.651.2023.1.WS: „I tak, wykonanie przez Pana usługi na rzecz kontrahenta będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu z działalności gospodarczej. Przychodem tym będzie wynagrodzenie należne Panu z tytułu wykonania usługi - określone na wystawianej przez Pana fakturze. Dla rozpoznania tego przychodu nie ma przy tym znaczenia, czy wynagrodzenie to zostało przez Pana faktycznie otrzymane ani w jakiej formie Pan je otrzyma”.

Dlatego w ocenie Wnioskodawcy, w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca powinien rozpoznać wyłącznie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu, należy uznawać jako poniesienie przez Wnioskodawcę wyłącznie kosztu uzyskania przychodu oraz jest to koszt o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, jako poniesienie wydatku uregulowanego w walutach wirtualnych z zasobów Wnioskodawcy na rzecz zasobów majątkowych każdego z użytkowników biorących udział w mechanizmie stakingowym, a nie na podstawie art. 15 ust. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca wobec dokonania wpisu do rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych jest podmiotem świadczącym usługi o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Zatem, w jego ocenie, w opisanym przypadku znajdzie zastosowanie art. 7b ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym: „W przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych”. Dlatego, w ocenie Wnioskodawcy, w tej sytuacji powinno dojść do zastosowania art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a nie art. 15 ust. 11 ustawy o CIT dla rozpoznania kosztów uzyskania przychodu.

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z przeniesieniem od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym, poniesie on koszt uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Jest to związane z przesunięciem majątkowym w postaci walut wirtualnych z zasobów Wnioskodawcy na rzecz zasobów majątkowych każdego z użytkowników biorących udział w mechanizmie stakingowym. Będzie to tzw. wydatek w zakresie zbycia walut wirtualnych na rzecz użytkowników. Nie jest przy tym rozstrzygające, że wydatek ten został poniesiony w walutach wirtualnych, co nie zmienia tego, że z wyzbyciem się zasobów ma się wiązać możliwość rozliczenia tego w ramach kosztu uzyskania przychodu. Jest to bowiem wyzbycie się definitywne.

Bowiem, zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonym w piśmie z dnia 23 września 2022r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.224.2022.2.SH: „Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku opis sprawy stwierdzić należy, że kupujący NFT (Wnioskodawca), dokonując zakupu w zamian za walutę wirtualną będzie upoważniony do zaliczenia w koszty uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. kosztów rozpoznawanych na zasadach ogólnych, wydatków będących równowartością waluty wirtualnej przy pomocy której doszło do nabycia NFT od podmiotów trzecich, identycznie do sytuacji, w której do zapłaty za NFT dochodziłoby w postaci waluty fiducjarnej”. W zbliżony sposób można potraktować przeniesienie walut wirtualnych na użytkowników w związku z rozdysponowaniem nagród za udział w mechanizmie stakingowym, gdyż koszt uzyskania przychodu w tym zakresie będzie równowartością walut wirtualnych przekazanych do użytkowników, identycznie do sytuacji, w której do przydzielenia nagród dochodziłoby w postaci waluty fiducjarnej (tradycyjnych środków płatniczych). Co też ważne, przy przeniesieniu walut wirtualnych na użytkowników dochodzi do umniejszenia w majątku Wnioskodawcy w związku z poniesionym wydatkiem w formie walut wirtualnych, co powinno się wiązać z możliwością rozpoznania kosztu uzyskania przychody w tym zakresie.

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym przypadku będą spełnione również ogólne przesłanki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodu. Jak wynika z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT: „kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1”.

Zatem, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy wszystkie powyższe przesłanki będą w niniejszej sytuacji spełnione, bowiem:

• wydatek dotyczący przeniesienia od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym zostanie pokryty z zasobów majątkowych podatnika (Wnioskodawcy), a ściśle rzecz ujmując, z zasobów kryptowalutowych Wnioskodawcy. Będzie to tzw. wydatek w zakresie zbycia walut wirtualnych na rzecz użytkowników. Nie jest przy tym rozstrzygające, że wydatek ten został poniesiony w postaci walut wirtualnych,
• wydatek będzie miał definitywny charakter, gdyż dojdzie do przeniesienia waluty wirtualnej z portfela kryptowalutowego Wnioskodawcy na rzecz portfeli kryptowalutowych użytkowników biorących udział w mechanizmie stakingowym, tytułem rozdysponowania nagród za udział w przedmiotowym mechanizmie, co oznacza brak obowiązku zwrotu walut wirtualnych do Wnioskodawcy,
• wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą w zakresie obrotu walutami wirtualnymi, gdyż jest związany z zapewnieniem funkcjonowania obsługiwanego przez Wnioskodawcę ekosystemu dotyczącego obrotu walutami wirtualnymi i ma wpływ na funkcjonowanie jednego z mechanizmów tego systemu zapewniającego płynność transakcyjną,
• wydatek poniesiony będzie w celu zachowania i zabezpieczenia przychodów i pozwala, po pierwsze, poprzez stosowanie rozwiązań mechanizmu stakingowego na zapewnienie płynności transakcyjnej oraz zachowanie stabilności co do przeprowadzenia transakcji w ekosystemie obsługiwanym przez Wnioskodawcę, co powinno mieć przełożenie na jego rentowność i uzyskanie przychodu przez Spółkę. Po drugie, ma to wpływ na funkcjonowanie całego ekosystemu Wnioskodawcy służącego do obrotu walutami wirtualnymi, jego stabilności i wydolności, co wiąże się z zabezpieczeniem przychodu od takiego systemu dla samego Wnioskodawcy, bowiem im system będzie bardziej stabilny, tym więcej użytkowników będzie mieć chęć korzystania z niego,
• poniesiony wydatek w walutach wirtualnych będzie właściwie udokumentowany, gdyż przelew walut wirtualnych będzie widoczny na blockchainie albo w historii transakcji na giełdzie, jeśli transakcja zostanie wykonana przy pomocy narzędzi giełdowych, Wnioskodawca będzie posiadać ewidencję co do rozdysponowania walut wirtualnych do użytkowników,
• wydatek ten nie znajduje się też w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przeniesienie od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu, należy uznawać jako poniesienie przez Wnioskodawcę wyłącznie kosztu uzyskania przychodu oraz jest to koszt o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, jako poniesienie wydatku uregulowanego w walutach wirtualnych z zasobów Wnioskodawcy na rzecz zasobów majątkowych każdego z użytkowników biorących udział w mechanizmie stakingowym, a nie na podstawie art. 15 ust. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad. 3

W razie uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 lub w zakresie pytania numer 2 za nieprawidłowe, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, między użytkownikami a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z prowadzonej działalności gospodarczej (za świadczenie usługi na rzecz użytkowników), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT oraz będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu o równowartości uzyskanego przychodu (z tytułu nabycia waluty wirtualnej od użytkowników) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, a nie na podstawie art. 15 ust. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W pierwszej kolejności, warto zwrócić uwagę, iż Wnioskodawca wobec dokonania wpisu do rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych jest podmiotem świadczącym usługi o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Zatem, w jego ocenie, w opisanym przypadku znajdzie zastosowanie art. 7b ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym: „W przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych”. Dlatego, w ocenie Wnioskodawcy, w tej sytuacji powinno dojść do zastosowania art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a nie art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f ustawy o CIT dla rozpoznania otrzymanego przychodu oraz zastosowania art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a nie art. 15 ust. 11 ustawy o CIT do rozpoznania poniesionego kosztu uzyskania przychodu.

W związku z tym, iż rozliczenie się między użytkownikami a Wnioskodawcą będzie następować w jednostkach walut wirtualnych, między stronami zachodzi tzw. transakcja barterowa, gdzie strony są względem siebie jednocześnie nabywca i sprzedawcą.

Zgodnie z pismem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 września 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.368.2023.2.IN w uzasadnieniu do rozstrzygnięcia organ podatkowy wskazał, iż: „Zatem nadmienić należy, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarza się, że umowy zawierane między stronami transakcji przewidują, że zapłata za towar czy usługę następuje nie w formie pieniężnej, lecz w formie innego towaru i usługi (ewentualnie innych towarów i usług). Umowy takie, nazywane umowami barterowymi, stanowią rodzaj bezpośredniej wymiany towarów i usług (towarów na towary, usług na usługi, usług na towary lub towarów na usługi). Umowa barterowa jest umową wzajemną, a do istoty wzajemności należy to, że między świadczeniami stron zachodzi stosunek ekwiwalentności, tj. równowartości. Innymi słowy, strony umowy barterowej uzgadniają wartość towarów, lub usług i dążą do tego, żeby bilans był zerowy. W polskim prawie barter uważany jest za jeden z rodzajów umowy zamiany, choć tak naprawdę nie może być tak traktowany, ponieważ jest to równoważąca się wartościowo wymiana towaru na towar, usługi na usługę, towaru na usługę czy też usługi na towar. Barter jest więc pojęciem szerszym niż zamiana. Jest transakcją o charakterze bezgotówkowym, a w jej wyniku dochodzi do wymiany dóbr o tej samej wartości. Celem takiej transakcji jest niedokonywanie dodatkowych rozliczeń pieniężnych pomiędzy kontrahentami, a w konsekwencji maksymalne uproszczenie obrotu gospodarczego. Charakterystyczną cechą umowy barterowej jest istnienie wyłącznie dwóch stron transakcji. Obie strony występują zarówno w roli sprzedającego, jak i kupującego, obie strony są też względem siebie jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem. Każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej wartości, oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

Umowa barterowa jest umową nienazwaną, która swoim charakterem jest zbliżona do umowy zamiany, a zatem w przypadku zawarcia umowy barterowej w praktyce stosuje się do niej przepisy dotyczące umowy zamiany, tj. przede wszystkim art. 603 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny”.

W ocenie Wnioskodawcy, zbliżona sytuacja występuje w przypadku prowizji pobieranej od użytkowników na rzecz Wnioskodawcy w walutach wirtualnych od każdej transakcji w walutach wirtualnych przeprowadzonej za pomocą narzędzi serwisu internetowego obsługiwanego przez Wnioskodawcę. W tej sytuacji użytkownik oraz Spółka są względem siebie jednocześnie nabywca i sprzedawcą. Wnioskodawca zbywa usługę umożliwienia przeprowadzenia transakcji z udziałem waluty wirtualnej między użytkownikami strony internetowej za pomocą jej narzędzi oraz jednocześnie nabywa od użytkowników waluty wirtualne pobrane tytułem prowizji za przeprowadzenie transakcji, klient natomiast odwrotnie nabywa usługę umożliwienia przeprowadzenia transakcji z udziałem waluty wirtualnej z innym użytkownikiem strony internetowej oraz zbywa na rzecz Wnioskodawcy waluty wirtualne w ramach dokonanej płatności (pobranej prowizji) za usługę.

Zbliżona sytuacja została przeanalizowana w piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 września 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.368.2023.2.IN w nawiązaniu do którego: „Natomiast transakcją barterową będzie transakcja z wykorzystaniem waluty wirtualnej wyemitowanej przez Spółkę w postaci przyjęcia przez Spółkę kryptowalut za udostępnienie platformy. Z opisu sprawy wynika, że za udostępnienie platformy Spółka będzie otrzymywała tokeny ale nie będzie przekazywała użytkownikowi tokenów podczas przekazania wpisowego przez użytkownika. Zatem, z powyższego wynika, że Spółka będzie świadczyła usługę udostępniania platformy za co będzie otrzymywała kryptowaluty.

Wobec powyższego, otrzymana waluta wirtualna, jako płatności za świadczoną usługę udostępnianie platformy będzie stanowiła transakcję barterową. Spółka rozpozna przychód z działalności gospodarczej z tytułu sprzedaży usługi udostępniania platformy na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz jednocześnie koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu nabycia waluty wirtualnej”.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, między użytkownikami a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód z prowadzonej działalności gospodarczej (za świadczenie usługi na rzecz użytkowników), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT oraz będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu o równowartości uzyskanego przychodu (z tytułu nabycia waluty wirtualnej od użytkowników jako zapłaty za usługę) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, a nie na podstawie art. 15 ust. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad. 4

W razie uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 lub w zakresie pytania numer 2 za nieprawidłowe, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie przeniesienia od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu, odpowiednio do opisu zawartego w zdarzeniu przyszłym, między każdym użytkownikiem biorącym udział w mechanizmie stakingowym a Wnioskodawcą dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać koszt uzyskania przychodu (z tytułu pomniejszenia jego zasobów w związku z rozdysponowaniem nagrody do użytkowników w ramach mechanizmu stakingowego) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz będzie obowiązany równocześnie do rozpoznania przychodu o równowartości poniesionego kosztu uzyskania przychodu (z tytułu zbycia na rzecz tych użytkowników walut wirtualnych, jako uregulowania zobowiązania walutami wirtualnymi), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a nie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT.

Także w tym przypadku, wobec dokonania wpisu do rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych, Wnioskodawca jest podmiotem świadczącym usługi o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, a zatem, w jego ocenie, w opisanym przypadku znajdzie zastosowanie art. 7b ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym: „W przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych”. Dlatego, w ocenie Wnioskodawcy, w tej sytuacji powinno dojść do zastosowania art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a nie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT dla rozpoznania otrzymanego przychodu oraz zastosowania art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a nie art. 15 ust. 11 ustawy o CIT do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu.

W związku z tym, iż do uregulowania należności przez Wnioskodawcę na rzecz użytkowników biorących udział w mechanizmie stakingowym nastąpi w jednostkach walut wirtualnych, również w tym przypadku między stronami zajdzie tzw. transakcja barterowa, gdzie strony są względem siebie jednocześnie nabywca i sprzedawcą.

Bowiem Wnioskodawca zbywa na rzecz każdego z użytkowników biorących udział w mechanizmie stakingowym walutę wirtualną (dochodzi do regulowania zobowiązania walutą wirtualną) oraz jednocześnie dochodzi do pomniejszenia zasobów Wnioskodawcy w związku z rozdysponowaniem nagrody do użytkowników w ramach mechanizmu stakingowego, natomiast każdy z użytkowników odwrotnie nabywa od Wnioskodawcy waluty wirtualne jako pobranie nagrody od Wnioskodawcy za udział w mechanizmie stakingowym oraz dokonuje blokady walut wirtualnych w ramach mechanizmu stakingowego, celem zapewnienia płynności transakcyjnej, jak również zachowania stabilności co do przeprowadzenia transakcji w ekosystemie obsługiwanym przez Wnioskodawcę.

Nadmienić należy, że z uzasadnienia do zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018 r. w zakresie rozpoznania przychodu wynika, że: „Przyjęcie płatności przez przedsiębiorcę za towar/usługę w postaci waluty wirtualnej, traktowane będzie jak dwie umowy. Każda ze stron zawartej umowy będzie zarówno sprzedawcą, jak i nabywcą. Przychodem przedsiębiorcy ze sprzedaży np. towaru, będzie cena (wartość) tego towaru...

Dodawany przepis art. 1f określają sposób rozumienia pojęcia „odpłatne zbycie waluty wirtualnej”. Przychód z odpłatnego zbycia waluty wirtualnej będzie powstawał w sytuacji, gdy za walutę wirtualną otrzymywane są "tradycyjne" środki płatnicze i wartości pieniężne lub następuje „zapłata” wirtualną walutą za określony towar, usługę lub prawo majątkowe (inne niż waluta wirtualna) albo uregulowanie nią innego zobowiązania”.

Natomiast w zakresie poniesienia kosztu uzyskania przychodu w ramach transakcji barterowej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w piśmie z dnia 23 września 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.224.2022.2.SH wskazał, iż: „Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku opis sprawy stwierdzić należy, że kupujący NFT (Wnioskodawca), dokonując zakupu w zamian za walutę wirtualną będzie upoważniony do zaliczenia w koszty uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. kosztów rozpoznawanych na zasadach ogólnych, wydatków będących równowartością waluty wirtualnej przy pomocy której doszło do nabycia NFT od podmiotów trzecich, identycznie do sytuacji, w której do zapłaty za NFT dochodziłoby w postaci waluty fiducjarnej”.

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, w momencie przeniesienia od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu, odpowiednio do opisu zawartego w zdarzeniu przyszłym, między każdym użytkownikiem biorącym udział w mechanizmie stakingowym a Wnioskodawcą dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać koszt uzyskania przychodu (z tytułu pomniejszenia jego zasobów w związku z rozdysponowaniem nagrody do użytkowników w ramach mechanizmu stakingowego) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz będzie obowiązany równocześnie do rozpoznania przychodu o równowartości poniesionego kosztu uzyskania przychodu (z tytułu zbycia na rzecz tych użytkowników walut wirtualnych, jako uregulowania zobowiązania walutami wirtualnymi), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a nie z art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 4a pkt 22a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1124 ze zm.):

Zgodnie natomiast z art. 2 ust. 1 pkt 12 ww. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Od 2018 r. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych przychody podatników zostały rozdzielone na dwa źródła:

-  z zysków kapitałowych oraz

-  z innych źródeł.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 7b ust. 3 ustawy o CIT:

Jak wskazano we wniosku, Spółka jest wpisana do rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych, w związku z czym jest podmiotem świadczącym usługi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, a zatem zastosowania w Państwa sytuacji nie znajdzie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Podkreślić jednocześnie należy, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT:

W praktyce obrotu gospodarczego zdarza się, że umowy zawierane między stronami transakcji przewidują, że zapłata za towar czy usługę następuje nie w formie pieniężnej, lecz w formie innego towaru i usługi (ewentualnie innych towarów i usług). Umowy takie, nazywane umowami barterowymi, stanowią rodzaj bezpośredniej wymiany towarów i usług (towarów na towary, usług na usługi, usług na towary lub towarów na usługi). Umowa barterowa jest umową wzajemną, a do istoty wzajemności należy to, że między świadczeniami stron zachodzi stosunek ekwiwalentności, tj. równowartości. Innymi słowy, strony umowy barterowej uzgadniają wartość towarów, lub usług i dążą do tego, żeby bilans był zerowy.

Zaznaczyć należy, że w polskim prawie barter uważany jest za jeden z rodzajów umowy zamiany, choć tak naprawdę nie może być tak traktowany, ponieważ jest to równoważąca się wartościowo wymiana towaru na towar, usługi na usługę, towaru na usługę czy też usługi na towar. Barter jest więc pojęciem szerszym niż zamiana. Jest transakcją o charakterze bezgotówkowym, a w jej wyniku dochodzi do wymiany dóbr o tej samej wartości. Celem takiej transakcji jest niedokonywanie dodatkowych rozliczeń pieniężnych pomiędzy kontrahentami, a w konsekwencji maksymalne uproszczenie obrotu gospodarczego.

Charakterystyczną cechą umowy barterowej jest istnienie wyłącznie dwóch stron transakcji. Obie strony występują zarówno w roli sprzedającego, jak i kupującego, obie strony są też względem siebie jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem. Każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej wartości, oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

Umowa barterowa jest umową nienazwaną, która swoim charakterem jest zbliżona do umowy zamiany, a zatem w przypadku zawarcia umowy barterowej w praktyce stosuje się do niej przepisy dotyczące umowy zamiany, tj. przede wszystkim art. 603 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:

Zamiana jest czynnością prawną konsensualną, odpłatną i wzajemną, rodzi skutki zobowiązujące, a w warunkach określonych w art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego – skutki rozporządzające.

Tym samym, w swej istocie umowa zamiany jest niewątpliwie podobna do umowy sprzedaży. Świadczy o tym również fakt, że ustawodawca nie reguluje odrębnie tej umowy, a jedynie w art. 604 Kodeksu cywilnego stwierdza, że do zamiany stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Zamiana jest zatem formą odpłatnego zbycia.

Z przytoczonego powyżej przepisu jednoznacznie wynika, że zamiana to w efekcie forma zbycia jednej rzeczy (w tym prawa majątkowego) lub usługi, a w zamian – nabycie własności drugiej rzeczy lub usługi. Istotą umowy zamiany jest zatem wymiana dóbr.

Otrzymanie w kryptowalucie zapłaty za świadczone w ramach prowadzonej działalności gospodarczej usługi należy kwalifikować jako transakcję barterową, bowiem z jednej strony dochodzi do zapłaty za usługę, z drugiej natomiast do nabycia waluty wirtualnej. Obie transakcje rodzą odmienne skutki na gruncie ustawy o CIT.

Jak wynika bowiem z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

W przypadku umowy barterowej przychodem jest zatem wartość należnych świadczeń wzajemnych (wartość świadczonych usług lub przekazanych kryptowalut) określona w umowie. Jeśli w umowie nie ustalono ceny (wartości), to wartość należy określić według wartości rynkowej.

Odnosząc się do pierwszej z Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że w sytuacji pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji powinni Państwo rozpoznać przychód z tytułu prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT.

Natomiast w odniesieniu do ustalenia momentu uzyskania przychodu, zaznaczyć należy, że podstawowa zasada określania daty powstania przychodu związanego z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej została uregulowana przez ustawodawcę w treści art. 12 ust. 3a ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:

Przytoczony przepis w odniesieniu do podmiotów uzyskujących przychody z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej ustanawia generalną zasadę określającą moment powstania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Wyjątek od tak skonstruowanej zasady wprowadzają zapisy art. 12 ust. 3c-3g ustawy.

Z uwagi na treść art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, należy stwierdzić, że moment, w którym podatnik powinien rozpoznać przychód podatkowy, będzie określony na dzień najwcześniejszego zdarzenia opisanego w tym przepisie. Wymienione w tym przepisie zdarzenia określające datę powstania przychodu, są od siebie niezależne, nie warunkują się wzajemnie, a po spełnieniu jednego z nich, pozostałe nie mają wpływu na datę powstania przychodu.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że w sytuacji świadczenia usług opisanych we wniosku w zamian za walutę wirtualną ustalenie momentu uzyskania przychodu powinno nastąpić zgodnie z ogólnymi zasadami uzyskiwania przychodu, które zostały określone w art. 12 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia wskazać należy, że otrzymanie przez Państwa prowizji w walutach wirtualnych stanowi dla Państwa zapłatę wynagrodzenia za świadczone przez Państwa usługi pośrednictwa. Oznacza to zatem, że w momencie pobrania prowizji uzyskają Państwo przychód podatkowy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, który winien zostać rozpoznany zgodnie z zasadami określonymi w art. 12 ust. 3a cyt. ustawy.

Odrębną kwestią jest nabycie przez Państwa kryptowalut. W momencie pobrania prowizji, w związku z umową barterową, dochodzi bowiem również do nabycia kryptowalut w wysokości równej pobranej prowizji.

Tym samym, Państwa stanowisko dotyczące pytania oznaczonego we wniosku nr 1, iż w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca powinien rozpoznać wyłącznie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, należało uznać za nieprawidłowe.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest nieprawidłowe.

W związku z uznaniem Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, odnosimy się do Państwa wątpliwości dotyczących pytania oznaczonego we wniosku nr 3, tj. ustalenia, czy w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, między użytkownikami a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której powinni Państwo rozpoznać przychód z prowadzonej działalności gospodarczej (za świadczenie usługi na rzecz użytkowników), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT oraz jednocześnie będzie uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu o równowartości uzyskanego przychodu (z tytułu nabycia waluty wirtualnej od użytkowników) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a nie na podstawie art. 15 ust. 11 ww. ustawy wskazać należy, że jak wynika z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Zatem, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-    został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-    jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-    pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-    poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-    został właściwie udokumentowany,

-    nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Szczególne zasady ustalania kosztów związanych z nabyciem kryptowaluty, reguluje art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z powyższego wynika zatem, że ustawodawca wprowadzając do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy dotyczące wirtualnych walut, w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ww. ustawy, jako źródło przychodów z zysków kapitałowych, wskazał przychody z wymiany wirtualnych walut i odpowiednio w art. 15 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych określił jakie wydatki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów związane z wirtualną walutą. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że kosztami uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną są udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, które pośredniczą w wymianie lub sprzedaży tych walut.

Odnosząc się do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków bezpośrednio poniesionych na nabycie waluty wirtualnej, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, stwierdzić należy, że będą to oprócz ceny zakupu, również prowizje pobierane przez podmioty pośredniczące w wymianie. Kosztami uzyskania przychodów nie będą więc koszty inne niż bezpośrednio związane z nabyciem waluty wirtualnej, w szczególności koszty finansowania zakupu walut wirtualnych (koszty pożyczek, kredytów itp.).

Powyższe oznacza, że w okolicznościach przedstawionych we wniosku, z których wynika w szczególności, że w związku z pośredniczeniem w transakcjach wymiany kryptowalut między użytkownikami, Spółka będzie pobierać prowizję w kryptowalutach od każdej przeprowadzonej transakcji, wskazać należy, że w momencie pobrania prowizji, będziecie Państwo uprawnieni do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów poniesionych na nabycie waluty wirtualnej zgodnie z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT. W tym przypadku, będzie to wartość uzyskanych od użytkowników walut wirtualnych w dacie ich otrzymania, równa wartości wykonanej usługi, za którą dokonano pobrania prowizji.

Zatem zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, iż w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych z transakcji wymiany walut wirtualnych między użytkownikami w związku z pośredniczeniem w wymianie przedmiotowych walut wobec dostarczenia użytkownikom narzędzi strony internetowej przy pomocy których dochodzi do transakcji, zgodnie z opisem zawartym w zdarzeniu przyszłym, między użytkownikami a Spółką dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której powinni Państwo rozpoznać przychód z prowadzonej działalności gospodarczej (za świadczenie usługi na rzecz użytkowników), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT.

Powstanie również koszt uzyskania przychodu, ale na zasadach wynikających z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, zgodnie z którym będziecie Państwo uprawnieni do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów poniesionych na nabycie waluty wirtualnej.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać w części za prawidłowe i w części za nieprawidłowe.

Przechodząc natomiast do kolejnych Państwa wątpliwości tj. w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczącej ustalenia, czy przeniesienie od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu, należy uznawać jako poniesienie przez Wnioskodawcę wyłącznie kosztu uzyskania przychodu oraz czy jest to koszt o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, jako poniesienie wydatku uregulowanego w walutach wirtualnych z zasobów Wnioskodawcy na rzecz zasobów majątkowych każdego z użytkowników biorących udział w mechanizmie stakingowym, czy na podstawie art. 15 ust. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Zatem, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka aktualnie prowadzi działalność gospodarczą związaną z wymianą pomiędzy walutami wirtualnymi oraz wymianą walut wirtualnych na środki płatnicze, czyli jako tzw. kantor kryptowalutowy oraz jest podmiotem świadczącym usługi o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Spółka planuje obsługiwanie mechanizmu stakingowego, gdzie użytkownicy mogą blokować posiadaną walutę wirtualną w zamian za przydzielenie nagród w postaci waluty wirtualnej, który to mechanizm ma zapewnić płynność transakcyjną systemu. Prowadzenie mechanizmu stakingowego, gdzie użytkownicy mogą blokować posiadaną walutę wirtualną w zamian za przydzielenie nagród w postaci waluty wirtualnej ma zapewnić płynność transakcyjną, jak również zachować stabilność co do przeprowadzenia transakcji w ekosystemie obsługiwanym przez Wnioskodawcę, co powinno mieć przełożenie na jego rentowność i uzyskanie przychodu przez Spółkę. Zatem, Spółka będzie przydzielać waluty wirtualne do użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu.

Ponadto z opisu sprawy wynika również, że Spółka otrzymuje prowizję od użytkowników w postaci kryptowalut, które następnie wymienia na inne waluty wirtualne, które użytkownicy zablokowali w ramach mechanizmu stakingowego i tą walutę wirtualną Spółka przeznacza na nagrody.

Zatem w analizowanej sytuacji w momencie rozdysponowania nagród nie powstanie koszt uzyskania przychodu, bowiem waluta ta pochodzi z wymiany kryptowaluty na inną kryptowaluę, co powoduje, że operacja ta jest neutralna podatkowo, a więc nie powstanie ani przychód podatkowy ani koszty uzyskania przychodów z tego tytułu.

Zauważyć bowiem należy, że koszt uzyskania przychodu (jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania Nr 1) mogli Państwo rozpoznać na zasadach wynikających z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT,  w związku z nabyciem waluty wirtualnej, tj. w momencie otrzymania prowizji. Natomiast samo rozdysponowanie walut wirtualnych na nagrody nie generuje już kosztów uzyskania przychodów.

Zatem w związku z przeniesienie od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu, nie powstanie koszt uzyskania przychodu.

Jednocześnie wskazać należy, że mimo iż w związku z rozdysponowaniem ww. nagród nie powstanie koszt podatkowy, to jednak rozdysponowanie tych nagród powoduje powstanie przychodu w związku z uregulowaniem zobowiązania walutą wirtualną (w postaci nagrody) za udział w mechanizmie stakinowym oraz za blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest nieprawidłowe.

W związku z uznaniem Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe, należało odnieść się do Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4, czy w momencie przeniesienia od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród za udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu, odpowiednio do opisu zawartego w zdarzeniu przyszłym, między każdym użytkownikiem biorącym udział w mechanizmie stakingowym a Wnioskodawcą dochodzi do tzw. transakcji barterowej, w ramach której Wnioskodawca powinien rozpoznać koszt uzyskania przychodu (z tytułu pomniejszenia jego zasobów w związku z rozdysponowaniem nagrody do użytkowników w ramach mechanizmu stakingowego) na zasadach ogólnych z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz będzie obowiązany do rozpoznania przychodu o równowartości poniesionego kosztu uzyskania przychodu (z tytułu zbycia na rzecz tych użytkowników walut wirtualnych, jako uregulowania zobowiązania walutami wirtualnymi), o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a nie z art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe zgodzić się należy z tą częścią Państwa stanowiska  w zakresie pytania nr 4, w którym wskazaliście, iż w momencie przeniesienia od Wnioskodawcy walut wirtualnych na użytkowników tytułem rozdysponowania nagród na udział w mechanizmie stakingowym oraz blokowanie przez użytkowników ich walut wirtualnych w ramach przedmiotowego mechanizmu, odpowiednio do opisu zawartego w zdarzeniu przyszłym, między każdym użytkownikiem biorącym udział w mechanizmie stakingowym a Wnioskodawcą dochodzi do tzw. transakcji barterowej.

Jednakże wbrew Państwa twierdzeniu w ww. momencie nie dojdzie do powstania kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, bowiem koszt uzyskania przychodów powstał w momencie nabycia walut wirtualnych, na podstawie art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, tj. w momencie otrzymania prowizji w związku z pośrednictwem w wymianie walut wirtualnych opisanym we wniosku.

Natomiast w związku z rozdysponowaniem nagrody do użytkowników w ramach mechanizmu stakingowego będą Państwo zobowiązani do rozpoznania przychodu z tytułu zbycia na rzecz tych użytkowników walut wirtualnych, jako uregulowania zobowiązania walutami wirtualnymi.

Wskazać bowiem należy, że z opisu sprawy wynika, że aktualnie prowadzicie Państwo działalność gospodarczą związaną z wymianą pomiędzy walutami wirtualnymi oraz wymianą walut wirtualnych na środki płatnicze, czyli jako tzw. kantor kryptowalutowy. W związku z tym, jesteście Państwo podmiotem świadczącym usługi o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Zatem, przychody z tytułu zbycia walut wirtualnych (przekazania nagród w postaci walut wirtualnych) na rzecz podmiotu zewnętrznego w ramach transakcji barterowej, jako uregulowanie zobowiązania walutami wirtualnymi będą stanowić przychody, o których mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko, w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).