Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Spółka jest uprawniona do dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku uzyskiwania wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług B+R, kalkulowanego na podstawie metody marży transakcyjnej netto jako, że wynagrodzenie kalkulowane na podstawie metody marży transakcyjnej netto nie stanowi dla Spółki zwrotu kosztów, o którym mowa w art. 18d ust. 5 ustawy o CIT, w przypadku odliczenia kosztów kwalifikowanych obejmujących koszty ponoszone w ramach świadczenia tych usług.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) prowadzi działalność związaną z tworzeniem i rozwojem oprogramowań informatycznych, dodatkowo świadczy usługi (…). Spółka oferuje swoje usługi w zakresie: (…).

Spółka realizuje i będzie realizować w przyszłości działalność badawczo-rozwojową (dalej: „działalność B+R”, „działalność badawczo-rozwojowa”), o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 z późn. zm., dalej: „Ustawa o CIT”), z tytułu której ponosi koszty kwalifikowane wymienione w art. 18d ust. 2 pkt 1-1a ustawy o CIT. Na tej podstawie Spółka skorzystała za rok podatkowy 2023, jak również zamierza skorzystać za inne lata podatkowe, z ulgi badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 18d-e ustawy o CIT (dalej: „ulga B+R”).

Z uwagi na posiadane kompetencje oraz model biznesowy, Spółka pełni rolę podmiotu wyspecjalizowanego w tworzeniu, rozwijaniu oraz ulepszaniu określonych rozwiązań technologicznych dla innych podmiotów na podstawie zawartych umów, w tym dla podmiotów powiązanych. Zgodnie z przyjętym rozwiązaniem, Spółka świadczy usługi w zakresie działalności B+R obejmujące tworzenie, rozwijanie lub ulepszanie określonych rozwiązań i procesów (dalej: „usługi B+R”, „usługi”).

Zgodnie z zawartymi umowami z podmiotami w powyższym zakresie, Spółka z tytułu świadczonych usług B+R otrzymuje wynagrodzenie określone według metody marży transakcyjnej netto. Metoda ta służy do weryfikacji cen transferowych przy wykorzystaniu zysku transakcyjnego i opiera się na analizie marży zysku netto, którą osiąga Spółka w transakcji lub szeregu transakcji z jednostką powiązaną. Następnie ta marża jest porównywana z marżą uzyskiwaną przez Spółkę w transakcjach z podmiotami niezależnymi, bądź przez same niezależne podmioty w podobnych transakcjach.

W tej metodzie marża netto definiowana jest jako różnica między całkowitymi przychodami z danej transakcji a poniesionymi kosztami, w tym kosztami ogólnego zarządu.

Dodatkowo Spółka oświadcza, iż posiada dokumentację potwierdzającą uzasadnienie wyboru metody marży transakcyjnej netto jako najbardziej odpowiedniej metody weryfikacji cen transferowych z perspektywy zasady ceny rynkowej w oparciu o analizę warunków, jakie zostały ustalone lub narzucone pomiędzy podmiotami powiązanymi, dostępność informacji niezbędnych do prawidłowego zastosowania metody oraz specyficzne kryteria jej zastosowania.

Jednocześnie, Spółka podkreśla, że współpraca pomiędzy podmiotami powiązanymi może wiązać się ze wspólnymi zakupami usług lub towarów od podmiotów zewnętrznych. W związku z powyższym, w takich przypadkach, mogą zdarzyć się sytuacje, w których zarówno Wnioskodawca dokonuje zakupów i w następnym kroku dokonuje refaktury, jak i inny podmiot dokonuje zakupów i wtedy Spółka dokonuje zwrotu kosztów. W takim przypadku podmiot nabywający towary/usługi, w dalszej kolejności dokonujący refaktury, w istocie pełni funkcję administracyjną, nie jest faktycznym odbiorcą towarów/usług. Takie jednak wydatki Spółka nie identyfikuje jako koszty kwalifikowane będące przedmiotem niniejszego wniosku.

Z uwagi na fakt, że część kosztów wynagrodzenia należnego Spółce za świadczenie usług obejmuje koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2-3a ustawy o CIT (w szczególności w zakresie wynagrodzeń z tytułu stosunku pracy/umowy zlecenia bądź o dzieło należnych osobom zaangażowanym w prace B+R), Spółka zamierza dokonać odliczenia kosztów kwalifikowalnych od podstawy opodatkowania, na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT.

Dodatkowo Wnioskodawca zaznacza, że:

-prowadzona przez Spółkę działalność B+R nie stanowiła, nie stanowi i nie będzie stanowić badań podstawowych w rozumieniu art. 4a pkt 27 lit. a ustawy o CIT,

-w ewidencji rachunkowej, o której mowa w art. 9 ust 1b ustawy o CIT, Spółka wyodrębniła i/lub wyodrębni w przyszłości koszty działalności B+R,

-w przypadku gdy Spółka uzyskiwała przychody z zysków kapitałowych, w rozumieniu art. 7b ustawy o CIT, i w latach następnych będzie uzyskiwać takie przychody, to odliczeń z tytułu ulgi B+R Spółka zamierza dokonywać tak, iż kwota odliczenia w danym roku podatkowym nie przekroczy kwoty dochodu uzyskanego przez Spółkę z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych,

-Spółka nie prowadziła i nie prowadzi działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia lub decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji,

-Spółka zamierza odliczyć w ramach ulgi B+R koszty kwalifikowane zgodnie z art. 18d ust. 5 i 5a ustawy o CIT,

-Spółka zamierza dokonać odliczenia z tytułu ulgi B+R zgodnie z limitami wskazanymi w art. 18d ust. 7 ustawy o CIT,

-koszty kwalifikowane uwzględnione do ulgi B+R nie zostały i nie zostaną w przyszłości zwrócone w jakiejkolwiek formie,

-Spółka nie posiadała i nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, ani nie jest jednostką naukową,

-koszty kwalifikowane do ulgi B+R stanowią koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ustawy o CIT,

-Spółka zamierza odliczyć poniesione w ramach prowadzonej działalności B+R koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 1 ustawy o CIT w zeznaniu za rok podatkowy, w którym koszty te zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ustawy o CIT.

Wniosek ma na celu potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy wskazanego w zaprezentowanym pytaniu odnoszącym się do opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2022 r.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Spółka jest uprawniona do dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku uzyskiwania wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług B+R, kalkulowanego na podstawie metody marży transakcyjnej netto jako, że wynagrodzenie kalkulowane na podstawie metody marży transakcyjnej netto nie stanowi dla Spółki zwrotu kosztów, o którym mowa w art. 18d ust. 5 ustawy o CIT, w przypadku odliczenia kosztów kwalifikowanych obejmujących koszty ponoszone w ramach świadczenia tych usług?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym Spółka jest uprawniona do dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku uzyskiwania wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług B+R, kalkulowanego na podstawie metody marży transakcyjnej netto jako, że wynagrodzenie kalkulowane na podstawie metody marży transakcyjnej netto nie stanowi dla Spółki zwrotu kosztów, o którym mowa w art. 18d ust. 5 ustawy o CIT, w przypadku odliczenia kosztów kwalifikowanych obejmujących koszty ponoszone w ramach świadczenia tych usług.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania.

Przepisy dot. ulgi B+R.

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, działalność badawczo-rozwojowa oznacza to działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Badania naukowe w rozumieniu art. 4a pkt 27 ustawy o CIT, oznaczają:

-badania podstawowe - prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

-badania aplikacyjne - prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Natomiast, w myśl art, 4a pkt 28 ustawy o CIT, przez prace rozwojowe należy rozumieć jako działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Ustawa o CIT w art. 4a pkt 27-28 stosuje odwołanie wprost do przepisów ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 742 z późn. zm.), tj. do art. 4 ust. 2-3 wskazanej ustawy.

Zgodnie z art. 18d ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 1 i 1a ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w:

1)art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych („ustawa o PIT” ), oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych („ustawa ZUS”), w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności B+R pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

2)art. 13 pkt 8 lit. a ustawy o PIT, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie ZUS, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na wykonanie usługi w zakresie działalności B+R pozostaje w całości czasu przeznaczonego na wykonanie usługi na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło w danym miesiącu.

Zgodnie z art. 18d ust 5 ustawy o CIT, koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Stanowisko Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy wykonujący działalność B+R są uprawnieni do skorzystania z odliczenia w ramach ulgi B+R, tj. odliczenia kosztów kwalifikowanych poniesionych na działalność B+R od podstawy opodatkowania.

Jednocześnie jednak, powyższe prawo przysługuje (zgodnie z art. 18d ust. 5 ustawy o CIT) jeżeli koszty kwalifikowane nie zostały podatnikowi w żadnej formie zwrócone lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w związku ze świadczeniem usług B+R na rzecz podmiotów Spółka ponosiła, ponosi oraz będzie ponosić koszty, które stanowią dla niej koszty kwalifikowane. Koszty te stanowią oraz będą stanowić jednocześnie element bazy wynagrodzenia ustalanego na podstawie metody marży transakcyjnej netto (tj. analiza marży zysku netto).

Należy wskazać, że stosowana przez Wnioskodawcę metoda kalkulacji wynagrodzenia jest jedną z metod obliczania wynagrodzenia przez podmioty gospodarcze w zawieranych między sobą transakcjach. Celem działalności takich podmiotów jest generowanie dochodu, który powstaje poprzez pomniejszenie uzyskiwanego przychodu o koszty jego uzyskania.

Nie można zatem stwierdzić, iż w ramach świadczenia usług B+R Wnioskodawca otrzymuje zwrot jakichkolwiek poniesionych kosztów - stanowią one jedynie element bazy kosztowej będącej podstawą do odpowiedniego ustalenia wynagrodzenia należnego Spółce.

Jednocześnie, w przedstawionych okolicznościach nie dochodzi w szczególności do tzw. „refakturowania” ponoszonych przez Spółkę kosztów świadczonych usług obejmujących działalność B+R, ponieważ Spółka uzyskuje zysk z tytułu ich świadczenia, zaś koszty świadczenia Spółka ponosi ze środków własnych. Metoda pozwala zaś na ustalenie wynagrodzenia na zasadach rynkowych. W konsekwencji, Spółka nie otrzymuje od podmiotów „zwrotu w jakiejkolwiek formie”, o którym mowa w art. 18d ust. 5 ustawy o CIT.

Tożsame stanowisko zostało zaprezentowane chociażby w interpretacji indywidualnej z dnia 11 lutego 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.672.2021.1.IM wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), w której zostało potwierdzone, że ustalanie wynagrodzenia za świadczone usługi przy rozliczaniu kosztów kwalifikowanych nie odnosi się do rozumienia „zwrotu w jakiejkolwiek formie” na gruncie art. 18d ust. 5 ustawy o CIT. Również DKIS w interpretacji z 6 lutego 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.604.2019.1.MBD) dotyczącej tzw. metody marży transakcyjnej netto potwierdził, następujące stanowisko podatnika odstępując od uzasadnienia: „Należy przy tym zauważyć, że w przedstawionych okolicznościach nie dochodzi w szczególności do tzw. „refakturowania” ponoszonych przez Spółkę kosztów Usług B+R, ponieważ Spółka uzyskuje zysk z tytułu świadczenia Usług B+R (będący marżą netto), a koszty świadczenia Usług B+R Spółka ponosi ze środków własnych. W konsekwencji, Spółka nie otrzymuje od podmiotów powiązanych „zwrotu w jakiejkolwiek formie”, o którym mowa w art. 18d ust. 5 ustawy o CIT. (...) prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym, zarówno na gruncie przepisów obowiązujących do 31 grudnia 2017 r., jak i przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2018 r. Spółka jest uprawniona do dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ustawy o CIT, w przypadku uzyskiwania wynagrodzenia z tytułu świadczenia Usług B+R, kalkulowanego na podstawie tzw. metody marży transakcyjnej netto”.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w interpretacjach DKIS:

-z dnia 28 lutego 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.604.2019.1.MBD;

-z dnia 6 września 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.250.2021.2.PC.

Należy zatem zauważyć, że istotą stosowanej przez Spółkę metody marży transakcyjnej netto nie jest jakikolwiek zwrot kosztów, a uzyskanie wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług. W przedstawionym stanie faktycznym koszty kwalifikowane (w rozumieniu art. 18d ust. 2-3a ustawy o CIT) ponoszone przez Spółkę, stanowią jedynie element bazy kosztowej oraz element składowy ceny należnej Spółce. Co ważniejsze, koszty kwalifikowane związane ze świadczeniem usług B+R ponoszone są bezpośrednio z majątku Spółki.

Zatem, w ocenie Spółki, będzie ona uprawniona do dokonania odliczenia od podstawy opodatkowania, na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, wszelkich kosztów ponoszonych w związku ze świadczeniem usług B+R, które spełniają kryteria wskazane w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT (np. koszty wynagrodzeń ze stosunku pracy) jako, że w przedstawionym stanie faktycznym nie dojdzie do zwrotu kosztów, o którym mowa w art. 18d ust. 5 ustawy o CIT.

W tym kontekście, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym Spółka jest uprawniona do dokonania odliczenia, o którym mowa w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku uzyskiwania wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług B+R, kalkulowanego na podstawie metody marży transakcyjnej netto jako, że wynagrodzenie kalkulowane na podstawie metody marży transakcyjnej netto nie stanowi dla Spółki zwrotu kosztów, o którym mowa w art. 18d ust. 5 ustawy o CIT, w przypadku odliczenia kosztów kwalifikowanych obejmujących koszty ponoszone w ramach świadczenia tych usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

-Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

-Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym