Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 grudnia 2024 r. (wpływ 19 grudnia 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: „Spółką” lub „Wnioskodawcą”) prowadzi działalność gospodarczą - jest podmiotem (…).

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka świadczy na rzecz swoich klientów usługi związane z organizacją oraz koordynacją (…).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka będzie zaangażowana w projekt dotyczący akcji promocyjnych (dalej: „Projekt”), w który zaangażowane będą również następujące podmioty:

1)Bank 1 oraz Bank 2 (dalej: „Banki”);

2)ABC podmiot z siedzibą w Wielkiej Brytanii, dostarczający platformę (aplikację mobilną) do realizacji Projektu (dalej: „Operator Platformy”);

3)Operator kart płatniczych działający w formie prawnej spółki kapitałowej (Limited) posiadającej siedzibę na terytorium Wielkiej Brytanii (dalej: “Operator Kart Płatniczych”);

4)Detaliści oraz usługodawcy przygotowujący oferty promocyjne (dalej: „Handlowcy”);

5)Konsumenci będący uczestnikami Projektu posiadający kartę płatniczą wydaną przez Operatora Kart Płatniczych oraz konto w Banku (dalej: „Uczestnicy”).

Projekt polega na tym, że w aplikacjach mobilnych Banków zostanie dodana zakładka pt. „program lojalnościowy” (dalej: „Platforma”), w której Uczestnicy posiadający karty płatnicze wydane przez Operatora Kart Płatniczych będą mogli znaleźć szereg ofert promocyjnych Handlowców. Oferty te będą miały charakter „money back” to znaczy za skorzystanie z nich Uczestnicy otrzymają zwrot części zapłaconej ceny.

Platforma jest stworzona oraz obsługiwana przez Operatora Platformy i jest także hostowana (utrzymywana technicznie) na brytyjskich serwerach. Wirtualne konta Platformy będą utrzymywane i zasilane również przez Operatora Platformy.

Wnioskodawca zobowiązany jest w ramach Projektu:

1)pozyskiwać od Handlowców oferty promocyjne, które w ramach Projektu będą widoczne dla Uczestników na Platformie;

2)dokonywać zbiorczych transferów środków pieniężnych stanowiących tzw. „money back” (czyli zwroty części zapłaconej przez Uczestników ceny w przypadku skorzystania z oferty promocyjnej) od Handlowców do Operatora Platformy, który następnie będzie zasilał tymi środkami wirtualne konta Uczestników na Platformie.

Wnioskodawca nie będzie pośredniczyć w żaden sposób w przekazywaniu danych osobowych Uczestników pomiędzy poszczególnymi podmiotami zaangażowanymi w Projekt (nie będzie posiadać do nich dostępu). Wnioskodawca w żaden sposób nie będzie również brał udziału w pracach polegających na planowaniu i tworzeniu Platformy ani nie będzie jej obsługiwać.

W zakresie dokonywania zwrotów środków pieniężnych od Handlowców do Uczestników przepływ środków pieniężnych będzie wyglądał w następujący sposób:

1)Po skorzystaniu z akcji promocyjnej przez Uczestnika, Handlowiec będzie transferował uzyskany zwrot z transakcji w postaci „money back” na rachunek bankowy Wnioskodawcy na podstawie noty obciążeniowej wystawionej przez Wnioskodawcę. Zwroty uzyskane w ramach skorzystania z akcji promocyjnej danego Handlowca będą przekazywane Wnioskodawcy zbiorczo w uzgodnionych cyklach rozliczeniowych (planowane jest, że będą to cykle miesięczne).

2)W następnej kolejności Wnioskodawca będzie transferował otrzymane od Handlowców środki pieniężne na konto Operatora Platformy prowadzone w brytyjskim banku nie mającym oddziału w Polsce na podstawie dokumentu wystawianego przez Operatora Platformy, który będzie się nazywał „invoice” jednakże na dokumencie tym nie będzie wykazywany żaden podatek VAT (ani inny podatek od wartości dodanej), ani też dokument ten nie będzie stanowił faktury VAT w rozumieniu polskich przepisów prawa podatkowego.

3)Operator Platformy po uzyskaniu środków zasili wirtualne konto Uczestnika na Platformie.

Zgromadzone środki na wirtualnym koncie Platformy Uczestnik będzie mógł:

1)wypłacić na swój rachunek bankowy;

2)wykorzystać do zapłaty za usługi oferowane w ramach Projektu na Platformie;

3)przeznaczyć na rzecz organizacji charytatywnej;

4)zapłacić nimi za wybrane towary.

Wnioskodawca w żaden sposób nie będzie brać udziału ani nie będzie pośredniczyć w wykorzystywaniu środków przez Uczestników.

W ramach Projektu Wnioskodawca podpisał umowę z Operatorem Kart Płatniczych i na podstawie tej umowy Wnioskodawca będzie uzyskiwał ryczałtowe wynagrodzenie od Operatora Kart Płatniczych za usługę pozyskiwania ofert promocyjnych od Handlowców - czyli proces obejmujący stworzenie bazy danych Handlowców, analizę potencjału ich zainteresowania, kontakt telefoniczny, prowadzenie prezentacji sprzedażowych zachęcających do przystąpienia do Projektu, prowadzenie negocjacji, wsparcie w zakresie konstrukcji oferty i ostatecznie podpisanie (w imieniu Wnioskodawcy) umowy z Handlowcem na udział w Projekcie. Umowa z Operatorem Kart Płatniczych przewiduje również, iż Wnioskodawca będzie prowadzić rozliczenie przebiegu Projektu (transferu środków pieniężnych) między Handlowcami a Operatorem Platformy. Cała procedura wystawiania not obciążeniowych na Handlowców oraz przekazywania środków Operatorowi Platformy nie będzie objęta żadną marżą. Ryczałtowe miesięczne wynagrodzenie Wnioskodawcy otrzymywane od Operatora Kart Płatniczych nie będzie zależne ani od liczby wystawionych not, ani od ich wartości.

Wnioskodawca w ramach Projektu nie będzie uzyskiwać wynagrodzenia od Handlowców z tytułu rozliczenia Projektu i wystawienia na Handlowca noty obciążeniowej ani też z żadnego innego tytułu. Wnioskodawca nie będzie świadczył na rzecz Handlowca żadnych usług ani też Handlowiec nie będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy żadnych usług. Umowy łączące Wnioskodawcę oraz Handlowców będą regulowały wyłącznie udział Handlowców w Projekcie.

Wnioskodawca nie będzie otrzymywał również wynagrodzenia od Operatora Platformy z tytułu przekazania Operatorowi Platformy środków otrzymanych od Handlowców. Operator Platformy nie będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy żadnych usług ani też Wnioskodawca nie będzie świadczył na rzecz Operatora Platformy żadnych usług. Umowa łącząca Wnioskodawcę z Operatorem Platformy reguluje wyłącznie techniczne aspekty współpracy w zakresie przekazywania Operatorowi Platformy informacji o pozyskanych od Handlowców ofertach promocyjnych do umieszczenia na Platformie.

Z uzupełnienia wniosku wynika m.in., że:

1)są Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT;

2)nie będą Państwo mogli swobodnie dysponować środkami pieniężnymi tzw. „money back” otrzymywanymi od Handlowców. Wnioskodawca pełni rolę pośrednika między Operatorem Platformy a Handlowcami — środki pieniężne faktycznie będą dostępne na rachunku bankowym Wnioskodawcy, jednak jest on zobowiązany, na podstawie zawartych umów, do przekazania ich na rzecz Operatora Platformy. Zatem, Wnioskodawca nie może swobodnie dysponować środkami na rachunku bankowym;

3)Środki pieniężne stanowiące tzw. „money back” otrzymywane od Handlowców będą przekazywane do Operatora Platformy w tej samej wysokości. Jednak nie będą to dokładnie te same środki pieniężne, z uwagi na fakt, iż środki pieniężne na rachunku bankowym są jedynie zapisem elektronicznym, a więc naturalnie Wnioskodawca nie ma faktycznej możliwości przekazania na rzecz Operatora Platformy dokładnie tych samych środków, jakie zostały mu przekazane przez Handlowca.

Podali Państwo także dane identyfikujące podmioty, które mają siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będą uczestnikami opisanego we wniosku z 28 października 2024 r. Projektu.

Pytania

1.Czy otrzymywane przez Wnioskodawcę od Handlowców środki pieniężne stanowiące tzw. „money back” (czyli zwroty części zapłaconej przez Uczestników ceny w przypadku skorzystania z oferty promocyjnej) stanowią dla Wnioskodawcy przychód podatkowy? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2.Czy przekazanie przez Wnioskodawcę na rzecz Operatora Platformy środków pieniężnych stanowiących tzw. „money back” (czyli zwroty części zapłaconej przez Uczestników ceny w przypadku skorzystania z oferty promocyjnej), które Wnioskodawca otrzymał od Handlowca, związane jest z koniecznością poboru przez Wnioskodawcę podatku u źródła? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

1.Odpowiedź na pytanie nr 1 powinna brzmieć następująco - nie, w opisanym zdarzeniu przyszłym otrzymywane przez Wnioskodawcę od Handlowców środki pieniężne stanowiące tzw. „money back” (czyli zwroty części zapłaconej przez Uczestników ceny w przypadku skorzystania z oferty promocyjnej) nie stanowią dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego.

2.Odpowiedź na pytanie nr 2 powinna brzmieć następująco - nie, w opisanym zdarzeniu przyszłym przekazanie przez Wnioskodawcę na rzecz Operatora Platformy środków pieniężnych stanowiących tzw. „money back” (czyli zwroty części zapłaconej przez Uczestników ceny w przypadku skorzystania z oferty promocyjnej), które Wnioskodawca otrzymał od Handlowców, nie jest związane z koniecznością poboru przez Wnioskodawcę podatku u źródła.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W myśl art. 12 ust. 3 Ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Literalna wykładnia powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik powinien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, lub pomniejsza jego pasywa. Od zasady tej, w ściśle określonych przypadkach, wprowadzone zostały przez ustawodawcę wyjątki. Katalog przysporzeń, których nie zalicza się do przychodów podatkowych jest zamknięty i zawarto go w art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT. Wskazać przy tym należy, że przychód w prawie podatkowym nie jest definiowany wynikowo (jako strata lub zysk podmiotu), a jako jakiekolwiek trwałe przysporzenie majątkowe, uzyskane poprzez przyrost aktywów lub zmniejszenie pasywów podatnika.

Biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że otrzymywane przez Wnioskodawcę od Handlowców środki pieniężne stanowiące tzw. „money back” (czyli zwroty części zapłaconej przez Uczestników ceny w przypadku skorzystania z oferty promocyjnej) nie stanowią dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego. Wnioskodawca będzie przekazywał otrzymane od Handlowców środki pieniężne w tej samej kwocie dalej do Operatora Platformy. Wnioskodawca w modelu opisanym w zdarzeniu przyszłym będzie działał tylko jako pośrednik, którego rola ogranicza się do technicznego przekazania kwoty środków pieniężnych stanowiących tzw. „money back” od Handlowców do Operatora Platformy. Dlatego też otrzymane od Handlowców środki pieniężne nie będą mu należne, nie powiększą jego aktywów ani pasywów, a tym samym nie stanowią korzyści ekonomicznej dla Wnioskodawcy.

Ponadto Wnioskodawca za swój udział w Projekcie będzie otrzymywał wynagrodzenie nie od Handlowców ani Operatora Platformy, a od Operatora Kart Płatniczych i wynagrodzenie to nie będzie zależne od przekazanych od Handlowców do Operatora Platformy wartości środków pieniężnych stanowiących „money back”. Wynagrodzenie to również nie będzie zależne od wygenerowanych przez danych Handlowców wartości środków pieniężnych stanowiących tzw. „money back”.

Powyższe znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.384.2021.4.MF, w której organ stwierdził, że: „Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w takim zakresie w jakim otrzymane przez Organizatora sieci oraz przez X, kwoty zwrotu kosztownie są im należne, a więc co do których Organizator sieci oraz X działają jako pośrednicy, tj. podmioty pośredniczące w przekazaniu Zwrotu Kosztów, otrzymujące ten Zwrot Kosztów od Dostawców tylko i wyłącznie w celu przekazania w tej samej wysokości do Sklepów - kwoty te nie stanowią dla Organizatora sieci oraz X przychodu podatkowego bowiem ww. zdarzenie (zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego) nie jest związane z żadnym przysporzeniem majątkowym po stronie Zainteresowanych, które można by ocenić jako uzyskanie realnej korzyści ekonomicznej. Zatem ww. kwota zwrotu kosztów przekazana Sklepom, nie stanowi przychodu podatkowego dla Zainteresowanych”.

Uzasadnienie Stanowiska do Pytania nr 2:

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie maję na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT, 1. podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników posiadających ograniczoną rezydencję podatkową (o których mowa w art. 3. ust. Ustawy o CIT) przychodów:

1)z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2)z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a)z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3)z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4)uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Zgodnie natomiast z art. 21 ust. 2 Ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT wskazuje, że podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Zgodnie z przepisami Ustawy o CIT, katalog opisanych wyżej kategorii przychodów opodatkowanych ryczałtowo jest zamknięty. Dochody niewymienione wyraźnie w poprzednich artykułach podatników mających miejsce zamieszkania lub siedzibę poza Rzeczpospolitą Polską, mogą być opodatkowane tylko w państwie rezydencji.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1 e.

Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie przez Wnioskodawcę na rzecz Operatora Platformy środków pieniężnych stanowiących tzw. „money back” (czyli zwroty części zapłaconej przez Uczestników ceny w przypadku skorzystania z oferty promocyjnej), które Wnioskodawca otrzymał od Handlowców nie jest związane z koniecznością poboru przez Wnioskodawcę podatku u źródła. Operator Platformy jest podmiotem posiadającym siedzibę poza Polską, w Wielkiej Brytanii. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca odpowiedzialny będzie za techniczne przekazanie środków pieniężnych stanowiących tzw. „money back” od Handlowców do Operatora Platformy jako podmiot pośredniczący, a więc Wnioskodawca nie będzie wypłacać Operatorowi Platformy wynagrodzenia za usługi. Tym samym dla Operatora Platformy, podmiotu posiadającego siedzibę poza Polską (w Wielkiej Brytanii), nie powstanie przychód na terytorium Polski, w szczególności przychód opodatkowany ryczałtowo, o którym mowa w przepisach wskazanych powyżej. Dlatego też zdaniem Wnioskodawcy, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany przy przekazaniu na rzecz Operatora Platformy środków pieniężnych stanowiących tzw. „money back” (czyli zwroty części zapłaconej przez Uczestników ceny w przypadku skorzystania z oferty promocyjnej), do pobrania zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT podatku u źródła.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”), przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop:

Zgodnie zaś z art. 12 ust. 3 updop:

Na podstawie art. 12 ust. 1 updop, można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika, czyli wpływu, bezpośrednio do majątku podatnika względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. Literalna wykładnia powołanych przepisów prowadzi więc do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe.

Co do zasady, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub zmniejsza jego zobowiązania w sposób trwały, a nie tymczasowy. Owa definitywność w zakresie środków pieniężnych definiowana powinna być przez pryzmat możliwości swobodnego nimi dysponowania. W ocenie organu przysporzenie w postaci otrzymania przez podatnika środków pieniężnych zostać może uznane za przychód w podatku dochodowym od osób prawnych, o ile łącznie zostaną spełnione poniższe warunki:

-przysporzenie to ma charakter definitywny, powodujący w sposób trwały zwiększenie wartości aktywów podatnika lub też zmniejszenie wysokości jego zobowiązań oraz

-podatnik może rozporządzać otrzymanymi środkami jak własnymi.

W art. 12 ust. 4 updop wyliczone zostały enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 updop tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca. Wskazać przy tym należy, że przychód w prawie podatkowym nie jest definiowany wynikowo (jako strata lub zysk podmiotu), a jako jakiekolwiek trwałe przysporzenie majątkowe, uzyskane poprzez przyrost aktywów lub zmniejszenie pasywów podatnika.

Jak wskazali Państwo we wniosku, Wnioskodawca zobowiązany jest w ramach Projektu m.in. dokonywać zbiorczych transferów środków pieniężnych stanowiących tzw. „money back” od Handlowców do Operatora Platformy, który następnie będzie zasilał tymi środkami wirtualne konta Uczestników na Platformie. Po skorzystaniu z akcji promocyjnej przez Uczestnika, Handlowiec będzie transferował uzyskany zwrot z transakcji w postaci „money back” na rachunek bankowy Wnioskodawcy na podstawie noty obciążeniowej wystawionej przez Wnioskodawcę. Zwroty uzyskane w ramach skorzystania z akcji promocyjnej danego Handlowca będą przekazywane Wnioskodawcy zbiorczo w uzgodnionych cyklach rozliczeniowych (planowane jest, że będą to cykle miesięczne). W następnej kolejności Wnioskodawca będzie transferował otrzymane od Handlowców środki pieniężne na konto Operatora Platformy prowadzone w brytyjskim banku nie mającym oddziału w Polsce na podstawie dokumentu wystawianego przez Operatora Platformy.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w takim zakresie w jakim działają Państwo  jako pośrednik – podmiot uprawniony wyłącznie do otrzymania należności od Handlowców i ich przekazania Operatorowi Platformy – kwoty te nie będą stanowić dla Państwa przychodu podatkowego. Zdaniem organu, opisane we wniosku zdarzenie nie jest związane z żadnym przysporzeniem majątkowym po Państwa stronie, które można by ocenić jako uzyskanie realnej korzyści ekonomicznej. Jeżeli otrzymywane środki pieniężne od Handlowców nie będą przeznaczone do swobodnego dysponowania przez Spółkę, a jedynie w tej samej wysokości przekazywane będą na konto Operatora Platformy, to stwierdzić należy, że środki te nie będą dla Spółki stanowić definitywnego przysporzenia majątkowego. W przedmiotowej sprawie stwierdzić bowiem należy, że Spółka pełni jedynie rolę pośrednika (przekaziciela) środków pieniężnych, stanowiących tzw. „money back”, które otrzymuje od Handlowców, a które w tej samej wysokości przekazuje następnie Operatorowi Platformy, bez prawa do faktycznego i swobodnego dysponowania nimi.

Zatem otrzymywane przez Państwa od Handlowców środki pieniężne stanowiące tzw. „money back” przekazane Operatorowi Platformy, nie będą stanowić przychodu podatkowego dla Spółki.

W powyższym zakresie Państwa stanowisko uznać należy za prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 (oznaczonego we wniosku nr 4), wskazać należy, że zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 updop:

Zgodnie z art. 3 ust. 3 updop:

W świetle art. 3 ust. 5 updop:

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop.

Stosownie do art. 21 ust. 1 updop:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 updop:

W art. 21 updop wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 updop.

Stosownie natomiast do postanowień art. 26 ust. 1 updop:

Zawarty w przepisie art. 21 ust. 1 pkt 2a updop katalog świadczeń skutkujących koniecznością ryczałtowanego opodatkowania dochodów można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności. W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.

W przedmiotowej sprawie, przekazanie przez Państwa na rzecz Operatora Platformy środków pieniężnych stanowiących tzw. „money back” (czyli zwroty części zapłaconej przez Uczestników ceny w przypadku skorzystania z oferty promocyjnej), które otrzymali Państwo od Handlowców, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop i, w konsekwencji, nie będą Państwo zobowiązani do poboru podatku u źródła od tych płatności.

We wniosku wskazali Państwo, że będą Państwo transferować otrzymane od Handlowców środki pieniężne na konto Operatora Platformy prowadzone w brytyjskim banku nie mającym oddziału w Polsce na podstawie dokumentu wystawianego przez Operatora Platformy, który będzie się nazywał „invoice”. Operator Platformy po uzyskaniu środków zasili wirtualne konto Uczestnika na Platformie. Ponadto, wskazali Państwo, że Spółka nie będzie otrzymywać wynagrodzenia od Operatora Platformy z tytułu przekazania Operatorowi Platformy środków otrzymanych od Handlowców. Operator Platformy nie będzie świadczył na rzecz Spółki żadnych usług ani też Spółka nie będzie świadczyła na rzecz Operatora Platformy żadnych usług. Umowa łącząca Państwa z Operatorem Platformy reguluje wyłącznie techniczne aspekty współpracy w zakresie przekazywania Operatorowi Platformy informacji o pozyskanych od Handlowców ofertach promocyjnych do umieszczenia na Platformie.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że przekazanie przez Spółkę na rzecz Operatora Platformy środków pieniężnych tzw. „money back”, które otrzymała od Handlowców, nie będzie się kwalifikować do żadnej z kategorii płatności wskazanych w art. 21 ust. 1 updop. Płatności te nie będą także stanowić dywidendy lub innych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 updop. Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka jedynie pośredniczy w przekazywaniu na rzecz Operatora Platformy środków pieniężnych. Zatem rola Spółki ogranicza się w tym zakresie tylko i wyłącznie do pośrednictwa, tj. otrzymywania płatności od Handlowców oraz przekazywania ich do podmiotu zagranicznego. Podmiot pośredniczący w przekazaniu świadczenia pieniężnego nie jest obciążony obowiązkiem poboru zryczałtowanego podatku dochodowego.

W konsekwencji, przekazanie przez Spółkę na rzecz Operatora Platformy środków pieniężnych tzw. „money back” nie będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce, zatem Spółka nie będzie miała obowiązku poboru w Polsce zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od przekazywanych płatności.

Zatem, Państwa stanowisko w powyższym zakresie należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie podatku od towarów i usług zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.