Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 listopada 2024 roku, wpłynął Państwa wniosek z 10 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych umowy cash polingu. Uzupełnili go Państwo pismem z 20 grudnia 2024 r. (wpływ 24 grudnia 2024 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) specjalizującej się w działalności z obszaru odnawialnych źródeł energii.

Wnioskodawca wraz z innymi podmiotami powiązanymi należącymi do Grupy (…) (dalej łącznie: „Uczestnicy”), tj. (…) zamierza zawrzeć z bankiem podmiotem niepowiązanym z siedzibą na terytorium Polski, prowadzącym działalność gospodarczą na terytorium Polski (dalej: „Bank”) umowę, w ramach której utworzony zostanie system zarządzania płynnością finansową, tzw. Cash Pooling (dalej: „System”) oferowany przez Bank. Wnioskodawca zakłada zwiększenie liczby Uczestników w przyszłości.

Celem Systemu jest zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez Uczestników poprzez zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi i minimalizację kosztów w odsetkowych poprzez lepsze wykorzystanie środków dostępnych w ramach Grupy.

System nie obejmuje zarządzania środkami na rachunkach VAT.

System Cash Poolingu jest tzw. cash poolingiem rzeczywistym.

W ramach Systemu Cash Poolingu:

• jeden z Uczestników będzie pełnić funkcję tzw. koordynatora.
• Bank będzie prowadził dla Uczestników i dla Wnioskodawcy rachunki bankowe, które będą używane przez Uczestników i Wnioskodawcę w ciągu każdego dnia roboczego do realizacji transakcji płatniczych (dalej: „Rachunki operacyjne”).
• Bank będzie prowadził dla koordynatora dodatkowo:

-    rachunek bankowy, który będzie wykorzystywany dla celów zerowania (bilansowania) Rachunków operacyjnych na koniec każdego dnia roboczego (dalej: „Rachunek koordynatora”) oraz

-    rachunek bankowy, na którym kumulowane będą środki finansowe pochodzące z poszczególnych Rachunków operacyjnych Uczestników i Wnioskodawcy w związku z transakcjami polegającymi na zerowaniu (bilansowaniu) Rachunków operacyjnych (dalej: „Rachunek pomocniczy”).

-    Bank zezwoli Uczestnikom i Wnioskodawcy na powstawanie w ciągu dnia roboczego zadłużeń śróddziennych w Rachunkach operacyjnych tytułem wykorzystania tzw. Limitów Dziennych.

Limity Dzienne stanowić będą zadłużenie śróddzienne w Rachunkach operacyjnych Uczestników i Wnioskodawcy dozwolone przez Bank dla poszczególnych Uczestników i Wnioskodawcy.

Dostępność i łączna wartość wykorzystania Limitów Dziennych przez każdego z osobna i wszystkich łącznie Uczestników i Wnioskodawcy w każdym momencie dnia roboczego nie może być większa niż tzw. Dostępne Środki w Grupie, rozumiane jako: (i) suma dostępnych w danym momencie środków pieniężnych Uczestników i Wnioskodawcy przechowywanych na Rachunkach operacyjnych lub na Rachunku pomocniczym, (ii) pomniejszona o sumę wykorzystanych w danym momencie dnia Limitów Dziennych i (iii) powiększona o środki udostępnione Koordynatorowi i Uczestnikom oraz Wnioskodawcy przez Bank tytułem udostępnienia dodatkowego finansowania przypisanego do Rachunku pomocniczego (o ile takie finansowanie zostanie udzielone).

Dla poszczególnych Uczestników i Wnioskodawcy zostanie równocześnie określony tzw. Limit Indywidualny, tj. maksymalna wysokość Limitu Dziennego, którym dany Uczestnik może dysponować.

Bank zezwoli koordynatorowi na powstanie w ciągu dnia roboczego zadłużenia w Rachunku koordynatora tytułem wykorzystania tzw. Debetu Technicznego.

Debet Techniczny stanowił będzie debet dostępny w Rachunku koordynatora w celu umożliwienia wyzerowania Rachunków operacyjnych Uczestników.

Limity Dzienne i Debet Techniczny będą wymagalne i automatycznie spłacane w całości na koniec danego dnia roboczego, w którym zostały wykorzystane, w drodze czynności związanych z zerowaniem sald Rachunków operacyjnych i Rachunku koordynatora. Limity Dzienne i Debet Techniczny będą dostępne ponownie następnego dnia roboczego.

Na koniec każdego dnia roboczego Bank dokonywał będzie faktycznego zerowania (bilansowania) sald Rachunków operacyjnych poprzez:

-    w przypadku, gdy suma sald Rachunków operacyjnych będzie ujemna, obciążenie Rachunku pomocniczego i uznanie Rachunku koordynatora kwotą wartości bezwzględnej sumy sald Rachunków operacyjnych lub, w przypadku, gdy suma sald Rachunków operacyjnych będzie dodatnia, obciążenie Rachunku koordynatora i uznanie Rachunku Pomocniczego kwotą odpowiadającą sumie sald Rachunków operacyjnych, a następnie

-    transfer sald Rachunków operacyjnych (zarówno ujemnych jak i dodatnich) na Rachunek koordynatora, tak aby po dokonaniu tych operacji salda na poszczególnych Rachunkach operacyjnych oraz na Rachunku koordynatora były równe zeru.

Powyższe operacje dokonywane będą w związku z transakcjami polegającymi na:

a)  przejęciu przez koordynatora zobowiązań Banku wobec pozostałych Uczestników, w tym Wnioskodawcy, których Rachunki operacyjne wykazywać będą salda dodatnie, w związku z czym Bank uzna Rachunek koordynatora kwotą przejętych zobowiązań,

b)  przeniesieniu przez Bank na koordynatora wierzytelności przysługujących Bankowi wobec pozostałych Uczestników, w tym Wnioskodawcy, których Rachunki operacyjne wykazywać będą salda ujemne, w związku z czym Bank obciąży Rachunek koordynatora kwotą przejętych wierzytelności,

c)  przeniesieniu salda Rachunku operacyjnego na Rachunek koordynatora.

Po dokonaniu operacji, o których mowa powyżej (w punktach a) oraz b), opartych o tzw. mechanizm subrogacji), salda Rachunków operacyjnych oraz saldo Rachunku koordynatora będą równe zero, natomiast saldo Rachunku pomocniczego odpowiadało będzie wartości netto sumy środków finansowych Uczestników, w tym Wnioskodawcy.

Transfery środków będą dokonywane wyłącznie między Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora lub Rachunkiem koordynatora a Rachunkiem pomocniczym. Nie będzie dochodziło do transferów pomiędzy Rachunkami operacyjnymi Uczestników, w tym Wnioskodawcy, ani pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem pomocniczym.

Możliwe jest zawarcie pomiędzy Bankiem a koordynatorem dodatkowego porozumienia, na podstawie którego Bank udostępni koordynatorowi i pozostałym Uczestnikom, w tym Wnioskodawcy linię kredytową przypisaną do Rachunku pomocniczego, dzięki czemu zwiększeniu ulegnie pula środków finansowych dostępnych Uczestnikom i Wnioskodawcy, w celu realizacji transakcji płatniczych (zwiększenie Dostępnych Środków w Grupie).

Na początku każdego kolejnego dnia roboczego będzie dochodziło do automatycznego zwrotu środków (sald dodatnich / ujemnych) na Rachunki operacyjne poszczególnych Uczestników, w tym Wnioskodawcy z Rachunku pomocniczego.

W przypadku jeśli na koniec danego dnia po przeniesieniu sald z Rachunków operacyjnych na Rachunek pomocniczy:

-    saldo Rachunku pomocniczego będzie dodatnie - Bank naliczy od kwoty dodatniego salda Rachunku pomocniczego odsetki należne koordynatorowi od Banku,

-    saldo Rachunku pomocniczego będzie ujemne (tj. wykorzystane zostanie dodatkowe finansowanie udostępnione przez Bank) - Bank naliczy, od kwoty stanowiącej ujemne saldo Rachunku pomocniczego, odsetki należne Bankowi od koordynatora.

Rozliczenie odsetek, o których mowa wyżej następować będzie pomiędzy Bankiem a koordynatorem w okresach miesięcznych.

Od sumy sald środków, które w związku z operacjami zerowania sald Rachunków operacyjnych na koniec poszczególnych dni roboczych będą przenoszone z Rachunków operacyjnych Uczestników, w tym Wnioskodawcy na Rachunek pomocniczy koordynatora kalkulowane będą odsetki:

-  o należne danemu Uczestnikowi, w tym Wnioskodawcy od koordynatora - w przypadku jeżeli suma przeniesionych z Rachunku operacyjnego danego Uczestnika, w tym Wnioskodawcy sald będzie dodatnia,

-  o należne koordynatorowi od danego Uczestnika, w tym Wnioskodawcy - w przypadku jeżeli suma przeniesionych z Rachunku operacyjnego danego Uczestnika, w tym Wnioskodawcy sald będzie ujemna.

Bank będzie dokonywał kalkulacji oraz rozliczenia odsetek, o których mowa wyżej pomiędzy koordynatorem, a pozostałymi Uczestnikami, w tym Wnioskodawcy. Kalkulacja odsetek będzie dokonywana na bazie dziennej podczas gdy samo ich rozliczenie następować będzie w okresach miesięcznych.

Kalkulacja odsetek, o których mowa wyżej następować będzie w oparciu o trzy stopy procentowe tj.:

-    stawkę według której oprocentowane będą środki pieniężne przekazywane koordynatorowi przez Uczestników, w tym Wnioskodawcę w związku z transakcjami zerowania sald Rachunków operacyjnych (w przypadku wystąpienia na Rachunkach operacyjnych sald dodatnich) oraz według której oprocentowane będą środki pieniężne przekazywane Uczestnikom, w tym Wnioskodawcy przez koordynatora w związku z transakcjami zerowania sald Rachunków operacyjnych (w przypadku wystąpienia na Rachunkach operacyjnych sald ujemnych); (…)

-    stawkę właściwą dla oprocentowania nadwyżek środków finansowych poszczególnych Uczestników, w tym Wnioskodawcy, które nie zostaną wykorzystywane na pokrycie niedoborów finansowych innych Uczestników (gdy saldo netto Grupy będzie dodatnie) oraz

-    stawkę właściwą dla oprocentowania niedoborów środków finansowych poszczególnych Uczestników, w tym Wnioskodawcy które nie będą mogły zostać pokryte z nadwyżek finansowych innych Uczestników, w tym Wnioskodawcy (gdy saldo netto Grupy będzie ujemne).

Transakcje rejestrowane na Rachunkach operacyjnych będą odzwierciedlane w historii tych rachunków. Dodatkowo, transakcje związane z zerowaniem sald Rachunków operacyjnych będą widoczne w raportach sporządzanych przez Bank, dzięki którym możliwe będzie ujęcie na każdy moment rzeczywistej sytuacji finansowej każdego z Uczestników Systemu, w tym Wnioskodawcy.

Wszystkie transfery zerujące salda Rachunków operacyjnych będą widoczne w historii tych rachunków oraz w historii Rachunku koordynatora i będą służyły do kalkulacji zakumulowanej pozycji finansowej poszczególnych Uczestników, w tym Wnioskodawcy (w tym koordynatora).

W przypadku, gdy któryś z Uczestników zechce opuścić System, dojdzie do rozliczenia zobowiązań subrogacyjnych pomiędzy tym Uczestnikiem a koordynatorem i do odpowiedniego transferu środków finansowych od koordynatora do danego Uczestnika lub w przeciwnym kierunku (w zależności od tego czy koordynator na moment rozliczenia będzie dłużnikiem czy też wierzycielem w stosunku do danego Uczestnika).

Bank będzie przekazywał Uczestnikom okresowe informacje dotyczące rozliczenia odsetek oraz rozliczania wszelkich opłat związanych z Systemem.

Uczestnicy, w tym Wnioskodawca udzielą koordynatorowi zgody na spłatę Bankowi zobowiązań poszczególnych Uczestników wynikających z: (i) wykorzystanych Limitów Dziennych oraz (ii) wszelkich innych zadłużeń danego Uczestnika wobec Banku w związku z funkcjonowaniem Systemu. Jednocześnie koordynator udzieli pozostałym Uczestnikom zgody na spłatę Bankowi zobowiązań wynikających z: (i) Debetu Technicznego (ii) wykorzystanego Limitu Dziennego oraz (iii) wszelkich innych zadłużeń koordynatora wobec Banku w związku z funkcjonowaniem Systemu.

Uczestnicy, w tym Wnioskodawca usługi dokonają wzajemnego poręczenia względem Banku, w zakresie spłaty przyznanych im Limitów Dziennych oraz Debetu Technicznego.

Poza odsetkami od ewentualnego negatywnego salda Rachunku pomocniczego, o których mowa wyżej, Bank będzie pobierał od Uczestników, w tym Wnioskodawcy comiesięczne wynagrodzenie za alokację i dystrybucję odsetek pomiędzy Uczestnikami. Dodatkowo Bank może pobrać od Uczestników jednorazową opłatę za wdrożenie Systemu.

Koordynator nie będzie pobierał od Banku ani od pozostałych Uczestników żadnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji koordynatora w ramach Systemu.

Uczestnicy i Wnioskodawca Systemu są podmiotami posiadającymi siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski i będącymi polskim rezydentami podatkowymi.

Uczestnicy i Wnioskodawca Systemu stosują tzw. podatkową metodę rozliczania różnic kursowych dla celów podatku CIT (tj. w oparciu o przepisy art. 15a ustawy o CIT).

Uczestnicy i Wnioskodawca Systemu są czynnymi podatnikami VAT.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 20 grudnia 2024 r. wskazali Państwo, że w związku z planowanym przystąpieniem do systemu Cash Poolingu (dalej: „System”):

a)Spółka nie będzie zaciągała pożyczek w rozumieniu art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r, Kodeks cywilny, ani nie będzie przyjmowała środków w depozyt nieprawidłowy w rozumieniu art. 845 ww. Kodeksu;

b)Spółka nie będzie pełniła funkcji tzw. koordynatora Systemu; Spółka będzie jednym z uczestników Systemu;

c)Spółka poza świadczeniami, za które płacone będą odsetki, nie będzie zawierała z innymi uczestnikami Systemu transakcji finansowych ani świadczyć na rzecz innych uczestników jakiejkolwiek usługi;

d)uczestnicy Systemu, w tym Spółka, dokonywać będą poręczeń względem banku, w zakresie spłaty przyznanych im limitów dziennych oraz w zakresie spłat innych zobowiązań wynikających z umowy o świadczenie usług objętych Systemem zawartym z bankiem; poręczenia te będą miały charakter wzajemny (każdy z uczestników, w tym Spółka, poręczać będzie spłatę zadłużenia pozostałych uczestników, w tym Spółki) i ekwiwalentny; poszczególni uczestnicy, w tym Spółka, nie będą pobierać wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia, ale uzyskiwać będą w zamian takie samo zabezpieczenie od pozostałych uczestników, w tym Spółki, a w konsekwencji możliwość uczestnictwa w Systemie i osiągania z tego tytułu korzyści jakimi jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego uczestnika.

Pytania

1.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym udzielenie przez Wnioskodawcę oraz Uczestników wzajemnych poręczeń w zakresie spłaty przyznanych im Limitów Dziennych będzie prowadziło do powstania dla Wnioskodawcy przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnienie wniosku z 20 grudnia 2024 r.)

2.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym dokonywane w ramach Systemu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora, celem ich późniejszego przeniesienia na Rachunek pomocniczy i zwrotu następnego dnia nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o CIT, natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Wnioskodawcę w ramach Systemu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnienie wniosku z 20 grudnia 2024 r.)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1.

Udzielenie przez Wnioskodawcę i pozostałych Uczestników sobie nawzajem poręczeń w zakresie spłaty przyznanych im Limitów Dziennych nie będzie prowadziło do powstania dla Wnioskodawcy przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 20 grudnia 2024 r.)

Ad 2.

Dokonywane w ramach Systemu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora, celem ich przeniesienia na Rachunek pomocniczy i zwrotu kolejnego dnia nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o CIT, natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Wnioskodawcę w ramach Systemu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Wnioskodawcy na zasadzie kasowej. (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 20 grudnia 2024 r.)

Na potwierdzenie prezentowanego stanowiska Wnioskodawca powołał m.in. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 maja 2023 r. Znak:  0111-KDIB1-3.4010.134.2023.2.PC

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 12 ust. 6 ustawy o CIT,

Natomiast stosownie do art. 12 ust. 6a ustawy o CIT,

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT,

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT,

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy udzielenie przez Wnioskodawcę oraz Uczestników wzajemnych poręczeń w zakresie spłaty przyznanych im Limitów Dziennych będzie prowadziło do powstania dla Wnioskodawcy przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że uczestnicy Systemu, w tym Spółka, dokonywać będą poręczeń względem banku, w zakresie spłaty przyznanych im limitów dziennych oraz w zakresie spłat innych zobowiązań wynikających z umowy o świadczeń usług objętych Systemem zawartej z bankiem; poręczenia te będą miały charakter wzajemny: każdy z uczestników, w tym Spółka, poręczać będzie spłatę zadłużenia pozostałych uczestników, w tym Spółki i ekwiwalentny; poszczególni uczestnicy, w tym Spółka, nie będą pobierać wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia, ale uzyskiwać będą w zamian takie samo zabezpieczenie od pozostałych uczestników, w tym Spółki, a w konsekwencji możliwość uczestnictwa w Systemie i osiągania z tego tytułu korzyści jakimi jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego uczestnika.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, w pierwszej kolejności, wskazać należy, że zgodnie z ogólną definicją przychodów, przychód na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych stanowi m.in. przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie precyzuje co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania, w art. 12 ust. 6 i 6a ustawy o CIT, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

Pod pojęciem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń należy rozumieć jednostronne przysporzenie otrzymane przez podatnika kosztem innego podmiotu, a więc bez jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego od drugiej strony czy to w formie zapłaty, czy wykonania innego świadczenia.

Ze świadczeniem nieodpłatnym mamy do czynienia, gdy w ramach konkretnego stosunku prawnego jeden z podmiotów dokonuje świadczenia na rzecz innego podmiotu, który to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, tj. bez jakiegokolwiek ekwiwalentnego świadczenia ze swojej strony. W wyniku wskazanego działania po stronie podmiotu otrzymującego nieodpłatne świadczenie powstaje przychód dla celów podatkowych w postaci wartości świadczenia otrzymanego nieodpłatnie. Tym samym za nieodpłatne świadczenie należy uznać takie zdarzenie prawne, którego skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub mną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku, mające konkretny wymiar finansowy.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe.

Świadczenia występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi ze sobą umową cash poolingu (poręczenia) nie mają charakteru świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

Wskazać należy, że warunkiem przystąpienia do Umowy uczestnictwa w Systemie jest dokonywanie przez Uczestników poręczeń względem banku, w zakresie spłaty przyznanych im limitów dziennych oraz w zakresie spłat innych zobowiązań wynikających z umowy o świadczeń usług objętych Systemem zawartej z bankiem i osiągania z tego tytułu korzyści jakimi jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi. Poręczenia te mają charakter wzajemny (każdy z uczestników, w tym Wnioskujący, poręcza spłatę zadłużenia pozostałych uczestników, w tym Wnioskodawcy) i ekwiwalentny (poszczególni Uczestnicy Systemu, w tym Wnioskodawca, nie pobierają wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia, ale uzyskują w zamian takie same zabezpieczenie od pozostałych Uczestników Systemu, w tym Wnioskodawcy).

Mając na uwadze powyższe zgodzić się należy z Wnioskodawcą, że udzielenie przez Wnioskodawcę i pozostałych Uczestników sobie nawzajem poręczeń w zakresie spłaty przyznanych im Limitów Dziennych nie będzie prowadziło do powstania dla Wnioskodawcy przychodów z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w tym zakresie należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia czy w ramach Systemu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora, celem ich późniejszego przeniesienia na Rachunek pomocniczy i zwrotu następnego dnia nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o CIT, natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Wnioskodawcę w ramach Systemu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że katalog przysporzeń wymienionych w art. 12 ustawy o CIT ma charakter przykładowy i wskazane w nim kategorie przychodów również muszą charakteryzować się definitywnością i trwałością. Dodatkowo wymienione są w nim również takie okoliczności, które same w sobie przysporzenia majątkowego nie powodują, ale powodują przychód ze względu na to, że stanowiły dla celów podatku dochodowego od osób prawnych koszt uzyskania przychodów na wcześniejszym etapie (np. wartość należności umorzonych, przedawnionych lub odpisanych jako nieściągalne w tej części, od której dokonane odpisy aktualizujące zostały uprzednio zaliczone do kosztów uzyskania przychodów). Jednocześnie art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych reguluje zamknięty katalog przysporzeń, które nie stanowią dla podatnika przychodu, pomimo że mogą mieć trwały i definitywny charakter.

Wskazać należy, że cash-pooling jest formą zarządzania finansami stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób, sprowadzającą się do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu „korzyści skali”.

Podstawowym walorem cash-poolingu jest możliwość koncentracji środków kilku podmiotów oraz kompensowania przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Istotą umowy cash-poolingu nie jest jednak przenoszenie na własność biorącego określonej ilości pieniędzy i późniejszy ich zwrot, ale zarządzanie płynnością finansową poszczególnych podmiotów wchodzących w skład grupy.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach Systemu cash-poolingu Bank będzie prowadził dla Uczestników Rachunki operacyjne oraz dla koordynatora dodatkowo Rachunek koordynatora oraz Rachunek pomocniczy.

Dla poszczególnych Uczestników i Wnioskodawcy zostanie równocześnie określony tzw. Limit Indywidualny, tj. maksymalna wysokość Limitu Dziennego, którym dany Uczestnik może dysponować.

Bank zezwoli koordynatorowi na powstanie w ciągu dnia roboczego zadłużenia w Rachunku koordynatora tytułem wykorzystania tzw. Debetu Technicznego. Debet Techniczny stanowił będzie debet dostępny w Rachunku koordynatora w celu umożliwienia wyzerowania Rachunków operacyjnych Uczestników.

Limity Dzienne i Debet Techniczny będą wymagalne i automatycznie spłacane w całości na koniec danego dnia roboczego, w którym zostały wykorzystane, w drodze czynności związanych z zerowaniem sald Rachunków operacyjnych i Rachunku koordynatora. Limity Dzienne i Debet Techniczny będą dostępne ponownie następnego dnia roboczego.

Na koniec każdego dnia roboczego Bank dokonywał będzie faktycznego zerowania (bilansowania) sald Rachunków operacyjnych poprzez:

-    w przypadku, gdy suma sald Rachunków operacyjnych będzie ujemna, obciążenie Rachunku pomocniczego i uznanie Rachunku koordynatora kwotą wartości bezwzględnej sumy sald Rachunków operacyjnych lub, w przypadku, gdy suma sald Rachunków operacyjnych będzie dodatnia, obciążenie Rachunku koordynatora i uznanie Rachunku Pomocniczego kwotą odpowiadającą sumie sald Rachunków operacyjnych, a następnie

-    transfer sald Rachunków operacyjnych (zarówno ujemnych jak i dodatnich) na Rachunek koordynatora, tak aby po dokonaniu tych operacji salda na poszczególnych Rachunkach operacyjnych oraz na Rachunku koordynatora były równe zeru.

Powyższe operacje dokonywane będą w związku z transakcjami polegającymi na:

a)  przejęciu przez koordynatora zobowiązań Banku wobec pozostałych Uczestników, w tym Wnioskodawcy, których Rachunki operacyjne wykazywać będą salda dodatnie, w związku z czym Bank uzna Rachunek koordynatora kwotą przejętych zobowiązań,

b)  przeniesieniu przez Bank na koordynatora wierzytelności przysługujących Bankowi wobec pozostałych Uczestników, w tym Wnioskodawcy, których Rachunki operacyjne wykazywać będą salda ujemne, w związku z czym Bank obciąży Rachunek koordynatora kwotą przejętych wierzytelności,

c)  przeniesieniu salda Rachunku operacyjnego na Rachunek koordynatora.

Po dokonaniu operacji, o których mowa powyżej (w punktach a) oraz b), opartych o tzw. mechanizm subrogacji), salda Rachunków operacyjnych oraz saldo Rachunku koordynatora będą równe zero, natomiast saldo Rachunku pomocniczego odpowiadało będzie wartości netto sumy środków finansowych Uczestników, w tym Wnioskodawcy.

Na początku każdego kolejnego dnia roboczego będzie dochodziło do automatycznego zwrotu środków (sald dodatnich/ujemnych) na Rachunki operacyjne poszczególnych Uczestników, w tym Wnioskodawcy z Rachunku pomocniczego.

Zatem, dokonywane w ramach Systemu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora nie będą miały charakteru ani definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania ujemnego salda danego Uczestnika), ani definitywnego kosztu (w przypadku wykorzystania dodatniego salda danego Uczestnika do pokrycia ujemnego salda innego Uczestnika), ponieważ podlegają dalszemu rozliczeniu pomiędzy Uczestnikami.

Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwem, że dokonywane w ramach Systemu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora, celem ich przeniesienia na Rachunek pomocniczy i zwrotu kolejnego dnia nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Odnosząc się do kwestii ustalenia czy odsetki płacone/otrzymywane przez Wnioskodawcę w ramach Systemu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej, wskazać należy że w zakresie powstania przychodu związanego z odsetkami przysługującymi/obciążającymi Wnioskodawcę na podstawie Umowy zwrócić należy uwagę na przepis art. 12 ust. 4 pkt 1 oraz art. 12 ust. 3 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z tymi regulacjami warunkiem zaliczenia odsetek do przychodów podatnika podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym jest ich faktyczne otrzymanie lub kapitalizacja. Nie znajdzie w tym przypadku zastosowania ogólna zasada kwalifikowania, jako przychodów z działalności gospodarczej podlegających opodatkowaniu wszelkich przychodów należnych, niezależnie od ich rzeczywistego uzyskania. W konsekwencji odsetki należne Wnioskodawcy na podstawie Umowy, jako świadczenia, które są definitywnym przysporzeniem na rzecz Wnioskodawcy, Spółki, winny być przez nią zaliczane do przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z chwilą ich faktycznego otrzymania lub kapitalizacji, w związku z tymi transferami.

Przychodami podatkowymi Uczestników uzyskiwanymi w związku z przelewami dokonywanymi w ramach cash-poolingu będą wyłącznie odsetki otrzymywane od przekazywanych na rachunek Koordynatora nadwyżek finansowych z rachunków Uczestników (sald dodatnich) lub odsetki skapitalizowane, powstałe na skutek tych transferów.

Odpowiednio kosztami uzyskania przychodów Uczestników w związku z przelewami dokonywanymi w ramach cash-poolingu będą odsetki zapłacone przez Uczestników od otrzymywanych z rachunku Koordynatora środków finansowych tytułem pokrycia salda ujemnego na rachunkach Uczestników lub odsetki skapitalizowane w związku z tymi transferami.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Powołane przepisy wskazują, że odsetki nie stanowią przychodów podlegających opodatkowaniu lub odpowiednio kosztów uzyskania przychodów, o ile nie są faktycznie otrzymane lub zapłacone.

Z powyższego wynika, że odsetki naliczone nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów/przychodów podatkowych do momentu, gdy nie zostaną zapłacone/otrzymane. Wskazać należy, że przez zapłatę/otrzymanie należy rozumieć także kapitalizację, ponieważ wywołuje ona ten sam skutek prawny, tj. zmniejszenie kwoty odsetek do zapłaty/otrzymania. W dacie kapitalizacji lub faktycznej zapłaty odsetek, uprzednio naliczone odsetki należne Uczestnikowi Systemu staną się jej przychodem podatkowym, zaś uprzednio naliczone odsetki obciążające Uczestnika Systemu staną się jego kosztem uzyskania przychodów.

Zatem odsetki przysługujące/obciążające Wnioskodawcę jako Uczestnika Systemu w związku z realizacją cash poolingu z chwilą zapłaty lub kapitalizacji, będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 oraz 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe zgodzić się należy z Wnioskodawcą, że dokonywane w ramach Systemu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora, celem ich przeniesienia na Rachunek pomocniczy i zwrotu kolejnego dnia nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o CIT, natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Wnioskodawcę w ramach Systemu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Wnioskodawcy na zasadzie kasowej.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy:

-    udzielenie przez Wnioskodawcę oraz Uczestników wzajemnych poręczeń w zakresie spłaty przyznanych im Limitów Dziennych będzie prowadziło do powstania dla Wnioskodawcy przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – jest prawidłowe;

-    dokonywane w ramach Systemu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora, celem ich późniejszego przeniesienia na Rachunek pomocniczy i zwrotu następnego dnia nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o CIT, natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Wnioskodawcę w ramach Systemu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z  powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostały (zostaną) wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.