Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 października 2024 r., wpłynął Państwa wniosek z 21 października 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych przystąpienia do umowy cash poolingu.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 stycznia 2025 r. (data wpływu 9 stycznia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce, która na podstawie przepisu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Spółka jest podmiotem zajmującym się produkcją wysokiej jakości filtrów przeznaczonych do motoryzacji, maszyn, sprzętu ciężkiego oraz urządzeń specjalistycznych. Głównym obszarem działalności Spółki jest produkcja filtrów sprzedawanych pod renomowanymi i uznanymi markami. Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej składającej się ze spółek zlokalizowanych w różnych krajach (dalej: „Grupa”).

W przyszłości Spółka zamierza przystąpić do istniejącego systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową, który został wdrożony w ramach Grupy (dalej: „system”, „cash-pooling”). Funkcję Pool Leadera tj. koordynatora systemu zarządzania płynnością finansową w ramach systemu pełni A. GmbH (dalej: „Pool Leader”). Pool Leader jest osobą prawną podlegającą w Niemczech opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. W strukturze cash-poolingu uczestniczą również inni podatnicy zagraniczni z Grupy (dalej: „Uczestnicy”):

-(UK) LTD. z siedzibą w Wielkiej Brytanii,

-Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz

-z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.

Obecnie usługa cash-poolingu świadczona jest w ramach Grupy w oparciu o umowę zawartą w dniu 26 lutego 2019 roku przez Pool Leadera z zagranicznym bankiem (dalej jako: „Bank”) (dalej: „Umowa”). Pozostali Uczestnicy partycypują w cash-poolingu również na podstawie ww. Umowy.

W przyszłości Spółka również przystąpi do cash-poolingu na podstawie ww. Umowy. Ponadto, w związku z planowanym przestąpieniem do systemu, Wnioskodawca zawarł umowę z polskim bankiem z grupy (dalej: „Bank PL”), na podstawie której został otwarty rachunek bankowy dla Spółki (w tym walutowy), na potrzeby rozliczeń w ramach systemu. Zgodnie z zapisami Umowy, przy przystąpieniu Wnioskodawcy do cash-poolingu, także Bank PL stanie się stroną Umowy.

Celem wdrożenia struktury cash-poolingu w ramach Grupy i przystąpienia do niej Spółki, jako Uczestnika, jest przede wszystkim:

-poprawa płynności finansowej poszczególnych Uczestników systemu,

-zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi,

-zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego Grupy,

-efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników systemu w zakresie kapitału obrotowego,

-umożliwienie lokowania środków pieniężnych Uczestników na warunkach rynkowych.

Przedmiotowa Umowa jest umową cash-poolingu typu rzeczywistego „zero balancing”. System polega więc na faktycznych transferach środków pieniężnych pomiędzy rachunkami bankowymi Pool Leadera i Uczestników. Cash-pooling funkcjonuje w ramach Grupy w walucie EUR.

Dla celów obsługi systemu, Pool Leader posiada tzw. Konto Główne w Banku, natomiast Spółka posiada tzw. Konto Drugorzędne w Banku PL. Konto Główne Pool Leadera zawierać będzie księgowania kompensujące wszelkie należności i zobowiązania wobec pozostałych Uczestników włączonych do systemu (cash-poolingu).

W ramach Umowy, w trakcie każdego dnia roboczego Bank wykonuje następujące operacje:

-    na zakończenie danego dnia roboczego dochodzi do konsolidacji sald Uczestników przy użyciu rachunku głównego Pool Leadera – konsolidacja jest dokonywana w taki sposób, aby efektem dziennej konsolidacji sald był zerowy stan rachunku Uczestnika na koniec każdego dnia,

-    środki wynikające z dodatniego salda na rachunku Uczestnika są przenoszone na rachunek Główny Pool Leadera, z kolei ujemne salda na rachunku Uczestnika są pokrywane ze środków zgromadzonych na rachunku głównym Pool Leadera.

W związku z powyższym mechanizmem rozliczeń, jeżeli za dany dzień na rachunku Uczestnika występuje saldo dodatnie, Uczestnikowi przysługują odsetki. W przeciwnym wypadku, tj. gdy na rachunku Uczestnika występuje saldo ujemne, Uczestnik jest obciążany z tego tytułu odsetkami. Odsetki są obliczane w imieniu Pool Leadera przez Bank w okresach miesięcznych. Po zakończonym okresie rozliczeniowym (danym miesiącu) Pool Leader wystawia fakturę/ notę odsetkową na poszczególnych Uczestników.

Obecnie Wnioskodawca zakłada, że po przystąpieniu do ww. systemu będzie występował jako podmiot udostępniający środki finansowe (nadwyżkę wygenerowaną w ramach prowadzonej działalności gospodarczej), tym samym będzie otrzymywać odsetki z tytułu udziału w cash-poolingu. Niemniej, Spółka nie wyklucza, iż w przyszłości może dojść do sytuacji, w której będzie także wypłacać odsetki, w związku z korzystaniem ze środków pieniężnych udostępnionych przez Uczestników lub Pool Leadera w ramach cash-poolingu.

Uczestnicy systemu, w tym Spółka, nie będą dokonywać bezpośrednio pomiędzy sobą rozliczeń z tytułu uczestnictwa w systemie. Jakiekolwiek rozliczenia dokonywane będą za pośrednictwem rachunku należącego do Pool Leadera.

Spółka nie będzie otrzymywała wynagrodzenia od innych Uczestników. Spółce mogą jedynie przysługiwać odsetki od środków udostępnionych w ramach Umowy, jeżeli Spółka będzie dysponować nadwyżką środków (zgodnie z opisanym mechanizmem).

Pool Leader nie będzie otrzymywać wynagrodzenia od Wnioskodawcy za czynności wykonywane w ramach systemu. Wnioskodawca, w związku z obsługą techniczną systemu, będzie uiszczał miesięczne wynagrodzenie. Kwota ta, będzie pobierana przez Bank PL.

Reasumując, w ramach cash-poolingu, fizyczne transfery środków pieniężnych będą miały miejsce wyłącznie pomiędzy rachunkiem Spółki prowadzonym w Banku PL, a kontem Pool Leadera prowadzonym w Banku.

Do momentu złożenia niniejszego wniosku Spółka nie dokonała żadnych transakcji oraz nie zawarła umowy, której przedmiotem będzie opisany wyżej system.

Podmioty, są podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11a Ustawy o CIT. Jednocześnie powiązania te mają charakter pośredni i nie zostaną spełnione warunki określone w art. 21. ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a Ustawy o CIT do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w tym przepisie. Jednakże, nie jest wykluczone, że w przyszłości Uczestnikami cash-poolingu będą również podmioty w stosunku do których zostaną spełnione warunki określone w art. 21. ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a Ustawy o CIT do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w tym przepisie.

W piśmie z 8 stycznia 2025 r., Spółka m.in. dodatkowo wskazała, że:

Ad pytania nr 1.

Spółka jako Uczestnik w ramach Umowy Cash Poolingu nie będzie zawierać z innymi Uczestnikami transakcji finansowych, ani nie będzie świadczyć na rzecz innych Uczestników jakichkolwiek usług, a co za tym idzie – Spółka nie będzie otrzymywać jakiegokolwiek wynagrodzenia (poza świadczeniami, za które będą płacone odsetki).

Ad pytania nr 2.

Pool Leader tj. A. GmbH jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361) na terytorium Niemiec.

Ad pytania nr 3.

A. GmbH (Pool Leader) nie posiada siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, nie jest także zarejestrowany na terytorium Polski jako podatnik podatku VAT.

Ad pytania nr 4.

Spółka nie posiada na terytorium Niemiec siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka nie będzie także zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Niemiec.

Ad pytania nr 5.

Pool Leader będzie wystawiał fakturę/notę odsetkową na Spółkę z tytułu odsetek, które za dany okres rozliczeniowy będą należne od Spółki (w razie salda ujemnego) lub będą należne Spółce (w razie salda dodatniego).

Ad pytania nr 6.

Spółka będzie wypłacała wynagrodzenie w związku z obsługą techniczną systemu na rzecz Banku PL.

Pytania

1.  Czy środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda rachunku Wnioskodawcy jako Uczestnika systemu do ustalonego poziomu wynoszącego zero będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychody podatkowe/koszty uzyskania przychodów?

2.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wypłacane odsetki w związku z uczestnictwem w cash-poolingu będą podlegały przepisom art. 15c Ustawy o CIT?

3.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w sytuacji, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych w ramach cash-poolingu będzie zagraniczny Uczestnik/Pool Leader, to czy możliwe będzie zastosowanie przez Wnioskodawcę preferencyjnej stawki podatku wynikającej z odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania bądź niepobranie podatku zgodnie z taką umową przy założeniu spełnienia odpowiednich warunków dla zastosowania preferencyjnej stawki/niepobrania podatku?

Państwa stanowisko w sprawie

1.1. Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego

Zdaniem Wnioskodawcy, środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda rachunku Wnioskodawcy jako Uczestnika systemu do ustalonego poziomu wynoszącego zero nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodów podatkowych/kosztów uzyskania przychodów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Należy zaznaczyć, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej. Na podstawie art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT, należy zatem stwierdzić, że – zasadniczo – przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak swoją własnością.

W interpretacjach organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych (por. przykładowo – interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 marca 2018 r., znak: 0111-KDIB2-2.4010.34.2018.1.APA czy też wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 27 listopada 2003 r., sygn. akt III SA 3382/02, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 23 lutego 2011 r., sygn. akt I SA/Wr 1461/10) oraz piśmiennictwie (por. przykładowo - W. Dmoch. Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz do art. 12, wyd. 8, System Informacji Prawnej Legalis 2020 r.; red. W. Modzelewski, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz do art. 12, wyd. 8, Legalis 2020 r.) powszechnie akceptowane jest stanowisko, zgodnie z którym ze względu na charakter podatku dochodowego przychód podlegający opodatkowaniu stanowić mogą jedynie świadczenia powodujące u podatnika definitywny przyrost majątku.

Kwestię kosztów uzyskania przychodów reguluje natomiast art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Podobnie jak w przypadku przychodów, o koszcie podatkowym można mówić wtedy, gdy ma on charakter definitywny, tj. wpływa na trwałe uszczuplenie majątku podatnika (np. stwierdził tak NSA w wyroku z dnia 10 września 2019 roku, sygn. akt II FSK 839/18). Trwałego charakteru nie mają z pewnością świadczenia zaliczkowe, podlegające późniejszym rozliczeniom, bądź świadczenia ze swojej istoty zwrotne.

Cash-pooling jest formą zarządzania finansami stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Głównym walorem systemu jest m.in. możliwość koncentracji środków kilku podmiotów wchodzących w skład danej grupy oraz kompensowania przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Istotą nie jest jednak przenoszenie na własność biorącego określonej ilości pieniędzy, ale jedynie zarządzanie płynnością finansową.

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w wyniku dokonywanych transferów nie będzie dochodziło do trwałego przeniesienia środków finansowych na inny podmiot. Transfery środków będą miały charakter zwrotny i nie będą skutkowały ani trwałym przysporzeniem majątkowym po stronie Spółki, ani trwałym przekazaniem środków finansowych na rzecz innego Uczestnika.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, transfery środków (z wyłączeniem odsetek) dokonywane w ramach realizacji Umowy będą dla niego neutralne podatkowo na gruncie Ustawy o CIT, tj. nie będą stanowić przychodów podatkowych, jak również kosztów uzyskania przychodu.

Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanych interpretacjach indywidualnych m.in.:

-z dnia 9 sierpnia 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.255.2024.6.END,

-z dnia 16 stycznia 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.568.2023.4.EJ,

-z dnia 9 stycznia 2024 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.622.2023.2.AN,

-z dnia 8 stycznia 2024 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.620.2023.2.PC.

1.2. Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty odsetkowe ponoszone przez Spółkę jako Uczestnika i związane z uzyskaniem środków finansowych w ramach Umowy, będą podlegały ograniczeniom przewidzianym w art. 15c Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

W myśl art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Z kolei koszty finansowania dłużnego są zdefiniowane w art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT, jako wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Natomiast, art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT wskazuje, że przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Ze względu na to, że cash-pooling służy gospodarowaniu wolnymi środkami finansowymi uczestników i wiąże się z kwestią przekazywania i pozyskiwania środków finansowych, a więc korzystania z nadwyżek finansowych, należy przyjąć, że cash-pooling stanowi instrument finansowania dłużnego. Wygenerowane nadwyżki finansowe przez uczestników systemu cash-poolingu są pozyskiwane przez uczestników systemu, u których występują przejściowe niedobory. W wyniku pozyskania środków w ramach cash-poolingu po stronie uczestnika, który pozyskał środki powstaje zobowiązanie do ich zwrotu na rzecz pozostałych uczestników.

Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że cash-pooling stanowi system finansowania dłużnego, gdyż w wyniku pozyskania środków w ramach cash-poolingu powstaje zobowiązanie do ich zwrotu. Powołana wyżej definicja (art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT) wskazuje, że kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika w celu pozyskania środków finansowych.

W związku z powyższym, mając na uwadze literalne brzmienie wyżej cytowanych przepisów oraz fakt, że tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, gdy na rachunku Uczestnika występuje saldo ujemne, Uczestnik jest obciążany z tego tytułu odsetkami, w ocenie Wnioskodawcy, koszty odsetkowe ponoszone przez Spółkę jako Uczestnika i związane z uzyskaniem środków finansowych w ramach Umowy, będą podlegały ograniczeniom przewidzianym w art. 15c Ustawy o CIT. Są to bowiem wydatki ponoszone w celu pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w systemie cash-poolingu.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w aktualnej i obszernej praktyce interpretacyjnej. Przykładowo, w odniesieniu do analogicznego stanu faktycznego i pytania Wnioskodawcy, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał takie stanowisko za prawidłowe w następujących interpretacjach indywidualnych:

-z dnia 16 stycznia 2024 roku, nr 0111-KDIB1-2.4010.568.2023.4.EJ,

-z dnia 9 stycznia 2024 roku, nr 0111-KDIB1-3.4010.622.2023.2.AN,

-z dnia 8 stycznia 2024 roku, nr 0111-KDIB1-3.4010.620.2023.2.PC,

-z dnia 5 stycznia 2024 roku, nr 0111-KDIB1-1.4010.618.2023.2.AND,

-z dnia 5 stycznia 2024 roku, nr 0111-KDIB1-2.4010.569.2023.2.DP,

-z dnia 28 listopada 2023 roku, nr 0111-KDIB1-1.4010.534.2023.5.BS,

-z dnia 3 sierpnia 2022 roku, nr 0111-KDIB1-3.4010.322.2022.3.IZ.

1.3. Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego

Zdaniem Wnioskodawcy, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych w ramach cash-poolingu będzie zagraniczny Uczestnik/Pool Leader, to możliwe będzie zastosowanie przez Wnioskodawcę preferencyjnej stawki podatku wynikającej z odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania bądź niepobranie podatku zgodnie z taką umową przy założeniu spełnienia odpowiednich warunków dla zastosowania preferencyjnej stawki/niepobrania podatku.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W powyższym przepisie wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Natomiast, w myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 Ustawy o CIT za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Stosownie do art. 3 ust. 5 Ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychody m.in. z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu odsetek – podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w wysokości 20% tych przychodów.

Jednak, zgodnie z art. 21 ust. 2 Ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu (dalej: „UPO”), których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Tym samym, co do zasady odsetki uzyskiwane przez nierezydenta podlegają opodatkowaniu w Polsce stawką 20%, chyba że zastosowanie znajduje właściwa umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu.

W myśl art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne dokonujące wypłat należności z tytułów wymienionych m.in. w art. 21 ust. 1 tej ustawy są co do zasady obowiązane jako płatnicy pobierać, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 zwolnienia lub warunków niepobrania podatku wynikających z UPO, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Zgodnie natomiast z art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych m.in. z tytułu odsetek na rzecz podmiotu powiązanego przekroczyła w roku podatkowym obowiązujących u wypłacającego należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika – osoby prawne wypłacające takie należności są obowiązane jako płatnicy pobrać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 tej ustawy od nadwyżki ponad ww. kwotę – bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej UPO, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub UPO.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, mechanizm rozliczania cash-poolingu polega na rozliczaniu sald na rachunkach Uczestników na koniec każdego dnia. Z uwagi na fakt, iż w systemie uczestniczyć będą prócz Spółki i Pool Leadera także inne zagraniczne podmioty, w omawianym zdarzeniu przyszłym może dojść do sytuacji, w której nadwyżki finansowe należące do zagranicznych Uczestników będą wykorzystane w celu skompensowania negatywnych sald na rachunku Spółki. Nie jest również wykluczone, że niedobory środków będą kompensowane ze środków pieniężnych również Pool Leadera. W przypadku skompensowania salda na rachunku Spółki środkami należącymi do zagranicznych Uczestników/Pool Leadera, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odsetek. Kluczowe jest wówczas określenie źródła kapitału wykorzystywanego w ramach systemu, które to źródło powinno determinować podmiot stanowiący ostatecznego odbiorcę odsetek. W konsekwencji więc, w przypadku, gdy z posiadanych przez zagranicznych Uczestników nadwyżek finansowych zostaną skompensowane negatywne salda na rachunku Spółki, odsetki zapłacone przez Spółkę z tytułu pokrycia negatywnego salda przysługiwać będą zagranicznym Uczestnikom bądź też Pool Leaderowi (jeśli będzie angażować również swoje środki). W efekcie, poszczególni zagraniczni Uczestnicy/Pool Leader będą rzeczywistymi właścicielami w stosunku do odsetek w części, w której ich źródłem będzie kapitał wniesiony przez nich do systemu i w tym zakresie będą oni uzyskiwali przychód, o którym mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT.

W świetle powyższych przepisów, zastosowanie preferencyjnej stawki wynikającej z UPO w odniesieniu do przyszłych wypłat odsetek na rzecz Uczestników systemu/Pool Leadera będących zagranicznymi podmiotami będzie możliwe, jeśli:

1)  suma należności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych wypłacanych przez Spółkę na rzecz danego Uczestnika/Pool Leadera będącego zagranicznym podmiotem nie będzie przekraczała w danym w roku podatkowym kwoty 2 000 000 zł;

2)  Spółka posiadała będzie certyfikat rezydencji Uczestnika/Pool Leadera będącego zagranicznym podmiotem – na moment dokonywania wypłaty;

3)  Spółka przeprowadzi weryfikację możliwości zastosowania preferencyjnej stawki podatku/niepobrania podatku z dochowaniem należytej staranności.

W konsekwencji więc, w analizowanej sytuacji, tak długo jak ww. warunki w przyszłości będą spełnione – Spółka, jako płatnik, uprawniona będzie do zastosowania preferencyjnej stawki zryczałtowanego podatku dochodowego bądź do niepobrania podatku w odniesieniu do odsetek wypłacanych na rzecz Uczestników systemu/Pool Leadera będących zagranicznymi podmiotami.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej. Przykładowo, w odniesieniu do analogicznego stanu faktycznego i pytania Wnioskodawcy, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał takie stanowisko za prawidłowe w następujących interpretacjach indywidualnych:

-z dnia 12 września 2024 roku, nr 0111-KDIB1-2.4010.312.2024.2.DP,

-z dnia 28 listopada 2023 roku, nr 0111-KDIB1-1.4010.534.2023.5.BS,

-z dnia 14 marca 2022 roku, nr 0111-KDIB1-2.4010.707.2021.2.BD.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki wypłacane przez Spółkę jako Uczestnika w ramach struktury cash-poolingu, których rzeczywistym odbiorcą (beneficial owner) będą poszczególni zagraniczni Uczestnicy/Pool Leader będą podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce z zastosowaniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z państwem, w którym siedzibę ma rzeczywisty odbiorca (beneficial owner), tj. poszczególni Uczestnicy zagraniczni/Pool Leader, pod warunkiem spełnienia określonych warunków do zastosowania postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (zastosowania preferencyjnej stawki bądź niepobrania podatku).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Jednocześnie wskazać należy, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostały (zostaną) wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.