Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) należy do grupy B (dalej: Grupa) specjalizującej się w (...). W skład Grupy w Polsce wchodzą obecnie trzy spółki kapitałowe (C. Sp. z o.o., D. S.A. oraz A. Sp. z o.o.). Wnioskodawca nie wyklucza jednak, że w przyszłości skład Grupy może ulec zmianie na przykład w wyniku nabycia udziałów innych podmiotów.

Wnioskodawca jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W związku z relacjami biznesowymi pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy, zawierane są pomiędzy nimi transakcje kontrolowane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT. Wszystkie podmioty będące stronami opisywanych transakcji posiadają miejsce siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 i art. 11a ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT (dalej: łącznie jako Krajowe Podmioty Powiązane, indywidualnie zaś jako Krajowy Podmiot Powiązany).

Spółka oraz Krajowe Podmioty Powiązane nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ani ze zwolnień, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT.

Wartość niektórych transakcji kontrolowanych (określona zgodnie z art. 11k ust. 2 i art. 111 ust. 2 Ustawy o CIT) realizowanych przez Spółkę z Krajowymi Podmiotami Powiązanymi, może przekroczyć w danym roku obrotowym progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT.

Transakcje kontrolowane mogą dotyczyć przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT albo przychodów z innych źródeł (tzw. działalności operacyjnej), o których mowa w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT. Z perspektywy Wnioskodawcy oraz Krajowych Podmiotów Powiązanych, transakcje kontrolowane mogą dotyczyć przychodów lub kosztów związanych z powyższymi źródłami przychodów.

Zdarzają się (i mogą zdarzać się w przyszłości) sytuacje, w których Wnioskodawca lub Krajowe Podmioty Powiązane odnotują w danym roku podatkowym stratę w jednym ze źródeł przychodu oraz jednocześnie zysk w drugim źródle przychodu. Przykładowo Spółka może wykazać stratę w zyskach kapitałowych oraz dochód w pozostałych źródłach przychodów.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym warunek nieponiesienia straty podatkowej określony w art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy o CIT wyłączający na podstawie art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych do transakcji kontrolowanej należy interpretować w ten sposób, że: znajdzie on zastosowanie do transakcji kontrolowanej w sytuacji, gdy zarówno Spółka, jak i Krajowy Podmiot Powiązany biorące udział w tej transakcji nie ponoszą straty podatkowej ze źródła przychodów, do którego kwalifikowane są przychody lub koszty związane z transakcją kontrolowaną?

Państwa stanowisko w sprawie

W opisanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym warunek nieponiesienia straty podatkowej określony w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT”) wyłączający na podstawie art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych do transakcji kontrolowanej należy interpretować w ten sposób, że: znajdzie on zastosowanie do transakcji kontrolowanej w sytuacji, gdy zarówno Spółka, jak i Krajowy Podmiot Powiązany biorący udział w tej transakcji nie ponoszą straty podatkowej ze źródła przychodów, do którego kwalifikowane są przychody lub koszty związane z tą transakcją kontrolowaną. Mając na uwadze powyższe:

• jeżeli Spółka dokonuje transakcji kontrolowanej z Krajowym Podmiotem Powiązanym, a przychody lub koszty, wynikające z tej transakcji, związane są ze źródłem przychodów, z którego Spółka oraz Krajowy Podmiot Powiązany nie poniosły straty podatkowej to Spółka nie jest zobowiązana do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych do takiej transakcji kontrolowanej;
• jeżeli Spółka dokonuje transakcji kontrolowanej z Krajowym Podmiotem Powiązanym, a przychody lub koszty, wynikające z tej transakcji, związane są ze źródłem przychodów, z którego Spółka lub Krajowy Podmiot Powiązany poniosły stratę podatkową to Spółka jest zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych do takiej transakcji kontrolowanej.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy

Na podstawie art. 11k ust. 1 oraz 2 Ustawy o CIT, podmioty powiązane są zobowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane w odniesieniu to transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, których wartość pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

• 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
• 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
• 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
• 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w powyższych punktach.

Ustawodawca w art. 11n przewidział szereg zwolnień z powyżej przytoczonego obowiązku. Zgodnie z art. 11n pkt 1 zwolnieniu z obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych podlegają transakcje zawierane wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia poniższe warunki (dalej: Zwolnienie):

• nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT;
• nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT;
• nie poniósł straty podatkowej.

Wnioskodawca jest stroną transakcji kontrolowanych zawieranych z Krajowymi Podmiotami Powiązanymi, których wartość może w danym roku podatkowym przekroczyć ustawowe progi dokumentacyjne. Transakcje kontrolowane mogą dotyczyć zarówno źródła przychodu z zysków kapitałowych jak również innych źródeł przychodów (działalności operacyjnej).

Zarówno Wnioskodawca jak i Krajowe Podmioty Powiązane posiadają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz nie korzystają ze zwolnień, o których mowa w art. 6 ani art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT.

W ramach prowadzonej działalności może się zdarzyć, że zarówno Wnioskodawca jak i Krajowe Podmioty Powiązane wykażą w danym roku podatkowym stratę w jednym ze źródeł przychodu oraz zysk w drugim ze źródeł przychodu.

Pomimo tego, w ocenie Spółki, jeżeli transakcja kontrolowana będzie związana ze źródłem przychodu z którego został wygenerowany zysk podatkowy, spełniony zostanie także ostatni warunek, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit c Ustawy o CIT, gdyż określenie „nie poniósł straty podatkowej” należy rozumieć wąsko, tzn. w odniesieniu do konkretnego źródła przychodów, w zakresie którego dokonywano transakcji kontrolowanej. Przepis art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy CIT, posługuje się bowiem określeniem "strata podatkowa", co wskazuje, że stratę jako warunek do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, należy rozpatrywać w sposób, w jaki definiuje ją prawo podatkowe.

Od 1 stycznia 2018 r. została zmieniona definicja straty podatkowej określona w przepisie art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT. Jest to konsekwencja rozdzielenia w systemie podatku dochodowego od osób prawnych źródeł dochodu na dwa źródła:

• przychody z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 Ustawy CIT);
• inne przychody (art. 12 ust. 1 Ustawy CIT).

Strata podatkowa została zdefiniowana jako nadwyżka pomiędzy kosztami uzyskania przychodów a osiągniętymi przychodami ze źródła przychodów. Ustawodawca rozgraniczył więc możliwość przenoszenia kosztów podatkowych pomiędzy dwoma różnymi źródłami przychodów i ustalił, że podatnik może ponieść stratę podatkową w ramach każdego źródła odrębnie.

Nie ulega zatem wątpliwości, że pod pojęciem straty podatkowej należy rozumieć właśnie stratę ze źródła przychodów, o której mowa w art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT.

Powyższą wykładnie słów „strata podatkowa” potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 18 czerwca 2024 r. (sygn. akt: I SA/Gd 76/24): „Wobec braku odmiennej definicji, pojęcie "straty podatkowej" występujące w Rozdziale 1a ustawy o CIT, należy rozumieć jako stratę przyjętą dla celów podatku CIT”.

Zatem, warunek zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy o CIT należy ustalić w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednocześnie, wystąpienie straty z drugiego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia. Warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych należy uznać za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia wymienione w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT są spełnione).

Tym samym, warunek wynikający z art. 11n pkt 1 lit. c nie będzie spełniony, jedynie w sytuacji, w której wykazana przez Spółkę lub Krajowy Podmiot Powiązany strata będzie dotyczyła tego samego źródła co zawarta transakcja.

Uwzględniając argumentację przedstawioną powyżej, zdaniem Wnioskodawcy należy stwierdzić, iż przez podmiot, który „nie poniósł straty podatkowej” w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowana jest dana transakcja kontrolowana. W konsekwencji poniesienie przez Wnioskodawcę i/lub Krajowy Podmiot Powiązany będący drugą stroną danej transakcji kontrolowanej straty z innego źródła przychodów, z jednoczesnym osiągnięciem dochodu ze źródła, w ramach którego opodatkowuje dochody uzyskane z danej transakcji kontrolowanej, nie pozbawia Wnioskodawcy prawa do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych pod warunkiem, iż spełnione zostaną pozostałe wymogi z art. 11n pkt 1 Ustawy CIT.

Powyższe stanowisko potwierdzają liczne interpretacje podatkowe, wskazane poniżej:

• Interpretacja indywidualna, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.305.2023.2.AR z 6 października 2023 r.:

„Odnosząc powołane przepisy na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że warunki dotyczące zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, uznaje się za spełnione m.in. gdy podmiot powiązany będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję, jak również gdy podmiot taki nie korzystał ze zwolnienia z art. 6 ustawy o CIT (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT są spełnione)”;

• Interpretacja indywidualna, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.178.2022.2.MF 6 czerwca 2022 r.:

„Odnosząc powołane przepisy na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c u.p.d.o.p., uznaje się za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p. są spełnione)”;

• Interpretacja indywidualna, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.144.2021.1.RK 23 lipca 2021 r.:

„Zatem, brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c u.p.d.o.p., należy ustalić w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednocześnie, wystąpienie straty ze źródła przychodów zyski kapitałowe, tj. z innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia. Warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych należy uznać za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia wymienione w art. 11n pkt 1 są spełnione)”;

• Interpretacja indywidualna, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.713.2021.1.AW z 22 lutego 2022 r.:

„Uwzględniając argumentację przedstawioną powyżej, zdaniem Wnioskodawcy należy stwierdzić, iż przez podmiot, który "nie poniósł straty podatkowej" w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowana jest dana transakcja kontrolowana. W konsekwencji poniesienie przez Wnioskodawcę i/lub Krajowy Podmiot Powiązany będący drugą stroną danej transakcji kontrolowanej straty z innego źródła przychodów, z jednoczesnym osiągnięciem dochodu ze źródła, w ramach którego opodatkowuje dochody uzyskane z danej transakcji kontrolowanej, nie pozbawia Wnioskodawcy prawa do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych pod warunkiem, iż spełnione zostały pozostałe wymogi z art. 11n pkt 1 Ustawy CIT”;

• Interpretacja indywidualna, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.720.2021.1.BM z 11 lutego 2022 r.:

„Podsumowując, warunek zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy CIT, należy ustalić w oparciu o wynik podatkowy osiągnięty w roku podatkowym ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję kontrolowaną podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja kontrolowana dotyczy określonego źródła przychodów to należy zbadać, czy podmioty będące stronami transakcji kontrolowanej poniosły stratę z tego właśnie źródła w roku podatkowym. Jeśli ewentualna strata podatkowa nie dotyczy źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję kontrolowaną, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie powstanie (przy założeniu, że spełnione są pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wymienione w art. 11n pkt 1 Ustawy CIT). Jednoczesne, wystąpienie straty z innego źródła przychodów nie będzie miało w tej sytuacji znaczenia dla możliwości skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych”.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi jak na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.