Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy dochód (przychód) wynikający z przeprowadzenia wskazanej we wniosku Transakcji zostanie objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych, na mocy art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie Organu – 23 grudnia 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „X” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka podlega w Polsce, państwie miejsca swojej siedziby i zarządu, opodatkowaniu od całości swoich dochodów i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. X prowadzi działalność jako producent i dostawca mobilnych jednostek medycznych oraz budynków modułowych, które stanowią kompleksowe rozwiązanie dla opieki zdrowotnej, szczególnie dla celów diagnostyki obrazowej. 

X B.V. (do 1 października 2024 r. jako Y B.V.) (dalej: „X NL”) jest holenderskim rezydentem podatkowym. 100% udziałów X NL posiada Spółka. Działalność gospodarcza X NL obejmuje produkcję i dostawę (…).

X oraz X NL, widząc możliwość wykorzystania unikalnego know-how, wiedzy rynkowej i technologii w celu stworzenia synergii i rozwoju działalności dedykowanej opiece zdrowotnej, podjęły decyzję o rozpoczęciu współpracy biznesowej. W tym celu, 10 kwietnia 2024 r. udziałowcy X NL wnieśli udziały w X NL do X. W wyniku tej czynności, X stała się jedynym udziałowcem X NL. Posiadanie udziałów X NL wynika z tytułu własności. X planuje utrzymać 100% własności udziałów X NL przez okres co najmniej 2 lat.

Obecnie rozważana jest dystrybucja środków pieniężnych z X NL do Spółki. Planowane jest, że środki pozyskane przez X z dystrybucji zostaną wykorzystane przez X głównie na cele inwestycyjne (m.in. w zakresie rozbudowy zakładu produkcyjnego).

Zgodnie z przepisami prawa Królestwa Niderlandów, dystrybucja środków obejmowałaby następujące etapy (dalej: „Transakcja”):

1.  Krok 1: emisja nowych udziałów w X NL na rzecz X pokryta z kapitału zapasowego X NL - w ramach tego kroku X podejmie decyzję o objęciu udziałów w kapitale zakładowym X NL; cena emisyjna udziałów odpowiada ich wartości nominalnej i zostanie pokryta poprzez konwersję kapitału zapasowego X NL na kpaitał zakładowy; emisja zostanie przeprowadzona na podstawie aktu notarialnego;

2.  Krok 2: obniżenie wartości nominalnej udziałów X NL - w ramach tego kroku zostanie dokonana zmiana umowy spółki X NL (notarialnie) dotycząca obniżenia wartości nominalnej udziałów X NL. W akcie notarialnym dotyczącym obniżenia wartości nominalnej udziałów zostanie zawarta informacja o tym, że kwota obniżenia wartości nominalnej udziałów X NL zostanie wypłacona wspólnikowi (X).

Wypłacane przez X NL na rzecz X należności z tytułu obniżenia wartości nominalnej jej udziałów nie będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku X NL.

Poszczególne kroki Transakcji przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego są uzasadnione ekonomicznie i wynikają z racjonalnych decyzji biznesowych Wnioskodawcy.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 grudnia 2024 r. wskazali Państwo, że:

1)Dnia 10 kwietnia 2024 r. 100% udziałów w X NL zostało wniesionych do X PL aportem w zamian za objęcie nowo wyemitowanych udziałów w X PL.

Wartość nominalna udziałów wydanych przez X PL wyniosła 72 000 PLN i o taką kwotę został podwyższony kapitał zakładowy X PL w związku z wniesieniem udziałów X NL. W związku z tym, że wartość rynkowa wniesionych udziałów w X NL była wyższa niż wartość nominalna udziałów wydanych przez X PL, nadwyżka wartości wkładu w postaci udziałów w X NL ponad wartość kapitału zakładowego objętego w X PL została przeznaczona na podwyższenie kapitału zapasowego X PL.

2)X PL obejmie nowo wyemitowane udziały w kapitale zakładowym X NL w wyniku konwersji kapitału zapasowego X NL na kapitał zakładowy (czynność taka zostanie przeprowadzona w formie aktu notarialnego, na podstawie przepisów prawa Królestwa Niderlandów).

3)Celem biznesowym X PL jest przeprowadzenie inwestycji (m.in. w zakresie rozbudowy zakładu produkcyjnego). Realizacja tego celu będzie możliwa dzięki pozyskaniu środków w ramach dystrybucji z X NL do X PL (Transakcja).

Sposób przeprowadzenia Transakcji wynika z potrzeb biznesowych oraz specyfiki przepisów prawnych w Królestwie Niderlandów, w szczególności:

1. X NL posiada rezerwy alokowane na kapitale zapasowym. Zgodną decyzją biznesową X NL i X PL, środki te powinny zostać dystrybuowane do polskiej spółki w celu realizacji planowanej inwestycji w rozbudowę zakładu produkcyjnego w Polsce przez X PL. Wnioskodawca przeanalizował różne możliwości prowadzące do celu jakim jest dystrybucja środków do X PL, w tym poprzez płatność dywidendy, niemniej ta forma prawna dystrybucji nie jest dostępna ze względu na brak wystarczającej tzw. zdolności dywidendowej spółki X NL.

2. Przepisy prawne w Królestwie Niderlandów przewidują możliwość umorzenia udziałów lub zmniejszenia wartości nominalnej udziałów (które prowadzi do analogicznych skutków) w stosunku do środków znajdujących się na kapitale zakładowym holenderskiej spółki.

3. W związku z powyższym dystrybucja środków w ramach Transakcji zostanie poprzedzona emisją nowych udziałów w X NL na rzecz X PL pokrytą z kapitału zapasowego X NL - dzięki temu następnie możliwe będzie przeprowadzenie dystrybucji w formie obniżenia wartości nominalnej udziałów X NL, co z kolei pozwoli na pozyskania środków przez X PL i umożliwi realizację planowanej inwestycji w rozbudowę zakładu produkcyjnego w Polsce przez X PL.

Mając na uwadze powyższe, Transakcja (w tym poszczególne kroki w ramach Transakcji) zostanie przeprowadzona z uzasadnionych (racjonalnych) przyczyn biznesowych.

Istotny element opisu zdarzenia przyszłego zawarty został również we własnym stanowisku w sprawie, w którym wskazaliście Państwo, że X NL podlega w Holandii opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości osiąganych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Pytanie

Czy dochód (przychód) wynikający z przeprowadzenia Transakcji zostanie objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych, na mocy art. 20 ust. 3 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane obniżenie wartości nominalnej udziałów X NL stanowić będzie dla Spółki dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT, korzystający ze zwolnienia na mocy art. 20 ust. 3 ustawy o CIT.

Z dniem 1 stycznia 2018 r. w związku z nowelizacją ustawy o CIT, wprowadzono dwa źródła przychodów podatkowych, tj. przychody z zysków kapitałowych uregulowane w art. 7b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) oraz tzw. przychody ze źródła operacyjnego. Celem wprowadzonego podziału jest rozliczanie przychodów i kosztów uzyskania przychodów osobno, w ramach danego, zdefiniowanego źródła. W konsekwencji przychody ze źródła kapitałowego mogą być pomniejszane jedynie o koszty uzyskania przychodów, które również zostały poniesione w ramach tego samego źródła przychodów.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego, w ramach Transakcji planowane jest obniżenie wartości nominalnej udziałów X NL, których 100% posiada Spółka. W konsekwencji, przychód jaki otrzyma z tego tytułu Wnioskodawca, w świetle ww. regulacji, będzie stanowił przychód z zysków kapitałowych, tj. z udziału w zyskach osób prawnych z tytułu zmniejszenia wartości udziałów, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in.:

-    w interpretacji indywidualnej z 27 lipca 2020 r. (Znak: 0111-KDWB.4010.3.2020.2.MJ) wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”), który odstępując od uzasadnienia, potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „w ramach Drugiego Obniżenia k.z. dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej poprzez zmniejszenie (za wynagrodzeniem) wartości nominalnej akcji z 0,25 RON do 0,10 RON. W konsekwencji, przychód jaki otrzyma z tego tytułu Wnioskodawca, w świetle ww. regulacji, będzie stanowił przychód z zysków kapitałowych - z udziału w zyskach osób prawnych z tytułu zmniejszenia wartości akcji, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT;

-    w interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2019 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.346.2019.2.BS) wydanej przez DKIS: „w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów lub ich umorzenia, dla Udziałowców powstanie przychód w wysokości faktycznie uzyskanego wynagrodzenia, który należy zaliczyć do źródła przychodu zyski kapitałowe, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”, oraz

-    w interpretacji indywidualnej z 25 lutego 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.542.2018) wydanej przez DKIS: „w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów, dla wspólnika powstanie przychód w wysokości faktycznie uzyskanego wynagrodzenia (zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b)”.

Stosownie natomiast do art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Z powyższego wynika, że w celu obliczenia podstawy opodatkowania w związku z wypłatą kapitału w wyniku umorzenia udziałów, należy uzyskany w wyniku tej czynności przychód odpowiednio obniżyć o koszt nabycia bądź objęcia przedmiotowych udziałów.

Równocześnie należy jednak przy tym wskazać, że ustawa o CIT nie zawiera dedykowanych regulacji dotyczących metody określenia przychodu (dochodu) w przypadku środków finansowych otrzymanych przez udziałowca na skutek obniżenia wartości nominalnej udziałów.

Literalne brzmienie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT wskazuje, że odnosi się on m.in. do umorzenia udziałów (akcji) w spółce oraz odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia, nie obejmując jednak wprost swym zakresem zmniejszenia wartości nominalnej udziałów (akcji). Niemniej jednak mając na uwadze, że obniżenie wartości nominalnej akcji prowadzi do analogicznych skutków ekonomicznych co umorzenie udziałów (akcji) w spółce oraz odpłatne zbycie udziałów (akcji) w celu ich umorzenia, to ww. przepis należy w ocenie Wnioskodawcy stosować również do obniżenia wartości nominalnej udziałów - tak, aby przepis ten korespondował z przychodem z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT. Analizowany przepis, oprócz umorzenia udziałów (akcji) w spółce oraz odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia powinien znaleźć zastosowanie również w przypadku zmniejszenia wartości nominalnej udziałów, ponieważ przemawia za tym konstrukcja definicji zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT.

Zgodnie z przywołanym przepisem, do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Ustawodawca definiując pojęcie przychodów z udziału w zyskach osób prawnych zestawił ze sobą przychody z umorzenia udziałów (akcji) oraz ze zmniejszenia ich wartości. Powyższe zestawienie nie jest przypadkowe, bowiem skutki podatkowe w przypadku umorzenia udziałów oraz zmniejszenia ich wartości nominalnej są analogiczne. Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, nie ma żadnego powodu, aby różnicować sposób podatkowego rozliczenia przychodów z tytułu umorzenia udziałów (akcji) w spółce lub odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia oraz zmniejszenia ich wartości nominalnej. W konsekwencji, art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT powinien znajdować zastosowanie również w przypadku przychodów osiąganych z tytułu zmniejszenia wartości nominalnej udziałów.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacjach indywidualnych  z 27 lipca 2020 r. (Znak: 0111-KDWB.4010.3.2020.2.MJ), z 8 listopada 2019 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.346.2019.2.BS), z 25 lutego 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.542.2018), a także z 12 października 2018 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.341.2018.1), gdzie DKIS, odstępując od uzasadnienia, potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

Faktem jest, iż regulacja art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT nie odnosi się wprost do sytuacji, w której to kapitał zakładowy jest obniżany w drodze obniżenia wartości nominalnej udziałów - w przeciwieństwie do obniżenia przez umorzenie konkretnej ilości udziałów - które to umorzenie wprost zostało przewidziane w cytowanym przepisie. Niemniej jednak, uwzględniając specyfikę transakcji oraz jej sens ekonomiczny, w ocenie Wnioskodawcy dla ustalenia zasad opodatkowania wynagrodzenia zasadnym jest odwoływanie się do regulacji ustawy o CIT dotyczących obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie udziałów. Kwalifikację tę potwierdza także treść obowiązującego od 1 stycznia 2018 r. art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, w którym ustawodawca uregulował kwestię powstania przychodu (z zysków kapitałowych) z tytułu umorzenia udziałów oraz zmniejszenia ich wartości. Obie te operacje zostały wymienione w jednym podpunkcie, który wymienia przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, co w opinii Wnioskodawcy, świadczy o tym, że nie tylko z ekonomicznego, ale także podatkowego punktu widzenia, umorzenie udziałów oraz obniżenie ich wartości jest operacją równoważną. W tych okolicznościach, w opinii Wnioskodawcy, należy uznać, że Wynagrodzenie wypłacone Wspólnikowi będzie stanowiło zwrot udziałów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT. Należy zatem stwierdzić, że w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów, dla Wspólnika powstanie przychód w wysokości faktycznie uzyskanego Wynagrodzenia (zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b). Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT, otrzymane Wynagrodzenie nie stanowi przychodu opodatkowanego w tej części, w jakiej odpowiada ono kosztom objęcia Udziałów.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że kwota zmniejszająca przychód na potrzeby analizowanego przepisu nie jest kosztem uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT. W przedmiotowym przepisie ustawodawca przewidział, że w niektórych przypadkach, dla celów określenia kwoty przychodu, część otrzymanej przez podatnika należności nie stanowi dla podatnika przychodu. Na potrzeby przedmiotowego art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, ustawodawca określił, że podatnicy, w związku z otrzymaniem należności z tytułu zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji), na potrzeby określenia przychodu z tytułu otrzymania ww. należności, mogą wyłączyć z przychodu kwotę odpowiadającą kwocie nabycia lub objęcia akcji. Powyższą konstrukcję należy odróżnić od pomniejszenia przychodu o kwotę kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT, bowiem pomniejszenie przychodu o koszty jego uzyskania służy określeniu dochodu podatkowego, natomiast konstrukcja zastosowana na potrzeby art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT służy określeniu przychodu podatkowego, który co do zasady nie jest jeszcze na tym etapie pomniejszony o koszty uzyskania przychodu. Zastosowanie powyższej konstrukcji zmniejszenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, w przeciwieństwie do zmniejszenia przychodu o koszty uzyskania przychodu, nie może przy tym prowadzić do wyniku ujemnego (straty).

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, w ramach Transakcji rozważane jest obniżenie wartości nominalnej udziałów spółki zależnej Wnioskodawcy. Mając na uwadze powyższe, środki pieniężne należne Spółce z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodu, w części stanowiącej koszty objęcia udziałów X NL, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.

Co więcej, zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli podatnicy posiadający nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski, osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Polski i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a dana umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie przewiduje zwolnienia z opodatkowania takich przychodów, to w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Polski. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Jednocześnie, zgodnie z 20 ust. 3 ustawy o CIT, dochody (przychody) uzyskiwane przez podatników - polskich rezydentów podatkowych, z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, mających siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, mogą podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na gruncie ustawy o CIT, jeżeli spełnione są warunki wskazane w pkt 1-4 ww. ustępu oraz pozostałe warunki wskazane w art. 20 ustawy o CIT.

Ustawodawca na potrzeby art. 20 ust. 3 ustawy o CIT odwołuje się do przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie odwołując się przy tym do konkretnego przepisu. Niemniej, kierując się dyrektywami wykładni językowej oraz w celu osiągnięcia systemowej spójności w ramach jednego aktu prawnego, tj. ustawy o CIT, przez przychody z udziału w zyskach osób prawnych, należy rozumieć przychody o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Za przychody z udziału w zyskach osób prawnych należy zatem uznać przychody wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a-m) ustawy o CIT (katalog otwarty). Możliwość objęcia zwolnieniem z opodatkowania na podstawie art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT przychodów z udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w lit. a)-m), wynika również z odmiennej konstrukcji zakresu zwolnienia dywidendowego, o którym mowa w art. 22 ust. 4 i nast. ustawy o CIT. Ustawodawca określając zakres zwolnienia dywidendowego, o którym mowa w art. 22 ust. 4 i nast. ustawy o CIT, wprost wskazał, że ww. zwolnieniem objęte są jedynie przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f) oraz j). Zatem ustawodawca ograniczając zakres zwolnienia dywidendowego wprost określił (zawęził) rodzaje przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, do których to zwolnienie znajduje zastosowanie. Jeżeli zatem ustawodawca na potrzeby zwolnienia uregulowanego w art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT, określając zakres zwolnienia odwołał się do pojęcia przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, nie wskazując przy tym konkretnych rodzajów przychodów tak jak ma to miejsce w przypadku zwolnienia dywidendowego z art. 22 ust. 4, to należy uznać, że intencją ustawodawcy było objęcie wszystkich przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zwolnieniem na podstawie art. 20 ust. 3 ustawy o CIT, tj. przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a-m) ustawy o CIT.

Co za tym idzie, przedmiotowe zwolnienie powinno znaleźć zastosowanie również w przypadku przychodów z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, wskazanych w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o CIT.

Ponadto, należy wskazać, że fakt zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT do otrzymanego przychodu, tj. wyłączenie z rozpoznanego przychodu kwoty otrzymanej należności odpowiadającej kwocie objęcia udziałów, nie wyklucza zastosowania zwolnienia z art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT. Regulacja, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT służy określeniu kwoty przychodu (i jak wskazano odrębnie jest konstrukcją zasadniczo inną niż określanie dochodu poprzez ustalenie różnicy pomiędzy przychodem a kosztem), natomiast w art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT ustawodawca określił warunki dla zwolnienia z opodatkowania tak określonego przychodu. W konsekwencji należy uznać, że potencjalne zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT w stosunku do należności otrzymanej w wyniku obniżenia wartości nominalnej udziałów X NL nie stoi na przeszkodzie dla zastosowania zwolnienia z opodatkowania tak określonego przychodu na podstawie art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT.

Powyższe podejście zostało m.in. potwierdzone przez DKIS w interpretacji indywidualnej z 27 lipca 2020 r. (Znak: 0111-KDWB.4010.3.2020.2.MJ), w ramach których organ odstępując od uzasadnienia zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy: „jeżeli wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę Zależną na rzecz Wnioskodawcy w ramach Drugiego Obniżenia k.z. stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (co należy ustalać poprzez odwołanie do art. 7b ust. 1 ustawy o CIT), to w przypadku spełnienia warunków przewidzianych w art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT, otrzymany przez Wnioskodawcę przychód może być zwolniony z opodatkowania”.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli środki pieniężne należne Spółce z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów X NL stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (co należy ustalać poprzez odwołanie do art. 7b ust. 1 ustawy o CIT), to w przypadku spełnienia warunków przewidzianych w art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT, otrzymany przez Wnioskodawcę przychód może być zwolniony z opodatkowania.

W celu zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:

1.wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (art. 20 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT);

X NL, tj. podmiot wypłacający na rzecz Spółki należność z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości osiąganych dochodów w Holandii - państwie członkowskim Unii Europejskiej, bez względu na miejsce ich osiągania, tym samym warunek z art. 20 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT powinien zostać uznany za spełniony.

2.uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 20 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT);

Wnioskodawca jako podmiot uzyskujący dochód (przychód) z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów X NL jest podatnikiem podatku dochodowego, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Polski (posiada rezydencję podatkową w Polsce), tym samym warunek z art. 20 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT powinien zostać uznany za spełniony.

3.spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 (art. 20 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT), nieprzerwanie przez okres dwóch lat - niniejszy warunek uważa się również za spełniony jeżeli 2-letni okres posiadania udziałów upłynął już po uzyskaniu przedmiotowego dochodu (art. 20 ust. 9-10 ustawy o CIT);

Art. 20 ust. 9 ustawy o CIT dookreśla warunek wskazany w art. 20 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT wskazując, iż przedmiotowe zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, gdy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada wskazane udziały (akcje) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Równocześnie, art. 20 ust. 10 ustawy o CIT wskazuje, że omawiane zwolnienie ma zastosowanie również w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). Niemniej, przepis ten wskazuje również, że w przypadku niedotrzymania warunku posiadania odpowiedniego poziomu udziałów (akcji) nieprzerwanie przez wskazany dwuletni okres, spółka, która skorzystała ze zwolnienia, jest obowiązana zgodnie z odrębnymi przepisami do złożenia korekty zeznania za lata podatkowe, w których korzystała ze zwolnienia.

Wnioskodawca jest w posiadaniu 100% udziałów w X NL od 10 kwietnia 2024 r. W wyniku obniżenia wartości nominalnej udziałów X NL, struktura udziałowa X NL nie ulegnie zmianie, ponieważ obniżenie zostanie dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, zatem ww. wymóg minimalnego posiadania udziałów na poziomie co najmniej 10%, o którym mowa w pkt 3 będzie nadal spełniony. Spółka planuje pozostać udziałowcem X NL przez okres co najmniej dwóch lat, wobec czego dwuletni okres posiadania udziałów upłynie po uzyskaniu przedmiotowego dochodu (przychodu). Mając to na uwadze, warunek z art. 20 ust. 9-10 ustawy o CIT powinien zostać uznany za spełniony.

4.spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania (art. 20 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT);

Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, zatem warunek z art. 20 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT należy uznać za spełniony.

5.podmiot wypłacający dywidendę działa w formie prawnej wskazanej w załączniku nr 4 do ustawy o CIT (art. 20 ust. 14 ustawy o CIT);

Załącznik nr 4 do ustawy o CIT w kontekście form prawnych spółek utworzonych zgodnie z prawem holenderskim w stosunku do których dopuszczalne jest zastosowanie analizowanego zwolnienia, wskazuje m.in. na formę prawną besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, X NL działa w formie besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, oznaczanej skrótem B.V. Warunek z art. 20 ust. 14 ustawy o CIT należy tym samym uznać zatem za spełniony.

6.zwolnienie, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT stosuje się jeżeli posiadanie akcji wynika z tytułu własności (art. 20 ust. 15 ustawy o CIT);

Posiadane przez Wnioskodawcę udziały w kapitale zakładowym X NL wynikają z tytułu własności, tym samym warunek z art. 20 ust. 15 ustawy o CIT należy uznać za spełniony.

7.zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT nie stosuje się do dywidend i innych dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w części, w jakiej w państwie spółki wypłacającej, wypłacane z tego tytułu kwoty w jakiejkolwiek formie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku spółki wypłacającej (art. 20 ust. 16 ustawy o CIT);

Wypłacane przez X NL na rzecz X należności z tytułu obniżenia wartości nominalnej jej udziałów nie będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku X NL. Warunek z art. 20 ust. 16 ustawy o CIT należy tym samym uznać zatem za spełniony.

8.zwolnienie, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 22a ustawy o CIT);

Polska oraz Holandia w dniu 13 lutego 2002 r. przystąpiły do Konwencji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz.U. z 2003 r. Nr 216, poz. 2120 z późn. zm., dalej: "UPO PL-NL"). Regulacje UPO PL-NL nie stoją na przeszkodzie zastosowaniu zwolnienia z art. 20 ust. 3 i nast. ustawy o CIT w analizowanym zdarzeniu przyszłym. Warunek z art. 22a ustawy o CIT należy tym samym uznać zatem za spełniony.

9.zwolnienie, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany (art. 22b ustawy o CIT);

Podstawę prawną dla wymiany informacji, o której mowa w art. 22b ustawy o CIT stanowi art. 27 UPO PL-NL, tym samym warunek z art. 22b ustawy o CIT należy uznać za spełniony.

10.zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

a)sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

b)głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny (art. 22c ustawy o CIT).

Ustawodawca w art. 22c ust. 2 ustawy o CIT dookreślił na potrzeby ust. 1 tego przepisu, że sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.

Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy wskazać, że planowane obniżenie wartości nominalnej udziałów X NL wynika jedynie z obiektywnych przyczyn ekonomicznych i uzasadnionych potrzeb biznesowych Wnioskodawcy. Mając to na uwadze, warunek z art. 22c ustawy o CIT należy uznać za spełniony.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy spełnione są wszystkie warunki skorzystania ze zwolnienia dochodu (przychodu) Spółki z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów X NL, o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT. Stąd też w pełni uzasadnione jest przedstawione powyżej stanowisko Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.