Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowy od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca – (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (polskim rezydentem podatkowym). Spółka jest podmiotem wchodzącym w skład międzynarodowego koncernu specjalizującego się w produkcji i sprzedaży (…).

Wnioskodawca posiada swoje zakłady produkcyjne w (…), a także pełni funkcje pomocnicze dla innych spółek z grupy (…).

Spółka - na podstawie aktualnych na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnych zezwoleń (dalej: „Zezwolenia”), prowadzi działalność gospodarczą na terenie dwóch specjalnych stref ekonomicznych - tj. (…) oraz (…) (dalej: „SSE”).

Dochód osiągany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, której przedmiot (zgodnie z klasyfikacją PKWiU) został wymieniony w Zezwoleniach, jest przez Spółkę kwalifikowany do dochodu zwolnionego z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 UCIT (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) („Dochód Strefowy”).

Jednocześnie, Spółka prowadzi działalność gospodarczą niemieszczącą się w zakresie Zezwoleń, z której dochody podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (tj. dochód ten nie jest objęty zwolnieniem o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 UCIT, „Dochód Pozastrefowy”).

Wydatki ponoszone przez Spółkę mogą być związane wyłącznie z Dochodem Strefowym, jak również z Dochodem Pozastrefowym. Spółka ponosi również wydatki, które dotyczą ogółu działalności Spółki i których nie da się jednoznacznie powiązać wyłącznie z Dochodem Strefowym lub Pozastrefowym, (tzw. „koszty wspólne”). Koszty wspólne Spółka alokuje do ww. Dochodów kluczem przychodowym zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a UCIT.

W celu poprawienia płynności finansowej Spółki jak również zmniejszenia ponoszonego przez nią ryzyka niewypłacalności dłużników (zwykle kontrahentów nabywających od Wnioskodawcy produkty), Spółka (wraz z innymi spółkami należącymi do grupy kapitałowej) zawarła umowę (dalej: „Umowa”) z (…) (dalej: „Faktor”). Umowa ta, ma charakter tzw. faktoringu pełnego - zgodnie z nią, Faktor jest stroną obciążoną ryzykiem niewypłacalności dłużnika.

Zgodnie z Umową, spółki z grupy do której należy Wnioskodawca (w tym sam Wnioskodawca) składają co najmniej raz na miesiąc Faktorowi ofertę sprzedaży wierzytelności. W praktyce, oferty te są składane przez Wnioskodawcę raz na tydzień, a także ostatniego dnia roboczego każdego kwartału. Faktor z kolei jest zobowiązany do nabycia wierzytelności oferowanych przez Wnioskodawcę, które spełniają warunki przewidziane w dalszej części Umowy i jednocześnie mieszczą się w przyznanym limicie dłużnika. Spółki (w tym Wnioskodawca) są zobowiązane poinformować swoich dłużników o fakcie transferu wierzytelności do Faktora oraz poinstruować, aby spłata wierzytelności odbyła się na specjalne subkonto dedykowane Spółce wskazane w Umowie.

Faktor, w zamian za sprzedane wierzytelności wypłaca wynagrodzenie Wnioskodawcy w wysokości ich wartości nominalnej (at par), z tym że wypłata wynagrodzenia odbywa się w dwóch częściach:

1.wartość nominalna pomniejszona o kwotę zabezpieczenia transakcji - bezpośrednio po nabyciu wierzytelności oraz

2.kwota zabezpieczenia transakcji - w momencie:

a.w którym spełnione zostaną przesłanki do uznania dłużnika za niewypłacalnego,

b.spłaty wierzytelności przez dłużnika na rzecz Faktora.

Jednocześnie, w związku z zawartą Umową, Spółka jest zobowiązana do ponoszenia na rzecz Faktora określonych w Umowie opłat („Opłaty”). W szczególności, są to:

1.Discount Fee w odniesieniu do ceny zakupu każdej wierzytelności. Opłata ta stanowi wynagrodzenie Faktora i jest kalkulowana w oparciu o wartość wierzytelności, marżę Faktora oraz wskaźnik EURIBOR,

2.Urgent Fee (opłata administracyjna związana z realizacją przelewu w tym samym dniu roboczym),

3.Handling Fee (koszty różnych dodatkowych usług związanych z Umową - np. potwierdzenie salda rozliczeń spółki z faktorem dla potrzeb badania przez audytora sprawozdania finansowego).

Sam Faktor w stosunku do Wnioskodawcy nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 UCIT.

Faktoringiem objęte są wierzytelności, które Spółka zalicza do przychodów należnych. Są to wierzytelności własne powstałe w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (wierzytelności ze sprzedaży produktów, towarów i usług). Jednocześnie w ramach faktoringu zbywane są zarówno wierzytelności dotyczące działalności strefowej, z których przychody przypisane są do Dochodu Strefowego, jak i wierzytelności pozastrefowe, z których przychody przypisane są do Dochodu Pozastrefowego (dalej: „Wierzytelności”).

Co istotne, żadne z Zezwoleń nie wymienia zbywania wierzytelności własnych jako przedmiotu działalności gospodarczej objętej Zezwoleniem.

Pytania

1.Czy przychód uzyskany ze zbycia Wierzytelności w ramach zawartej Umowy powinien być rozpoznawany jako przychód opodatkowany na zasadach ogólnych - tj. podlegać zaliczeniu do dochodu Spółki niepodlegającego zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 UCIT?

2.Czy koszty Opłat pobieranych przez Faktora finansowanych związku z Umową, stanowią koszty uzyskania przychodu Spółki, które powinny podlegać zaliczeniu do dochodu Spółki niepodlegającego zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 UCIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko wnioskodawcy przyporządkowane do poszczególnych pytań przedstawionych we wniosku:

1.Przychód uzyskany ze zbycia Wierzytelności w ramach zawartej Umowy powinien być rozpoznawany jako przychód opodatkowany na zasadach ogólnych - tj. podlegać zaliczeniu do dochodu Spółki niepodlegającego zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 UCIT.

2.Koszty Opłat pobieranych przez Faktora finansowanych związku z Umową, stanowią koszty uzyskania przychodu Spółki, które powinny podlegać zaliczeniu do dochodu Spółki niepodlegającego zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 UCIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA ODNOSZĄCEGO SIĘ DO PYTANIA 1

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 UCIT: wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (...) przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 4 UCIT: Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Z powyższych regulacji wynika m.in., że zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 UCIT podlega wyłącznie dochód uzyskany na terenie SSE z działalności gospodarczej określonej w treści zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE (w oparciu o właściwe kody PKWiU).

A contrario, jeżeli dany przedmiot (rodzaj) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu tj. nie mieści się w wprost w ramach działalności ściśle wskazanej w zezwoleniu, wchodzącej w zakres zawartego tam odpowiedniego grupowania statystycznego PKWiU (lub działalność jest wymieniona w zezwoleniu, ale jest prowadzona poza terenem SSE), to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 UCIT. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem wyłącznie dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu.

Jednocześnie, ponieważ każda preferencja podatkowa (w tym zwolnienie dochodu z opodatkowania) jest wyjątkiem od konstytucyjnej reguły powszechności opodatkowania (wyrażoną w art. 84 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej), przepisy wprowadzające daną preferencje należy interpretować ściśle, zgodnie z powszechnie przyjętymi i akceptowanymi zasadami wykładni prawa podatkowego).

Mając na uwadze ww. przepisy, a także zasadę zakazu wykładni rozszerzającej w stosunku do zwolnień podatkowych, w ocenie Spółki, przychód uzyskany ze zbycia Wierzytelności w ramach zawartej Umowy powinien być rozpoznawany jako przychód opodatkowany na zasadach ogólnych - tj. podlegać zaliczeniu do dochodu Spółki niepodlegającego zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 UCIT.

Wniosek ten wynika m.in. z treści interpretacji ogólnej Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie zasad ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu wierzytelności własnych w ramach umowy faktoringu z dnia 15 lutego 2021 r. (DD5.8201.11.2020, dalej: „Interpretacja Ogólna”) oraz jej implikacji.

Zgodnie z Interpretacją Ogólną: odpłatne zbycie przez podatnika podatku dochodowego wierzytelności wynikającej z dokonanej wcześniej przez takiego podatnika na rzecz podmiotu trzeciego (dłużnika) sprzedaży towarów lub usług stanowi odrębną od wskazanej sprzedaży towarów lub usług operację gospodarczą, wywołującą po stronie zbywcy wierzytelności skutki w podatku dochodowym w postaci wystąpienia przychodu oraz kosztów uzyskania przychodu.

Implikacją tego stanowiska jest to, że podatnik powinien wyraźnie rozróżnić: (i) przychody ze sprzedaży towarów i usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej oraz (ii) przychody wynikające ze zbycia wierzytelności w ramach faktoringu. Przychody te, wynikają z odrębnych zdarzeń gospodarczych i co za tym idzie, wymagają odrębnego wykazania i kwalifikacji w rozliczeniu podatkowym.

Jeżeli przychody z tytułu: (i) sprzedaży towarów i usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej oraz (ii) przychody wynikające ze zbycia wierzytelności w ramach faktoringu, są od siebie odrębne, to te drugie nie mogą podlegać zaliczeniu do dochodu Spółki podlegającego zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 UCIT. Nie jest to bowiem przychód z działalności gospodarczej objętej zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE (zbywanie wierzytelności własnych nie zostało wymienione w żadnym z zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE, które posiada Wnioskodawca).

Zawieranie tego typu transakcji jest zdaniem Spółki racjonalne i gospodarczo uzasadnione, mają bowiem one na celu zabezpieczenie płynności gotówkowej Wnioskodawcy. Tego typu transakcje nie są jednak zawierane w ramach działalności określonej w Zezwoleniach, lecz stanowią działalność dodatkową mającą na celu zabezpieczać sytuację finansową Wnioskodawcy związaną z wykonywaniem zarówno działalności opodatkowanej jak i działalności zwolnionej (określonej wprost w Zezwoleniach).

Zdaniem Wnioskodawcy, zawieranie transakcji sprzedaży Wierzytelności należy traktować jako odrębną od działalności zwolnionej aktywność gospodarczą, nakierowaną na zabezpieczenie płynności gotówkowej Wnioskodawcy.

Co więcej, nie może być to przychód z działalności gospodarczej objętej zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE z tego względu, że zbycie wierzytelności własnych nie stanowi usługi, której świadczenie byłoby objęte klasyfikacją PKWiU. Tymczasem zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE wskazuje przedmiot działalności gospodarczej objętej zezwoleniem w oparciu o kod PKWiU.

Jednocześnie, sprzedaż wierzytelności w ramach umowy faktoringu nie jest przychodem nieodłącznie (tj. niedającym się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) związanym ze sprzedażą towarów i usług przez Wnioskodawcę. W oparciu o transakcję sprzedaży towarów/usługi, Wnioskodawca nabywa prawo do żądania od kontrahenta zapłaty. Żądanie to, stanowi wierzytelność pieniężną. Następnie, wierzytelność ta jest sprzedawana do innego podmiotu, niezwiązanego z kontrahentem, który nabył towar/ usługę w ramach pierwszej transakcji (tj. do Faktora). Przychód ze zbycia wierzytelności na rzecz Faktora nie jest więc przychodem nieodłącznie związanym ze sprzedażą towarów/usług przez Wnioskodawcę.

Z perspektywy prawnej, nie ma przeszkód ku temu, aby Wnioskodawca nie sprzedawał wierzytelności na rzecz Faktora. Równie dobrze Wnioskodawca może samodzielnie monitorować płatności oraz prowadzić działania mające na celu windykację spornych kwot. Sprzedaż wierzytelności na rzecz Faktora ma tutaj uzasadnienie wyłącznie biznesowe - tj. ograniczenie kosztów związanych z windykacją należności oraz poprawa płynności gotówkowej.

W związku z powyższym, nie można uznać, że umowa faktoringu stanowi przejaw realizacji działalności określonej w Zezwoleniu, niezależnie od tego jakiego rodzaju wierzytelności są zbywane na rzecz Faktora. Jest to dodatkowa działalność polegająca na zawieraniu niezależnych od działalności określonej w Zezwoleniu transakcji finansowych.

Pogląd ten był prezentowany także przez tut. Organ w interpretacjach indywidualnych z dnia:

1.14 sierpnia 2024 r. (0114-KDIP2-1.4010.328.2024.1.KS): Zbycie wierzytelności podmiotowi trzeciemu nie jest związane z transakcją zawartą między wierzycielem a jego dłużnikiem - jest odrębnym zdarzeniem gospodarczym. Zbycie wierzytelności nie prowadzi do spłaty tej wierzytelności przez dłużnika, ponieważ ten w dalszym ciągu nie uregulował swojego zobowiązania, tylko po zbyciu tej wierzytelności, jest on zobowiązany wobec innego podmiotu. Zatem, przychody z tytułu rozliczenia transakcji umów faktoringu dotyczących wierzytelności nie wpływają na ustalenie dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania z tytułu prowadzenia działalności na podstawie posiadanego zezwolenia, a w związku z tym powinny podlegać zaliczaniu do działalności niepodlegającej zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

2.28 lutego 2024 r. (0111-KDIB1-3.4010.781.2023.1.DW) - uzasadnienie jak powyżej.

3.26 stycznia 2023 r. (0114-KDIP2-1.4010.224.2022.1.KS): Zatem, w przypadku sprzedaży wierzytelności na rzecz Faktora powstanie przychód podatkowy w wysokości odpowiadającej cenie zawartej w umowie ustalonej na poziomie rynkowym, będzie on stanowił przychód z opodatkowanej działalności gospodarczej, który nie wpływa na ustalenie dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania z tytułu prowadzenia działalności na podstawie posiadanego zezwolenia/decyzji o wsparciu, a w związku z tym będzie podlegać zaliczaniu do działalności niepodlegającej zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT. Przychód ten, jak wskazano wyżej, nie stanowi również przychodu z zysków kapitałowych, wymienionych w art. 7b updop.

4.14 grudnia 2022 r. (0111-KDIB1-3.4010.757.2022.2.IZ): Przenosząc powyższe przepisy podatkowe na grunt analizowanej sprawy w zakresie pytania nr 2 stwierdzić należy, że skoro jak zostało wskazane w uzasadnieniu Organu do pytania nr 1, sprzedaż Wierzytelności należy traktować jako odrębne zdarzenie gospodarcze skutkujące powstaniem przychodu na gruncie ustawy CIT, to uzyskanie przez Spółkę dochodu z tytułu Umowy faktoringu dotyczącego Wierzytelności nie stanowi dochodu osiągniętego z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu oraz uzyskanego na terenie określonym w tej decyzji.

UZASADNIENIE STANOWISKA ODNOSZĄCEGO SIĘ DO PYTANIA 2

Zgodnie z Interpretacją Ogólną, faktorant ma prawo do zaliczenia kosztów uzyskania przychodu kwot, które są wypłacane na rzecz faktora: wskazać należy, iż podatnik do takich kosztów uzyskania przychodów będzie mógł zaliczyć zapłacone na rzecz faktora wynagrodzenie, za wykonywane przez ten podmiot na rzecz faktoranta usługi, w tym również w przypadku, kiedy wynagrodzenie takie zostanie uregulowane w drodze umownego potrącenia z kwotą należności wypłacanej przez faktora faktorantowi za nabytą od niego wierzytelność

Same Opłaty wymienione w opisie stanu faktycznego są związane z Umową i są niezbędne do jej realizacji przez Faktora. Przyjmując - w ślad za Interpretacją Ogólną - że sprzedaż wierzytelności w ramach umów faktoringu stanowią przychód, to nie powinno być wątpliwości, że koszty te, są związane z przychodem osiąganym w ramach Umowy. Przyjmując, że przychody z tytułu Umowy są przychodami przypisanymi do Dochodu Pozastrefowego, to koszty ponoszone przez Wnioskodawcę w zw. z Opłatami - jako koszty niezbędne do osiągniecia przychodu z tytułu Umowy - należy traktować również jako wyłącznie koszt działalności pozastrefowej.

Pogląd ten był prezentowany także przez tut. Organ w interpretacjach indywidualnych z dnia:

1.14 sierpnia 2024 r. (0114-KDIP2-1.4010.328.2024.1.KS): Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy prowizja i koszty odsetek, które są pobierane przez Faktora w ramach wierzytelności finansowanych stanowią koszty związane wyłącznie z działalnością opodatkowaną, tj. niepodlegającą zwolnieniu na postawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT - wskazać należy, że skoro przychody z cesji wierzytelności w ramach umowy faktoringu stanowią przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, to tym samym wydatki poniesione przez Państwa na wynagrodzenie Faktora (prowizja, odsetki) należy zaliczyć do kosztów prowadzonej działalności podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

2.14 czerwca 2022 r. (0111-KDIB2-1.4010.648.2021.1.MK) - uzasadnienie jak powyżej.

3.9 czerwca 2022 r. (0111-KDIB1-3.4010.167.2022.1.JKU): Jak wynika z treści wniosku, przychody z tytułu rozliczenia transakcji umów faktoringu dotyczących wierzytelności nie wpływają na ustalenie dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania z tytułu prowadzenia działalności na podstawie posiadanego zezwolenia, a w przyszłości z działalności objętej decyzją o wsparciu. W związku z tym, koszty powinny podlegać zaliczaniu do działalności Spółki niepodlegającej zwolnieniu z opodatkowania CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że przedmiotem interpretacji nie była ocena sposobu rozliczania przychodów i kosztów związanych z umową faktoringu. Interpretacja dotyczyła wyłącznie możliwość zaliczenia do dochodów zwolnionych przychodów i kosztów związanych z tą transakcją.

Ad. 1

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W świetle art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT,

przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład;

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

Jak stanowi art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Objęte powyższą regulacją przychody muszą być zatem następstwem prowadzonej działalności gospodarczej, stąd też między przychodem a działalnością gospodarczą musi istnieć związek skutkujący powstaniem przychodu. Określenie „związane z działalnością gospodarczą” pojmuje się dość szeroko uznając tym samym, że przychodami z tego źródła są nie tylko przychody będące bezpośrednim wynikiem tej działalności, ale także przychody z każdej innej działalności z nią związanej, w tym w szczególności z tytułu niektórych operacji finansowych.

Treść art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT stanowi,

wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami;

W myśl art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Z ww. art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT wynika, że aby dany dochód korzystał ze zwolnienia z opodatkowania musi być uzyskany z działalności:

-prowadzonej na terenie SSE,

-prowadzonej na podstawie wydanego zezwolenia.

Podkreślenia wymaga fakt, że prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie ekonomicznej na podstawie zezwolenia i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową. Biorąc powyższe pod uwagę, dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy uwzględnić, że wolny od podatku CIT jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również działalność taka nie będzie podlegała zwolnieniu.

W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część dochodu nie wynika z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. W przypadku, gdy podatnicy uzyskują jednocześnie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu i przychody, z których dochód jest wolny od podatku, zobowiązani są do prowadzenia ewidencji przychodów i kosztów, tak aby możliwe było prawidłowe ustalenie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym i dochodu wolnego od podatku.

Dochód zwolniony (strefowy) to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w strefie, albo też stanowi nieodłączne (nie dające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej.

Jak wynika z opisu sprawy, w celu poprawienia płynności finansowej jak również zmniejszenia ponoszonego ryzyka niewypłacalności dłużników, Spółka zawarła umowę z Faktorem. Umowa ta ma charakter tzw. faktoringu pełnego - zgodnie z nią, Faktor jest stroną obciążoną ryzykiem niewypłacalności dłużnika.

Faktor, w zamian za sprzedane wierzytelności wypłaca wynagrodzenie Spółce w wysokości ich wartości nominalnej (at par), z tym że wypłata wynagrodzenia odbywa się w dwóch częściach:

1.wartość nominalna pomniejszona o kwotę zabezpieczenia transakcji - bezpośrednio po nabyciu wierzytelności oraz

2.kwota zabezpieczenia transakcji - w momencie:

a.w którym spełnione zostaną przesłanki do uznania dłużnika za niewypłacalnego,

b.spłaty wierzytelności przez dłużnika na rzecz Faktora.

Należy zauważyć, iż odpłatne zbycie przez podatnika wierzytelności wynikającej z dokonanej wcześniej przez takiego podatnika na rzecz podmiotu trzeciego (dłużnika) sprzedaży towarów lub usług stanowi odrębną od wskazanej sprzedaży towarów lub usług operację gospodarczą, wywołującą po stronie zbywcy wierzytelności skutki w podatku CIT w postaci wystąpienia przychodu oraz kosztów uzyskania przychodu.

Przychody z tytułu rozliczenia transakcji umów faktoringu dotyczących wierzytelności nie wpływają na ustalenie dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania z tytułu prowadzenia działalności na podstawie posiadanego zezwolenia, a w związku z tym powinny podlegać zaliczaniu do działalności niepodlegającej zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pyt. 1 jest prawidłowe.

Ad. 2

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Jak wskazałem w uzasadnieniu do pyt. 1, zbycie wierzytelności podmiotowi trzeciemu jest odrębnym zdarzeniem gospodarczym. Uzyskana przez faktoranta w wyniku sprzedaży tej wierzytelności kwota nie może być zatem traktowana jako spłata wierzytelności dokonana przez pierwotnego dłużnika.

Należy stwierdzić, że koszty opłat pobieranych przez faktora w związku z zawartą umową, stanowią koszty uzyskania przychodu Spółki, które powinny podlegać zaliczeniu do dochodu Spółki niepodlegającego zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pyt. 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.