Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest i będzie uprawniona do rozpoznawania wydatków w postaci wynagrodzenia na nabycie Usług Doradczych w kosztach uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 15 listopada 2024 r., o ich uzupełnienie. Odpowiedź na ww. pismo wpłynęła 28 listopada 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest producentem (…). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym (ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce). Wnioskodawca jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów u usług. Spółka prowadzi działalność opodatkowaną podatkiem VAT, niepodlegającą zwolnieniu z tego podatku.

Obecnie Wnioskodawca podejmuje działania mające na celu zdobycie nowych możliwości rozwoju gospodarczego Spółki. Spółka ma także na uwadze, że jej dotychczasowy udziałowiec deklaruje chęć ograniczenia lub zakończenia zaangażowania w działalność Spółki. Między innymi w związku z niniejszym Wnioskodawca podejmuje starania nakierowane na znalezienie inwestora bądź inwestorów, którzy mogliby zastąpić dotychczasowych udziałowców, względnie wejść do Spółki obok dotychczasowych udziałowców, i wspierać rozwój działalności operacyjnej Spółki.

Spółka podkreśla, że wejście nowych inwestorów nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki - bardziej prawdopodobna jest sprzedaż pakietu udziałów przez dotychczasowych udziałowców na rzecz nowych inwestorów. Pozyskanie nowego inwestora (rozważane jest pozyskanie inwestora branżowego lub finansowego, jak również partnera strategicznego celem wykreowania synergii kosztowych czy przychodowych) jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie.

Pozyskanie nowego inwestora ma doprowadzić, zgodnie z założeniami Spółki, m.in. do:

- dostępu do szerszego źródła finansowania,

- wdrożenia w Spółce nowej strategii rozwoju,

- nabycia przez Wnioskodawcę nowych kontaktów biznesowych,

- uzyskania dostępu do nowych rynków zbytu,

- zdobycia/ rozszerzenia doświadczenia, wiedzy oraz know-how,

- rozszerzenia bazy klientów i kontraktów.

Spółka zawarła umowę o świadczenie usług transakcyjnych (…) z polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny (dalej jako: „Spółka Doradcza”), której przedmiotem są usługi doradcze podlegająca na doradztwie transakcyjnym i kapitałowym w procesie pozyskania strategicznego inwestora dla Wnioskodawcy (dalej jako: „Usługi Doradcze”).

Zgodnie z przedmiotową umową pozyskanie inwestora oznacza podpisanie umowy sprzedaży akcji Spółki i zapłatę przez inwestora uzgodnionej ceny (celem jest sprzedaż 100% udziałów w Spółce). Umowa wskazuje również, że pozyskanie inwestora ma na celu przede wszystkim zapewnienie Wnioskodawcy dalszego rozwoju jego biznesu i korzyści takich jak sprzedaż, koszty, technologia, finansowanie itp. Ważnym elementem procesu jest przygotowanie przedsiębiorstwa do sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, dokumentu informacyjnego, skierowanie go do określonej grupy potencjalnych inwestorów oraz efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami.

Zakres prac, który wykona Spółka Doradcza obejmuje:

I. Przygotowanie Spółki do transakcji:

1.Spółka doradcza przeprowadzi diagnostykę Wnioskodawcy (dokona przeglądu działalności operacyjnej i strategii rozwoju) w celu najlepszego dopasowania Spółki do oczekiwań potencjalnych inwestorów.

2.Spółka Doradcza pomoże Wnioskodawcy w zdefiniowaniu profilu inwestora i określeniu struktury transakcji.

3.Spółka Doradcza przygotuje dokument Informacyjny zawierający m.in.: opis działalności Spółki, pełne dane finansowe wraz z prognozami finansowymi na nadchodzące lata oraz strategię budowania wartości w przyszłości.

4.Spółka Doradcza przygotuje model finansowy.

5.Spółka Doradcza, w konsultacji ze Spółką, przedstawi propozycję inwestycyjną wybranym inwestorom, co do których jest przekonany, że mogą być zainteresowani tego rodzaju transakcją (tzw. „long list”). Long list będzie obejmować zarówno inwestorów finansowych typu „private equity”, jak i inwestorów branżowych.

II. Zarządzanie kontaktami z inwestorami:

1.Spółka Doradcza nawiąże bezpośrednie kontakty z potencjalnymi inwestorami poprzez bezpośredni kontakt i przekaże im wstępne informacje z propozycją inwestycyjną (tzw. „teaser letter”) przygotowaną na podstawie Dokumentu Informacyjnego.

2.Po potwierdzeniu przez potencjalnych inwestorów zainteresowania potencjalną transakcją i po podpisaniu umowy o zachowaniu poufności („NDA”), Spółka Doradcza przekaże dokument informacyjny inwestorom uzgodnionym ze Spółką. Spółka Doradcza będzie utrzymywała regularne kontakty robocze z inwestorami w celu monitorowania przebiegu wydarzeń i wpływania na decyzje inwestorów.

3.Spółka Doradcza będzie towarzyszyć Spółce przy prezentacji oferty inwestorom oraz doradzać w przygotowaniu wyjaśnień i analiz uzupełniających.

III. Ustalenie wstępnych warunków transakcji z wybranym inwestorem:

1.Doradca oceni wstępne, niewiążące oferty wyrażające zainteresowanie Transakcją. Na tej podstawie zostanie wybrany jeden lub kilku inwestorów, którzy zaproponują najkorzystniejsze warunki transakcji i przedstawią najwyższą wiarygodność finansową.

2.Wraz z Wnioskodawcą Spółka Doradcza przeprowadzi wstępną rundę negocjacji z potencjalnymi inwestorami. Celem tej rundy rozmów będzie uzyskanie zweryfikowanych ofert zawierających najkorzystniejsze warunki transakcji.

3.Po porównaniu najlepszych ofert, Spółka wybierze potencjalnego inwestora/inwestorów, których oferta zostanie wstępnie zaakceptowana i którzy zostaną dopuszczeni do badania (tzw. „due diligence”) Spółki w kolejnej fazie.

4.Spółka Doradcza doradzi Wnioskodawcy w negocjacjach związanych z ustaleniem kluczowych warunków Transakcji oraz podpisaniem niewiążącego lub warunkowo wiążącego dokumentu (np. „listu intencyjnego”, „term sheet”).

IV. Finalne negocjacje i zawarcie transakcji:

1.Spółka Doradcza będzie koordynowała proces badania dokumentów źródłowych Spółki (due diligence) przez wybranego inwestora i jego doradców oraz wspierała Wnioskodawcę w udzielaniu odpowiedzi. Zakres wsparcia obejmie w szczególności koordynację przygotowania Spółki na badania finansowe, podatkowe, prawne i ewentualnie handlowe due diligence.

2.Spółka Doradcza będzie reprezentowała Spółkę w finalnych negocjacjach dotyczących ustalenia kluczowych warunków transakcji oraz wspierała w doprowadzeniu do podpisania umowy kupna-sprzedaży udziałów, jak również wszelkich umów towarzyszących, pomiędzy Spółką, a wybranym inwestorem.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług składa się z części stałej oraz części uzależnionej od efektu, tj.:

1)comiesięcznej opłaty stałej w wysokości X zł netto za każdy kolejny miesiąc świadczenia usług będących przedmiotem opisywanej powyżej umowy;

2)wynagrodzenia „za sukces” w przypadku zawarcia transakcji (efekt: pozyskania inwestora zgodnie z warunkami umowy) stanowiące odpowiedni procent wartości przedsiębiorstwa (Transaction Enterprise Value).

Spółka reguluje wynagrodzenie Spółki Doradczej na podstawie faktur VAT wystawianych przez Spółkę Doradczą. Wydatki poniesione na ten cel nie zostaną Spółce w jakikolwiek sposób zwrócone. Rezultat świadczenia Usług Doradczych zostanie przedstawiony w przygotowanych raportach, opiniach, rekomendacjach itp.

Faktury za przedmiotowe usługi są już wystawiane i będą w przyszłości. Podobnie w kwestii wynagrodzenia za świadczone usługi. Dlatego we wniosku mowa jest zarówno o stanie faktycznym jak i zdarzeniu przyszłym.

Jak wskazano powyżej, Spółka Doradcza w momencie świadczenia Usług Doradczych jest i będzie czynnym podatkiem podatku VAT. Spółka Doradcza i Wnioskodawca nie były, nie są i nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytanie

Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest i będzie uprawniona do rozpoznawania wydatków w postaci wynagrodzenia, o którym mowa w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, na nabycie Usług Doradczych w kosztach uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki jest i będzie ona uprawniona do rozpoznawania wydatków w postaci wynagrodzenia, o którym mowa w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, na nabycie Usług Doradczych w kosztach uzyskania przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W procesie kwalifikacji konkretnego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów, zgodnie z utrwaloną praktyką, pod uwagę brane jest spełnienie następujących przesłanek:

a)faktycznego poniesienia wydatku przez podatnika,

b)pozostawanie wydatku w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

c)poniesienie wydatku w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów, bądź jego wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

d)właściwe udokumentowanie wydatku,

e)wydatek nie może podlegać wyłączeniu na mocy art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, analiza zaprezentowanego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w kontekście powyższych wymogów prowadzi do wniosku, że wydatki ponoszone przez Spółkę na nabycie Usług Doradczych stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów w całości, gdyż spełnione są wszystkie ww. warunki.

Odnosząc się do przesłanki faktycznego poniesienia wydatku należy uznać, że wydatek ma charakter definitywny, jeżeli jest dokonany z majątku podatnika i nie jest warunkowy. Wydatek musi zostać faktycznie poniesiony, tzn. musi nastąpić uszczuplenie „zasobów finansowych, z których wydatek jest dokonywany” (tak: wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 12 lutego 2008 r., sygn. akt I SA/Po 1608/07).

Spółka - jako strona stosunków zobowiązaniowych wynikających ze zlecenia świadczenia na jej rzecz Usług Doradczych - otrzyma faktury VAT (wystawione na Spółkę) i ponosić będzie w związku z powyższym wydatki o definitywnym charakterze.

Warunek faktycznego poniesienia wydatku został zatem spełniony, ponadto, środki poniesione na te wydatki nie zostaną Wnioskodawcy zwrócone w jakiejkolwiek formie.

Natomiast w zakresie warunku b) i c) tj. pozostawania wydatku w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz ponoszenia wydatku w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów, należy wskazać na założenia, jakimi motywowana była decyzja o poszukiwaniu nowego inwestora, tj. m.in.:

- dostęp do szerszego źródła finansowania,

- wdrożenie w Spółce nowej strategii rozwoju,

- nabycie przez Wnioskodawcę nowych kontaktów biznesowych,

- uzyskanie dostępu do nowych rynków zbytu,

- zdobycie/rozszerzenie doświadczenia, wiedzy oraz know-how,

- rozszerzenie bazy klientów i kontraktów.

Zdaniem Spółki, powyższe cele bezsprzecznie wskazują na związek wydatków z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę jak również na poniesienie wydatków m.in. w celu uzyskania przychodów.

Spółka oczekuje, że powyższe przełoży się na ogólny rozwój prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, a w szczególności wzrost poziomu osiąganych przez nią przychodów.

Jednocześnie, pomyślność procesu pozyskania inwestora oraz skala korzyści mogących płynąć z powyższego są niejako uzależnione od zaangażowania przez Spółkę doradców - profesjonalnych podmiotów świadczących usługi związane z transakcjami na rynku kapitałowym - oraz ponoszenia na rzecz takich podmiotów wynagrodzenia za Usługi Doradcze.

Należy również podkreślić, że zlecenie świadczenia powyższych usług niezależnym profesjonalnym podmiotom doradczym stanowi zdaniem Wnioskodawcy ugruntowaną praktykę rynkową przy tego typu przedsięwzięciach.

Ponadto, zważywszy na fakt, iż dotychczasowy udziałowiec deklarował chęć zakończenia swojego zaangażowania w działalność Spółki, brak aktywności w kierunku poszukiwania nowego inwestora mógłby skutkować poważnymi negatywnymi konsekwencjami dla Spółki - w konsekwencji należy uznać, że wydatki zostały poniesione także w celu zachowania/zabezpieczenia źródła przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, istotna jest już sama okoliczność, że w wyniku podjętych działań istnieje potencjalna i uzasadniona możliwość osiągnięcia lub zwiększenia przychodów Spółki, także wtedy, gdy założony cel nie zostanie osiągnięty.

Jak uprzednio wskazano, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Przez słowo „cel” użyty w tym przepisie należy rozumieć dążenie do osiągnięcia jakiegoś stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu. Ustawodawca nie wymaga jednak osiągnięcia określonego skutku.

Czym innym jest cel działania, a czym innym skutek, będący następstwem zarówno podjętych działań jak i zewnętrznych okoliczności. Dążenie podatnika ma przymiot celowości, jeżeli na podstawie dostępnej wiedzy można zasadnie uznać, że poniesiony koszt jest ukierunkowany na osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość i uzasadnione oczekiwanie uzyskania w przyszłości przychodu w wyniku poniesionego wydatku.

Powyższe potwierdził przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 11 grudnia 2019 r. (sygn. akt I SA/Bd 658/19, orzeczenie prawomocne), w którym stwierdził: „Ocena celowości wydatku, tj. jego zdolności do wytworzenia przychodu, jest pewną prognozą. Trzeba bowiem mieć na uwadze fakt, że decyzje ekonomiczne są podejmowane w warunkach niepewności i ryzyka. Nie sposób zatem wymagać od podatnika pełnej skuteczności działania. W żadnych warunkach podatnik nie ma gwarancji skutecznego działania, tj. pewności uzyskania przychodu, bowiem zbyt wiele jest niewiadomych, które o tym łącznie decydują. Można mówić jedynie o pewnym prawdopodobieństwie, możliwości osiągnięcia przychodu. W sytuacji zatem, gdy podatnik podejmuje racjonalne decyzje gospodarcze można oczekiwać, że poniesiony wydatek przyniesie przychód. Jednak brak skutku (przychodu) nie dyskwalifikuje wydatku jako kosztu uzyskania przychodu. Nie każdy koszt celowy jest kosztem efektywnym, przynoszącym oczekiwane następstwo. Definicja kosztów uzyskania przychodu jest na tyle szeroka, że zasadniczo każdy wydatek poniesiony z zamiarem osiągnięcia przychodu powinien być uznany za koszt jego uzyskania.”

Warto zauważyć, że podobne stanowisko zostało przedstawione przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia z 15 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.555.2021.2.BG), w której Dyrektor KIS (odstępując od uzasadnienia prawnego) uznał za prawidłowe stanowisko podatnika: „(...) poniesione przez Spółkę wydatki na usługi Spółek Doradczych, związane z pozyskaniem Nowego Inwestora stanowią w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki.”

Również w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW oraz interpretacji indywidualnej z dnia 29 listopada 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.674.2022.1.DD) Dyrektor KIS (odstępując od uzasadnienia prawnego) uznał za prawidłowe stanowisko podatników w zakresie możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie usług świadczonych przez profesjonalnych doradców wspierających podatnika w procesie pozyskiwania inwestora (doradztwo prawne oraz doradztwo transakcyjne).

Analogicznie także w interpretacji indywidualnej z dnia 3 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.399.2021.3.EJ), w której organ (odstępując od uzasadnienia prawnego) uznał za prawidłowe następujące stanowisko podatnika: „(...) wydatki na Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem Transakcji stanowią koszt uzyskania przychodów pośrednio związany z przychodami Spółki, który jest potrącalny w dacie poniesienia kosztu.”

W zakresie warunku wskazanego pod lit. d) powyżej, Wnioskodawca zauważa, że wydatki poniesione przez Spółkę zostaną właściwie udokumentowane, ponieważ rezultat świadczenia Usług Doradczych zostanie przedstawiony w przygotowanych raportach, opiniach, rekomendacjach itp., a jednocześnie w związku z wykonaniem zleconych Usług Doradczych zostaną wystawione na Spółkę faktury VAT.

W ocenie Wnioskodawcy, żadna z czynności wchodzących w zakres nabytych Usług Doradczych nie znajduje się w grupie wydatków, które są wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT (warunek, o którym mowa pod lit. e) powyżej).

W konsekwencji, uznać należy, że wydatki poniesione przez Spółkę w związku ze zleceniem świadczenia Usług Doradczych spełniają wszystkie warunki uznania ich za koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a zatem Wnioskodawca zajął stanowisko jak na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa(t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjny (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.