Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 listopada 2024 r., wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

-czy Spółka jest, co do zasady, uprawniona do stosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w związku z otrzymaną Decyzją w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży produktów, których proces produkcyjny obejmuje Zakład Y oraz Zakład X;

-jeśli odpowiedź na pytanie pierwsze będzie twierdząca, to czy Spółka powinna zgodnie z art. 17 ust. 6a i 6b ustawy o CIT określać wysokość zwolnienia w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w Decyzji stosując jedną z metod ustalania cen transferowych, wskazanych w art. 11d ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną działającą pod firmą A. S.A. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), posiadającą siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski i podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Rok podatkowy Wnioskodawcy odpowiada rokowi kalendarzowemu.

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, (…).

Zakład produkcyjny Spółki, w którym produkowany jest (…) położony jest w X.

Decyzja o wsparciu nr (…)

Spółka postanowiła rozpocząć nową inwestycję, polegającą na budowie zakładu produkcyjnego położonego w Y. (dalej: „Nowa Inwestycja” lub „Inwestycja”). W 2023 r. Spółka uzyskała od (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (...) decyzję o wsparciu nr (…) z dnia (...) września 2023 r. (dalej: „Decyzja”) na realizację inwestycji w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 74, dalej: „ustawa o WNI”).

Decyzja została wydana na czas określony do dnia 20 września 2038 r.

Nowa Inwestycja, realizowana w ramach Decyzji, polega na budowie nowego zakładu produkcyjnego, tj. tłoczni oleju.

Celem Inwestycji jest zwiększenie bezpieczeństwa i stabilności dostaw oleju (…).

Nowa Inwestycja w wyżej wskazanym kształcie będzie obejmować:

-prace budowlane i montażowe,

-zakup linii technologicznych, maszyn i urządzeń produkcyjnych,

-budowę przyłącza energii elektrycznej i sieci wodno-kanalizacyjnej.

W ramach Inwestycji wybudowane zostaną obiekty tłoczni, obiekty magazynowe, zakupione i zainstalowane zostaną linie technologiczne, maszyny i urządzenia produkcyjne. Przedmiotem Inwestycji będzie również budowa infrastruktury technicznej (zasilanie w energię elektryczną, sieć wodno-kanalizacyjna, sieć teleinformatyczna, układ komunikacyjny) w zakresie niezbędnym dla funkcjonowania zakładu.

Decyzja zawiera zgodny z PKWiU wykaz wyrobów, których produkcja objęta jest Decyzją. Wykaz ten obejmuje następujące kody PKWiU:

-10.61 – produkty przemiału zbóż,

-10.41 – oleje i tłuszcze zwierzęce i roślinne,

-20.59 – pozostałe wyroby chemiczne, gdzie indziej niesklasyfikowane,

-38.11.5 – odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu.

Szczegółowy opis procesu produkcji wyrobów w Spółce

Po zakończeniu inwestycji w Y. Spółka będzie prowadzić działalność w trzech zakładach:

1.zakładzie produkcyjnym w … (dalej: „Zakład X”),

2.zakładzie produkcyjnym w … (dalej: „Zakład Y”) oraz

3.zakładzie produkcyjnym w … (dalej: „Zakład Z”).

Nowa Inwestycja będzie realizowana wyłącznie na terenie Zakładu Y. Decyzja nie obejmuje Zakładu X oraz Zakładu Z.

Zakład Y będzie stanowił niezależną jednostkę produkcyjną, obejmującą wyodrębniony w strukturze Spółki zespół składników majątkowych, niemajątkowych oraz osobowych. W ramach Spółki Zakład Y będzie posiadał możliwość rachunkowej identyfikacji strumieni kosztowych, aktywów i zobowiązań przyporządkowanych do tego zakładu. Struktura zarządcza umożliwi prowadzenie w tym zakładzie odrębnej działalności produkcyjnej oraz realizację określonych celów gospodarczych i ekonomicznych. Powyższe cechy wskazują na to, że Zakład Y po zakończeniu inwestycji będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania związane z działalnością produkcyjną.

Proces produkcyjny, który jest związany z przedmiotem niniejszego wniosku, będzie podzielony w ramach Spółki między dwa zakłady – Zakład Y i Zakład X. W Zakładzie K, przy wykorzystaniu infrastruktury objętej Decyzją, tłoczony będzie olej rzepakowy. Olej ten, jako półprodukt, będzie transportowany do Zakładu X. Tam poddawany będzie procesowi transestryfikacji, w wyniku czego powstanie produkt.

Produkt jako produkt końcowy będzie sprzedawany przez Spółkę odbiorcom zewnętrznym. Niewykluczone również, że tłoczony olej będzie sprzedawany podmiotom zewnętrznym – w tym zakresie nie będzie on wykorzystywany w Zakładzie X.

Decyzja wydana dla Nowej Inwestycji obejmuje m.in. produkcję wyrobów sklasyfikowanych pod kodem PKWiU 10.41, czyli oleje i tłuszcze zwierzęce i roślinne. Oznacza to, że wskazany w Decyzji w/w kod statystyczny odpowiada półproduktowi wytwarzanemu w Zakładzie K. Jednocześnie, kod PKWiU 20.59 objęty Decyzją, jest właściwy dla produktu, który będzie zbywany przez Spółkę, a którego produkcja będzie realizowana w części w wyodrębnionym organizacyjnie Zakładzie Y (tłoczenie oleju rzepakowego), a w części w Zakładzie X.

Pytania

1.Mając na uwadze zaprezentowane zdarzenie przyszłe, czy Spółka jest, co do zasady, uprawniona do stosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w związku z otrzymaną Decyzją w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży produktów, których proces produkcyjny obejmuje Zakład Y oraz Zakład X?

2.Jeśli odpowiedź na pytanie pierwsze będzie twierdząca, to czy Spółka powinna zgodnie z art. 17 ust. 6a i 6b ustawy o CIT, określać wysokość zwolnienia w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w Decyzji stosując jedną z metod ustalania cen transferowych, wskazanych w art. 11d ustawy o CIT?

Państwa stanowisko

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1

Mając na uwadze zaprezentowane zdarzenie przyszłe, Spółka uważa, że w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży produktów, których proces produkcyjny obejmuje Zakład Y oraz Zakład X, będzie ona uprawniona, co do zasady, do stosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w związku z otrzymaną Decyzją.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2

Z uwagi na fakt, że proces produkcyjny produktów Spółki będzie obejmował Zakład Y oraz Zakład X, zdaniem Spółki powinna ona zgodnie z art. 17 ust. 6a i 6b ustawy o CIT określać wysokość zwolnienia w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w Decyzji stosując jedną z metod ustalania cen transferowych, wskazanych w art. 11d ustawy o CIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o WNI, wsparcie na realizację nowej inwestycji jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych.

Natomiast, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o WNI, wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej "decyzją o wsparciu".

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI, przez nową inwestycję należy rozumieć:

a)inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub

b)nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez przedsiębiorcę niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Art. 17 ust. 4 ustawy o CIT stanowi, że zwolnienie podatkowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Oznacza to, że:

-z jednej strony podatnik jest uprawniony do zastosowania omawianego zwolnienia podatkowego, jeżeli uzyskiwany przez niego dochód podatkowy został wygenerowany z wykorzystaniem aktywów wchodzących w zakres inwestycji objętej decyzją o wsparciu,

-a z drugiej strony, brak jest przepisu, który ograniczałby stosowanie omawianego zwolnienia – jako takiego - jedynie do sytuacji, w których cały proces produkcyjny odbywa się wyłącznie w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym na terenie objętym decyzją o wsparciu.

Spółka uzyskała Decyzję i planuje skorzystać ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, dla dochodu z realizacji nowej inwestycji, tj. dochodu uzyskiwanego w związku z działalnością prowadzoną na podstawie decyzji o wsparciu.

Decyzja otrzymana przez Spółkę została wydana na realizację Nowej Inwestycji, polegającej na budowie zakładu produkcyjnego w (...), tj. tłoczni oleju rzepakowego.

W Decyzji zawarto zgodny z PKWiU wykaz wyrobów, których produkcja objęta jest Decyzją. Wykaz ten obejmuje m.in. produkcję olejów i tłuszczów zwierzęcych i roślinnych, w tym oleju rzepakowego (10.41 PKWiU). Jednocześnie, Decyzja obejmuje kod PKWiU 20.59 – pozostałe wyroby chemiczne, gdzie indziej niesklasyfikowane, który jest właściwy dla produktu.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, Spółka będzie dokonywać sprzedaży produktu (estrów), którego proces produkcyjny będzie podzielony w ramach Spółki między dwa zakłady – Zakład Y i Zakład X. Mianowicie w Zakładzie K, przy wykorzystaniu infrastruktury objętej Decyzją, tłoczony będzie olej rzepakowy. Olej ten, jako półprodukt, będzie transportowany do Zakładu X. Tam poddawany będzie procesowi transestryfikacji, w wyniku czego powstanie produkt (...). Produkt jako produkt końcowy będzie sprzedawany przez Spółkę odbiorcom zewnętrznym.

Półprodukt w postaci oleju rzepakowego, który będzie wytwarzany na terenie określonym w Decyzji, mieści się w zakresie przedmiotowym Decyzji. Produkt również mieści się w zakresie przedmiotowym Decyzji.

Zdaniem Wnioskodawcy, wytwarzanie oleju rzepakowego na terenie objętym Decyzją (Zakład Y) i następnie jego przekazywanie do Zakładu X znajdującego się poza terenem objętym Decyzją w celu poddania półproduktu dalszym procesom produkcyjnym, nie wpłynie na samą możliwość zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Niemniej jednak, konieczne będzie właściwe określenie wysokości zwolnienia przez Spółkę (o czym szerzej w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytanie 2).

Mając na uwadze powyższe, Spółka uważa, że w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży produktów, których proces produkcyjny obejmuje Zakład Y oraz Zakład X, wobec braku przepisów ograniczających prawo do zwolnienia podatkowego relewantnych do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, będzie ona generalnie uprawniona do stosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2

Zgodnie z art. 17 ust. 6a ustawy o CIT, w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej określonym w zezwoleniu lub terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodu jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu.

Art. 17 ust. 6b ustawy o CIT stanowi, że przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego, przysługującego przedsiębiorcy prowadzącemu działalność na podstawie zezwolenia lub na podstawie decyzji o wsparciu za pośrednictwem jednostki organizacyjnej, o której mowa w ust. 6a, przepisy rozdziału 1a oddziału 2 stosuje się odpowiednio do transakcji między tą jednostką organizacyjną a pozostałą częścią przedsiębiorstwa podatnika.

Oznacza to, że jeżeli przedsiębiorca prowadzi działalność na terenie określonym w decyzji o wsparciu i poza tym terenem, to przedsiębiorca powinien wydzielić organizacyjnie działalność prowadzoną na terenie objętym decyzją o wsparciu.

Zgodnie z objaśnieniami podatkowymi Ministerstwa Finansów z dnia 6 marca 2020 r. dotyczącymi sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu (dalej: „Objaśnienia”), „wydzielenie organizacyjne” nie oznacza konieczności formalnego utworzenia przez podatnika oddziału, sporządzającego samodzielnie sprawozdanie finansowe. Niezbędne jest jednak takie zmodyfikowanie systemu rachunkowości i ewidencji podatkowej, aby zapewnić wszystkie informacje konieczne dla właściwego udokumentowania zakresu omawianego zwolnienia z opodatkowania (s. 46 Objaśnień).

Zakład Y będzie stanowił niezależną jednostkę produkcyjną, obejmującą wyodrębniony w strukturze Spółki zespół składników majątkowych, niemajątkowych oraz osobowych. W ramach Spółki Zakład Y będzie posiadał możliwość rachunkowej identyfikacji strumieni kosztowych, aktywów i zobowiązań przyporządkowanych do tego zakładu. Struktura zarządcza umożliwi prowadzenie w tym zakładzie odrębnej działalności produkcyjnej oraz realizację określonych celów gospodarczych i ekonomicznych. Powyższe cechy wskazują na to, że Zakład Y po zakończeniu inwestycji będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania związane z działalnością produkcyjną. W konsekwencji, wydzielenie organizacyjne Zakładu Y będzie zgodne z art. 17 ust. 6a ustawy o CIT.

Z powyższych przepisów wynika również, że jeżeli podatnik organizuje proces produkcyjny oraz transport w taki sposób, że część produkcji zlokalizowana jest na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu, a część poza tym terenem, to podatnik powinien przypisać odpowiednią wartość przychodów i kosztów do działalności opodatkowanej oraz zwolnionej, stosując zasadę ceny rynkowej. W celu podziału przychodów i kosztów, podatnik powinien przyjąć fikcję odrębności tych części przedsiębiorstwa stosując metody podziału opisane w przepisach o cenach transferowych (art. 17 ust. 6a i 6b ustawy o CIT).

Nowa inwestycja będzie realizowana wyłącznie na obszarze Zakładu Y, który to obszar został objęty Decyzją. Niemniej jednak, proces produkcyjny produktu jak opisano w zdarzeniu przyszłym będzie podzielony w ramach Spółki między dwa zakłady – Zakład Y i Zakład X. Powoduje to, że wyłącznie część dochodu uzyskiwanego z tytułu sprzedaży produktu końcowego w postaci produktu będzie dochodem zwolnionym z opodatkowania. Konieczne będzie zatem prawidłowe ustalenie dochodu zwolnionego i dochodu opodatkowanego przy zastosowaniu jednej z metod weryfikacji cen transferowych.

Na marginesie Wnioskodawca podkreśla, że działalność Zakładu X w zakresie wytwarzania produktu (estrów) z oleju rzepakowego nie będzie stanowiła jedynie działalności pomocniczej względem działalności Zakładu Y, w którym olej ten będzie tłoczony. Oznacza to, że w analizowanej sytuacji nie będzie możliwe zastosowanie zwolnienia podatkowego w zakresie całości dochodu podatkowego osiąganego przez Spółkę ze sprzedaży finalnego produktu. Jak wyżej wskazano, w związku z podziałem procesu produkcyjnego na dwa zakłady działające w ramach Spółki i wyodrębnienie organizacyjne Zakładu Y, uzasadniony jest podział dochodu ze sprzedaży finalnego produktu na dochód przyporządkowany do Zakładu Y i X.

Możliwość ustalania dochodu zwolnionego oraz dochodu opodatkowanego przy zastosowaniu właściwych metod weryfikacji cen transferowych potwierdził Dyrektor Krajowej Administracji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 22 kwietnia 2022 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.4.2022.2.MBD.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki powinna ona zgodnie z art. 17 ust. 6a i 6b ustawy o CIT określać wysokość zwolnienia w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w Decyzji stosując jedną z metod ustalania cen transferowych, wskazanych w art. 11d ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.