Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 14 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie zobowiązania do złożenia JPK_KR_PD. Uzupełnili go Państwo pismem z 16 grudnia 2024 r. (wpływ 16 grudnia 2024 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania

A. GmbH (...)

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania

B. GMbH (...)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (dalej jako: „Wspólnik” lub „Wnioskodawca”) jest osobą prawną założoną zgodnie z prawem obowiązującym w Niemczech, z siedzibą na terytorium Niemiec. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce, lecz jest komandytariuszem i posiada 100% praw do zysku w niemieckiej spółce osobowej, osiągającej dochody na terytorium Polski. W związku z tym Wnioskodawca dokonuje stosownych rozliczeń podatkowych w Polsce na podstawie przepisów (art. 5) umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie dnia 14.05.2003 r. (dalej jako: umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec) oraz na podstawie polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: ustawa o CIT).

B. Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (dalej jako: „B.” lub „Spółka”) jest spółką osobową założoną zgodnie z prawem obowiązującym w Niemczech. Spółka nie posiada ani siedziby ani zarządu w Polsce. B. prowadzi m.in. działalność gospodarczą w Polsce. B. charakteryzuje się transparentnością podatkową, a zatem nie jest podatnikiem podatku dochodowego. W związku z tym Spółka nie składa w Polsce zeznań podatkowych dotyczących podatku dochodowego ani go nie uiszcza. B. przekazuje Wspólnikowi informacje na temat wysokości uzyskanego przychodu i poniesionych kosztów, natomiast Wspólnik rozpoznaje i opodatkowuje dochody podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej jako: CIT) proporcjonalnie do swojego udziału w zysku Spółki.

B. jest również czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Dla tego celu wykorzystywany jest numer NIP: (…).

Wnioskodawca spełnia w związku z faktem prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce poprzez Spółkę definicję tzw. zakładu podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, jak i umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec. Podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT w Polsce i jest zobowiązany do dokonywania stosownych rozliczeń w tym zakresie. Dla tego celu wykorzystywany jest numer NIP: (…). Wspólnik nie jest czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

Rok podatkowy Wnioskodawcy oraz B. jest tożsamy z rokiem kalendarzowym.

Przepisy podatkowe nie określają szczególnych zasad prowadzenia ewidencji rachunkowej czy ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dla podmiotów zagranicznych prowadzących w Polsce działalność gospodarczą, lecz w tym zakresie odsyłają do ustawy o rachunkowości. W art. 2 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości wskazane zostały oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 roku o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wobec tego ustawa o rachunkowości wskazuje na zamknięty krąg podmiotów „zagranicznych”, do których się ją stosuje. Jeżeli zatem osoba zagraniczna nie posiada w Polsce siedziby, to nie stosuje się do niej przepisów ustawy o rachunkowości i nie jest objęta obowiązkiem prowadzenia ksiąg rachunkowych. Na tej podstawie B. nie prowadzi ksiąg rachunkowych (do celów rozliczania CIT) na terenie Polski. Ze względu na przepisy ustawy o VAT B. prowadzi ewidencje podatkowe wymagane przepisami tej ustawy.

Wnioskodawca wskazuje, iż z dniem 1 stycznia 2025 roku mają wejść w życie nowe przepisy dotyczące obowiązkowego prowadzenia i przesyłania ksiąg rachunkowych w formie elektronicznej.

Zgodnie z przepisami przejściowymi wyrażonymi w art. 66 ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.; dalej jako: Ustawa zmieniająca) księgi (dalej jako: struktura JPK_KR), o których mowa w art. 9 ust. 1c i 1e ustawy zmienianej w art. 2, są prowadzone przy użyciu programów komputerowych i przesyłane po raz pierwszy za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi – za rok obrotowy, rozpoczynający się po dniu:

1) 31 grudnia 2024 r. – w przypadku:

a) podatkowych grup kapitałowych,

b) podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, u których wartość przychodu uzyskanego w poprzednim odpowiednio roku podatkowym albo roku obrotowym przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego odpowiednio roku podatkowego albo roku obrotowego;

2) 31 grudnia 2025 r. – w przypadku podatników i spółek niebędących osobami prawnymi, obowiązanych do przesyłania ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3 ustawy zmienianej w art. 14, zgodnie z art. 109 ust. 3b tej ustawy (dalej jako: JPK_VAT);

3) 31 grudnia 2026 r. – w przypadku pozostałych podatników i spółek niebędących osobami prawnymi.

Zgodnie z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej.

Na mocy art. 9 ust. 1d ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2025 roku) z obowiązku prowadzenia ksiąg przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg po zakończeniu roku podatkowego, są zwolnieni podatnicy:

1)zwolnieni od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z wyjątkiem fundacji rodzinnych;

2)o których mowa w art. 27a;

3)prowadzący uproszczoną ewidencję przychodów i kosztów.

W świetle powyższego z obowiązku prowadzenia ksiąg przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg po zakończeniu roku podatkowego, są zwolnione, co do zasady, podmioty niebędące podatnikami lub zwolnione z opodatkowania.

Na mocy art. 9 ust. 1e ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2025 roku) w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, do prowadzenia ksiąg rachunkowych przy użyciu programów komputerowych i przesyłania tych ksiąg właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego są obowiązane te spółki, przy czym księgi te są przekazywane w terminie do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego tych spółek.

W świetle art. 3 ust. 4 ustawy z dnia 29.08.1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.) za księgi podatkowe należy uznać „księgi rachunkowe, podatkową księgę przychodów i rozchodów, ewidencje oraz rejestry, do których prowadzenia, do celów podatkowych, na podstawie odrębnych przepisów, obowiązani są podatnicy, płatnicy lub inkasenci”. Przepisy przejściowe nie wskazują, na jakich zasadach nowy obowiązek ma dotyczyć szczególnej kategorii podatników, tj. zakładu podatkowego w Polsce, który nie jest zobligowany przepisami ustawy o rachunkowości bądź ustaw podatkowych do prowadzenia sformalizowanej ewidencji rachunkowej przy użyciu programów komputerowych.

B. osiągnął, z całości swojej działalności jako przedsiębiorca, wartość przychodu w roku 2023 przekraczającą 50 mln euro oraz planuje osiągnąć w roku 2024 przychody na porównywalnym poziomie.

B., z działalności na terytorium Polski, osiągnął w roku 2023 wartość przychodu nieprzekraczającą 50 mln euro oraz planuje osiągnąć w roku 2024 przychody na porównywalnym poziomie.

W odniesieniu do Wnioskodawcy sytuacja jest analogiczna. Przychody globalne (razem z osiąganymi na terenie Polski) przekraczały 50 mln euro w 2023 r. i przekroczą tę kwotę w 2024 r. Natomiast przychody osiągane na terenie Polski nie przekroczą tego progu.

Ponadto, opublikowana Schema JKP_KR w elemencie JPK/Podmiot1 wymaga podania numeru NIP podatnika:

(...)

W związku z powyższym wątpliwości Wnioskodawcy budzi (i) fakt, czy zakład podatkowy zostanie objęty obowiązkiem przesyłania struktury JPK_KR i termin od jakiego będzie objęty tym obowiązkiem, (ii) sposób kalkulacji wartości przychodu, po przekroczeniu którego zakład podatkowy będzie zobligowany do przesyłania struktury JPK_KR oraz (iii) numer NIP, który ma zostać ujawniony w strukturze JPK_KR.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1. Czy obowiązek prowadzenia i przesyłania ksiąg rachunkowych za rok 2025 w formie elektronicznej dotyczy zakładu podatkowego lub spółki niebędącej osobą prawną z siedzibą za granicą, u którego lub u której wartość przychodu uzyskanego w poprzednim roku podatkowym przekroczyła równowartość 50 mln euro, kalkulowanego w ten sposób, że pod uwagę brane są wyłącznie przychody uzyskane na terytorium Polski przypisane do zakładu podatkowego?

2. Czy obowiązek prowadzenia i przesyłania ksiąg rachunkowych za rok 2026 w formie elektronicznej dotyczy Wnioskodawcy, będącego podatnikiem CIT, w związku z faktem, że Spółka przesyła ewidencję JPK_VAT do urzędu skarbowego lub Spółki w związku z tym, że jest podatnikiem VAT zobligowanym do przesyłania JPK_V7M w związku z tym, że Wnioskodawca jest podatnikiem CIT?

3. Czy obowiązek prowadzenia i przesyłania ksiąg rachunkowych za rok 2027 w formie elektronicznej dotyczy zakładu podatkowego, będącego podatnikiem CIT, który obecnie nie ma obowiązku prowadzić sformalizowanej ewidencji podatkowej w formie elektronicznej? Jeżeli odpowiedź będzie pozytywna, to czy na potrzeby przygotowania struktury JPK_KR stosuje się numer NIP Wnioskodawcy, czyli NIP: (…)?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytań nr 1 i 2 oraz części pytania nr 3 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie części pytania nr 3 dotyczącej NIP zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko zainteresowanych w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Stanowisko spółki dotyczące pytania 1:

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że podatnik CIT (lub spółka niebędąca osobą prawną z siedzibą za granicą) jest zobowiązany do prowadzenia i przesyłania (bez wezwania) ksiąg rachunkowych w formie ustrukturyzowanej, jeżeli wartość przychodu uzyskanego w poprzednim roku podatkowym przez zagranicznego przedsiębiorcę przekroczyłaby równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego roku podatkowego. Zatem przepisy o strukturze JPK_KR za rok 2025 nie dotyczą podatników CIT (lub spółki niebędącej osobą prawną z siedzibą za granicą), których wartość przychodu uzyskanego w Polsce nie przekracza wyżej wymienionego poziomu, zatem nie dotyczy ani Wnioskodawcy ani Spółki wskazanych w przedmiotowym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym).

Uzasadnienie:

W świetle art. 66 ust. 2 pkt 1 lit. b Ustawy zmieniającej obowiązek prowadzenia ksiąg, o których mowa w art. 9 ust. 1c i 1e za rok podatkowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2024 r. będzie obejmował podatników i spółki niebędące osobami prawnymi, u których wartość przychodu uzyskanego w poprzednim odpowiednio roku podatkowym albo roku obrotowym przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego roku podatkowego albo roku obrotowego.

Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21. W punkcie 21 ilekroć w ustawie mowa o spółce – oznacza to: spółkę posiadającą osobowość prawną, spółkę kapitałową w organizacji, spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W odniesieniu do B. ww. przepis wskazuje, że podmiot ten byłby traktowany jako spółka niebędąca osobą prawną.

Co istotne, w celu ustalenia obowiązku stosowania przepisów dotyczących JPK_KR przepisy nie wprowadzają szczególnej definicji podatnika. Nie odnoszą się również do statusu przedsiębiorcy w rozumieniu definicji zawartych w ustawie z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 236 ze zm.). W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wskazany limit przychodów w wysokości 50 mln euro nie odnosi się do przychodów przedsiębiorstwa jako całości, tj. przychodu jednostki macierzystej posiadającej w Polsce zakład podatkowy, lecz do przychodów osiąganych wyłącznie przez podatnika CIT w Polsce (względnie do przychodów spółki niebędącej osobą prawną osiągającej przychody przypisane do zakładu podatkowego w Polsce).

Ponadto, na mocy art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 236; dalej jako: ustawa o CIT) przedsiębiorcy zagraniczni posiadający na terytorium Polski zakład podatkowy podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Powstanie zakładu podatkowego w Polsce nie powoduje powstania nowego podmiotu prawnego. Przedsiębiorcy zagraniczni posiadający na terytorium Polski zakład podatkowy zobligowani są do złożenia w swoim imieniu rocznej deklaracji podatkowej, w której wykazane są wyłącznie przychody i koszty związane z działalnością tej części działalności gospodarczej zagranicznego przedsiębiorcy. Celem właściwego określenia podstawy opodatkowania zagraniczny przedsiębiorca jest obowiązany – zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT – do prowadzenia ewidencji rachunkowej w sposób zapewniający ustalenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania oraz poprawne skalkulowanie podatku.

Na mocy art. 9 ust. 4 ustawy o CIT minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, sposób prowadzenia uproszczonej ewidencji składników majątku zakładu, przychodów i kosztów oraz warunki, jakim powinna odpowiadać ta ewidencja w celu prawidłowego określenia zobowiązania podatkowego, dla podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którzy dla wykonywania działalności nie tworzą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oddziału lub przedstawicielstwa, mając na uwadze zakres prowadzonej działalności. Minister właściwy do spraw finansów publicznych nie określił zasad prowadzenia ewidencji uproszonej. Zatem oddziały lub przedstawicielstwa prowadzą ewidencje zgodnie z zasadami zawartymi w ustawie o rachunkowości. Natomiast w chwili obecnej zakłady podatkowe nie mają obowiązku prowadzić sformalizowanej ewidencji podatkowej w formie elektronicznej. Zatem ustalenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania oraz skalkulowanie podatku może mieć również formę papierową.

Celem projektowanych przepisów jest stworzenie w Polsce sprawiedliwego systemu podatkowego, w ramach którego dodatkowe dane zbierane będą w celu zmniejszenia obciążeń przedsiębiorców związanych z prowadzeniem kontroli poprzez umożliwienie administracji skarbowej weryfikacji prawidłowości rozliczeń i wykrywania nadużyć w formie zdalnej, bez konieczności przeprowadzania czynności na miejscu oraz zwiększenie ich efektywności. Skoro prowadzone ewidencje podatkowe odnoszą się wyłącznie do wykonywanej w Polsce działalności, limit przychodów w wysokości 50 mln euro wyrażony w przepisach przejściowych, kierując się wykładnią celowościową, dotyczy przychodów zagranicznego przedsiębiorcy uzyskanych w Polsce. Biorąc pod uwagę ratio legis proponowanych zmian, niezasadnym wydaje się ustalanie obowiązków w zakresie struktury JPK_KR przedsiębiorcy zagranicznego w oparciu o łączne przychody osiągane również poza terytorium Polski.

W świetle powyższego Wnioskodawca z jednej strony nie jest zobligowany do prowadzenia sformalizowanej ewidencji podatkowej w formie elektronicznej. Z drugiej zaś strony skoro wartość jego przychodu uzyskanego w poprzednim roku podatkowym na terytorium Polski nie przekroczy równowartości 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego roku podatkowego, nie będzie objęty obowiązkiem prowadzenia i przesyłania (bez wezwania) ksiąg rachunkowych w formie ustrukturyzowanej za rok 2025.

Analogiczny wniosek w odniesieniu do ww. przepisów przejściowych Ustawy zmieniającej należy wysnuć wobec B.

Stanowisko spółki dotyczące pytania 2:

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że obowiązek prowadzenia i przesyłania ksiąg rachunkowych za rok 2026 w formie elektronicznej dotyczy podatnika CIT, który ma obowiązek przesyłania ewidencji JPK_VAT. Względnie obowiązek ten dotyczy spółek niebędących osobami prawnymi, które mają obowiązek przesyłania ewidencji JPK_VAT, pod warunkiem, że są zobligowane do prowadzenia ksiąg, o których mowa w art. 9 ust. 1c i 1e ustawy o CIT. Zatem przepisy o strukturze JPK_KR za rok 2026 nie dotyczą zakładów podatkowych, niebędących podatnikami CIT bądź niezobligowanych do prowadzenia ewidencji rachunkowej, w tym Wnioskodawcy oraz Spółki w przedmiotowym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym).

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 66 ust. 2 pkt 2 Ustawy zmieniającej obowiązek prowadzenia ksiąg, o których mowa w art. 9 ust. 1c i 1e za rok podatkowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2025 roku będzie obejmował podatników i spółki niebędące osobami prawnymi, obowiązanych przesyłać ewidencję JPK_VAT. Zatem w ocenie Wnioskodawcy, aby podatnik był objęty obowiązkiem przekazywania struktury JPK_KR za rok 2026 muszą zostać spełnione dwa warunki łącznie: (i) podatnik jest podatnikiem CIT zobligowanym do prowadzenia ewidencji rachunkowej oraz (ii) podatnik jest zobowiązany do przesyłania ewidencji JPK_VAT.

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce, lecz posiada 100% udziałów w niemieckiej spółce osobowej, osiągającej dochody na terytorium Polski. Ze względu na posiadane udziały Wspólnik posiada status zakładu podatkowego w Polsce, który podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT w Polsce i jest zobowiązany do dokonywania stosownych rozliczeń w tym zakresie. Wnioskodawca nie jest jednak czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

Mimo faktu, że Wnioskodawca jest podatnikiem CIT w Polsce, nie jest zobligowany do prowadzenia ewidencji rachunkowej, nie jest również spełniony drugi warunek, tzn. Wnioskodawca nie przesyła ewidencji JPK_VAT. W konsekwencji Wnioskodawca nie jest zobligowany do przesyłania struktury JPK_KR za rok 2026.

W przedmiotowym stanie faktycznym wskazano, że B. jest spółką osobową założoną zgodnie z prawem niemieckim, która nie posiada ani siedziby ani zarządu ani oddziału w Polsce. Wobec tego Spółka jest transparentna podatkowo, tzn. nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W związku z tym B. nie jest zobligowany do wypełniania obowiązków związanych z rozliczaniem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka wyłącznie przekazuje Wspólnikowi informacje na temat wysokości uzyskanego przychodu i poniesionych kosztów, natomiast Wspólnik rozpoznaje i opodatkowuje dochody podatkiem CIT proporcjonalnie do swojego udziału w zysku Spółki.

Ponadto B. jest czynnym podatnikiem VAT w Polsce i dokonuje stosownych rozliczeń w tym zakresie, w tym przesyła ewidencje JPK_VAT.

Zgodnie z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej struktura logiczna postaci elektronicznej ksiąg podatkowych oraz dowodów księgowych, z uwzględnieniem możliwości wytworzenia jej z programów informatycznych używanych powszechnie przez przedsiębiorców oraz automatycznej analizy danych, jest dostępna w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Na mocy art. 9 ust. 1d ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2025 roku) z obowiązku prowadzenia ksiąg przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg po zakończeniu roku podatkowego, są zwolnieni podatnicy:

1)zwolnieni od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z wyjątkiem fundacji rodzinnych;

2)o których mowa w art. 27a;

3)prowadzący uproszczoną ewidencję przychodów i kosztów.

W świetle powyższego z obowiązku prowadzenia ksiąg przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg po zakończeniu roku podatkowego, są zwolnione, co do zasady, podmioty niebędące podatnikami lub zwolnione z opodatkowania, jak również podmioty prowadzące uproszczoną ewidencję przychodów i kosztów.

Zgodnie z ust. 4 art. 9 ustawy o CIT minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, sposób prowadzenia uproszczonej ewidencji składników majątku zakładu, przychodów i kosztów oraz warunki, jakim powinna odpowiadać ta ewidencja w celu prawidłowego określenia zobowiązania podatkowego, dla podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którzy dla wykonywania działalności nie tworzą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oddziału lub przedstawicielstwa, mając na uwadze zakres prowadzonej działalności. Rozporządzenie takie nie zostało wydane.

Na mocy art. 9 ust. 1e ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2025 roku) w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, do prowadzenia ksiąg rachunkowych przy użyciu programów komputerowych i przesyłania tych ksiąg właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego są obowiązane te spółki, przy czym księgi te są przekazywane w terminie do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego tych spółek. Niniejszy przepis wydaje się być jednak problematyczny w przypadku podmiotu zagranicznego.

Zgodnie bowiem z art. 1 ust. 1 -3 ustawy o CIT:

1. Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

2. Przepisy ustawy mają również zastosowanie do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem przedsiębiorstw w spadku i spółek niemających osobowości prawnej, z zastrzeżeniem ust. 1 i 3.

3. Przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

1) spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

1a) spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (z wyjątkami);

2) spółek niemających osobowości prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

3)fundacji rodzinnych w organizacji.

W świetle tego przepisu ustawa o CIT nie może nakładać na podmiot zagraniczny, będący spółką niemającą osobowości prawnej, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy, która również nie ma zastosowania wobec tego typu podmiotu.

W świetle art. 3 ust. 4 Ordynacji podatkowej za księgi podatkowe należy uznać „księgi rachunkowe, podatkową księgę przychodów i rozchodów, ewidencje oraz rejestry, do których prowadzenia, do celów podatkowych, na podstawie odrębnych przepisów, obowiązani są podatnicy, płatnicy lub inkasenci”.

Z wyżej wymienionego przepisu Ordynacji podatkowej nie wynika, żeby podmiot, który nie jest ani podatnikiem, ani płatnikiem, ani tym bardziej inkasentem miał prowadzić księgi rachunkowe do celów rozliczania podatku przez inny podmiot. Tym samym na podstawie tego przepisu B. nie jest zobligowany do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Gdyby jednak podmiot ten prowadził księgi rachunkowe, to nie miałyby one statusu ksiąg podatkowych. Wyklucza to bowiem art. 3 ust. 4 Ordynacji podatkowej, gdzie jest mowa o prowadzeniu ksiąg podatkowych, do celów podatkowych, na podstawie odrębnych przepisów i wskazuje, że są do tego obowiązani podatnicy, płatnicy lub inkasenci.

Idąc dalej tym tropem, do B. nie ma zastosowania także § 2 art. 193a Ordynacji podatkowej, który wskazuje na strukturę logiczną postaci elektronicznej ksiąg podatkowych oraz dowodów księgowych. Skoro B. nie jest podatnikiem podatku CIT i nie jest na podstawie odrębnych przepisów zobligowany do prowadzenia ksiąg rachunkowych, to nie może być zobligowany do przygotowywania struktury logicznej ksiąg podatkowych.

Ze struktury ustawy o CIT wprost wynika, że ustawa ta, mówiąc o księgach rachunkowych, ma na myśli księgi prowadzone na podstawie ustawy o rachunkowości. Przykładowo w art. 9 ust. 2e ustawy o CIT „w przypadku uzyskania przez spółkę jawną statusu podatnika spółka ta jest obowiązana: 1) zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości (...)” lub w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT „podatnik może (...), jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości”.

W ocenie Wnioskodawcy i Spółki B. nie ma obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych również na podstawie ustawy o rachunkowości. Obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych art. 2 ustawy o rachunkowości nakłada co do zasady na podmioty mające siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W odniesieniu do podmiotów zagranicznych stosowana jest wyłącznie w odniesieniu do oddziałów i przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2022 r. poz. 470).

Wobec faktu, że B. nie jest podatnikiem podatku CIT i nie jest także zobligowany do prowadzenia ksiąg rachunkowych, pozostaje on poza zakresem przedmiotowych regulacji i nie będzie on zobligowany do przesyłania struktury JPK_KR za rok 2026.

Stanowisko spółki dotyczące pytania 3:

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że obowiązek prowadzenia i przesyłania ksiąg rachunkowych za rok 2027 w formie elektronicznej nie dotyczy zakładów podatkowych, podatników CIT, które obecnie nie mają obowiązku prowadzić sformalizowanej ewidencji podatkowej w formie elektronicznej, tzn. obowiązek ten nie będzie dotyczył Wnioskodawcy.

Gdyby jednak konieczne było prowadzenie i przesyłanie JPK_KR do organu podatkowego, to na potrzeby przygotowania struktury JPK_KR stosuje się numer NIP Wnioskodawcy, czyli numer NIP: (…).

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 66 ust. 2 pkt 3 Ustawy zmieniającej obowiązek prowadzenia ksiąg, o których mowa w art. 9 ust. 1c i 1e za rok podatkowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2026 roku będzie obejmował pozostałych podatników i spółki niebędące osobami prawnymi. Zatem, aby podatnik był objęty obowiązkiem przekazywania struktury JPK_KR za rok 2027 musi on być podatnikiem podatku CIT oraz prowadzić ewidencję rachunkową.

Jak wskazano powyżej B. nie jest podatnikiem podatku CIT i nie jest zobligowany do prowadzenia sformalizowanej ewidencji podatkowej w formie elektronicznej do celów tego podatku, zatem w obecnym stanie prawnym pozostaje on poza zakresem przedmiotowych regulacji i nie jest zobligowany do przesyłania struktury JPK_KR za rok 2026 i lata następne. W przedmiotowym stanie faktycznym zastosowania nie znajdzie art. 9 ust. 1e ustawy o CIT. Z tego względu pytanie nr 3 dotyczy tylko Wnioskodawcy.

W przedmiotowym stanie faktycznym, mimo że Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce, lecz wyłącznie posiada udziały w spółce osobowej, osiągającej dochody na terytorium Polski, posiada on status zakładu podatkowego w Polsce. Wspólnik podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT i jest zobowiązany do dokonywania stosownych rozliczeń w tym zakresie. W związku z tym Wnioskodawca ocenia, że jako podatnik podatku CIT, który obecnie nie ma obowiązku prowadzić sformalizowanej ewidencji podatkowej w formie elektronicznej (w formie księgi rachunkowej), nie będzie w obecnym stanie prawnym zobligowany do przesyłania struktury JPK_KR za rok 2027 i lata następne.

W celu podkreślenia wyrażonego wyżej stanowiska Wnioskodawca wskazuje, że bazując na obecnych przepisach nie byłoby możliwe także określenie właściwości organu podatkowego, do którego miałby zostać złożony JPK_KR. Zgodnie z art. 9 ust. 1f ustawy o CIT w przypadku, o którym mowa w ust. 1e, księgi rachunkowe są przesyłane naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu według miejsca prowadzenia działalności, a w przypadku prowadzenia działalności w więcej niż jednym miejscu – naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu według miejsca siedziby. W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie właściwości naczelnika urzędu skarbowego na podstawie zdania pierwszego, właściwość tę ustala się według miejsca siedziby jednego ze wspólników będącego podatnikiem. Biorąc pod uwagę fakt, że ani Wnioskodawca ani Spółka nie posiadają w Polsce jednego konkretnego miejsca prowadzenia działalności i nie posiadają w Polsce także siedziby, to nie jest na podstawie tego przepisu możliwe określenie właściwego organu podatkowego, do którego miałyby być przesyłany JPK_KR. Niniejsze także świadczy o tym, że żaden z podmiotów nie będzie zobligowany na podstawie wprowadzanych od 01.01.2025 r. przepisów do wysyłania JPK_KR do polskiego organu podatkowego, co wyrażono już w uzasadnieniu do stanowisk odnośnie pytania pierwszego i drugiego.

Natomiast w przypadku, gdyby na mocy art. 9 ust. 4 ustawy o CIT minister właściwy do spraw finansów publicznych określił w przyszłości, sposób prowadzenia uproszczonej ewidencji składników majątku zakładu, przychodów i kosztów oraz warunki, jakim powinna odpowiadać ta ewidencja w celu prawidłowego określenia zobowiązania podatkowego dla zakładów podatkowych, Wnioskodawca ocenia, że to Wnioskodawca będzie zobligowany do prowadzenia ewidencji uproszonej i przesyłania struktury JPK_KR z użyciem własnego numeru NIP, czyli numer NIP: (…).

Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z wniosku wynika, że Wnioskodawca jest osobą prawną założoną zgodnie z prawem obowiązującym w Niemczech, z siedzibą na terytorium Niemiec. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce, lecz jest komandytariuszem i posiada 100% praw do zysku w niemieckiej Spółce osobowej, osiągającej dochody na terytorium Polski. Spółka charakteryzuje się transparentnością podatkową, a zatem nie jest podatnikiem podatku dochodowego. W związku z tym Spółka nie składa w Polsce zeznań podatkowych dotyczących podatku dochodowego ani go nie uiszcza. Spółka przekazuje Wnioskodawcy informacje na temat wysokości uzyskanego przychodu i poniesionych kosztów, natomiast Wnioskodawca rozpoznaje i opodatkowuje dochody podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca spełnia w związku z faktem prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce poprzez Spółkę definicję tzw. zakładu podatkowego. Podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT w Polsce. Spółka nie prowadzi ksiąg rachunkowych (do celów rozliczania CIT) na terenie Polski.

Spółka osiągnęła, z całości swojej działalności jako przedsiębiorca, wartość przychodu w roku 2023 przekraczającą 50 mln euro oraz planuje osiągnąć w roku 2024 przychody na porównywalnym poziomie. Jednak Spółka, z działalności na terytorium Polski, osiągnęła w roku 2023 wartość przychodu nieprzekraczającą 50 mln euro oraz planuje osiągnąć w roku 2024 przychody na porównywalnym poziomie.

W odniesieniu do Wnioskodawcy sytuacja jest analogiczna. Przychody globalne (razem z osiąganymi na terenie Polski) przekraczały 50 mln euro w 2023 r. i przekroczą tę kwotę w 2024 r. Natomiast przychody osiągane na terenie Polski nie przekroczą tego progu.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia zobowiązania do składania JPK_KR_PD w poszczególnych latach podatkowych, ze względu na nieprowadzenie ksiąg rachunkowych oraz nieprzekroczenie 50 mln euro przychodu uzyskanego na terytorium Polski przypisanego do zakładu podatkowego.

W Państwa ocenie, ani Wnioskodawca ani Spółka nie mają obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych na terytorium Polski, a tym samym w żadnym roku nie będą zobowiązani do wypełniania obowiązków określonych w art. 9 ust. 1c ustawy CIT. Poza tym według Państwa w roku 2025 obowiązek składania JPK_KR_PD nie wystąpi również ze względu na nieprzekroczenie 50 mln euro przychodu uzyskanego na terytorium Polski przypisanego do zakładu podatkowego.

W pierwszej kolejności należy wziąć pod uwagę czy obowiązek składania JPK_KR_PD w ogóle wystąpi dla zakładu podatkowego.

Ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw – ustawa nowelizująca – (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.) od 1 stycznia 2025 roku wprowadza do ustawy CIT m.in. niżej wymienione przepisy.

Art. 9 ust. 1c ustawy CIT, z którego w wynika, że:

Art. 9 ust. 1d ustawy CIT, z którego wynika, że:

Na podstawie zawartych przez Polskę UPO, istnieje możliwość powstania na terytorium RP, zakładu nierezydenta. W takim przypadku zakład powstaje dla celów opodatkowania podatkiem CIT, a w Polsce najczęściej nie jest ustanawiany ani oddział ani przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego w rozumieniu przepisów ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z kolei z art. 9 ust. 1 ustawy CIT wynika, że:

Ponadto na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy CIT:

Przepis art. 9 ust. 4 ustawy CIT wskazuje więc, na odrębną od ksiąg rachunkowych uproszczoną ewidencję, która powinna być prowadzona, chociaż nie określono sposobu jej prowadzenia. Minister właściwy do spraw finansów publicznych może bowiem określić w drodze rozporządzenia jak należy prowadzić ewidencję m.in. dla nierezydentów nietworzących na terenie RP oddziału lub przedstawicielstwa, na których nie nałożono obowiązku prowadzenia ewidencji odrębnymi przepisami.

Należy wskazać, że zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości, przepisy ustawy o rachunkowości, (…) stosuje się m.in. jedynie do oddziałów i przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 470). Ustawa o rachunkowości nie nakłada więc wprost obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych w przypadku powstania podatkowego zakładu nierezydenta na terenie Polski, kiedy nie jest tworzony odział lub przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego. Okoliczność tą uwzględnia również powołany wyżej art. 9 ust. 4 ustawy CIT.

Brak obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych przez nierezydenta w opisanej sytuacji, potwierdzają również sądy administracyjne w orzeczeniach NSA z 3 sierpnia 2021 roku, sygn. akt. II FSK 2939/18 oraz sygn. akt. II FSK 2369/18, a także w prawomocnym orzeczeniu WSA z 4 lipca 2018 roku sygn. akt. III SA/Wa 2626/17.

Mając powyższe na uwadze, w przypadku kiedy na terytorium Polski powstaje jedynie zakład dla celów podatkowych, bez tworzenia oddziału lub przedstawicielstwa przedsiębiorcy zagranicznego, a co za tym idzie bez obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości, to wypełnianie obowiązku określonego w art. 9 ust. 1c ustawy CIT nie znajduje uzasadnienia. Brak obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych w Polsce na podstawie ustawy o rachunkowości powoduje, że nie można ich prowadzić przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.

Dodatkowym argumentem jest również, treść art. 9 ust. 1d pkt 3 ustawy CIT, z którego wynika, że z obowiązku, o którym mowa w ust. 1c, są zwolnieni m.in. podatnicy prowadzący uproszczoną ewidencję przychodów i kosztów. Z kolei o uproszczonej ewidencji jest mowa właśnie w powołanym wyżej art. 9 ust. 4 ustawy CIT.

Mimo więc tego, że na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy CIT nie określono sposobu prowadzenia takiej uproszczonej ewidencji, to w okolicznościach przedstawionych w tym przepisie, w celu prawidłowego określenia zobowiązania podatkowego zakładu, jedynie taka uproszczona ewidencja powinna być prowadzona. Z kolei jej prowadzenie powinno zwalniać z obowiązku składania JPK-CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę, ze względu na nieprowadzenie ksiąg rachunkowych na terenie Polski, ani Wnioskodawca ani Spółka nie będą mieli obowiązku przekazywania naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg rachunkowych w formie struktury logicznej JPK_KR_PD zarówno w roku 2025, 2026, 2027, jak i w latach następnych. W związku z tym dalsze odwoływanie się do przekraczania równowartości 50 mln euro jest niezasadne.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A.GmbH (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).