Interpretacja indywidualna

 stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 października 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 29 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków w postaci powstania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku dla spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 236). W Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej działalność jest zarejestrowana pod nazwą (…) (NIP: (…)). Wnioskodawca rozlicza podatek zgodnie z art. 6-22 ustawa z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776).

Wnioskodawca planuje dokonać (zdarzenie przyszłe) przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej Spółką) zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej ustawa ksh). Powstała z przekształcenia Spółka, zamierza wybrać od momentu uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) zgodnie z art. 28c - 28t ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) (dalej ustawa o CIT). Nowo powstała Spółka będzie kontynuowała dotychczasowy przedmiot działalności Wnioskodawcy.

Głównymi składnikami majątku Wnioskodawcy, które następnie staną się wartością bilansową majątku Spółki, będą aktywa obrotowe (towary handlowe) wycenione na dzień przekształcenia według ceny zakupu. Wartość ta będzie zgodna z danymi pochodzącymi z programu magazynowo-handlowego i potwierdzone spisem z natury. Tym samym bilans otwarcia w Spółce, zakresie zapasu towarów, zostanie określony na podstawie wartości niesprzedanych przez Wnioskodawcę towarów, wycenionych w cenie zakupu.

Pozostałe składniki majątku Wnioskodawcy stanowią aktywa trwałe z grupy 4-8 według Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 10.12.2010 r. w sprawie Klasyfikacji Środków Trwałych (KŚT) (Dz. U. nr 242, poz. 1622). Dla przedmiotowych składników majątku Wnioskodawca prowadzi ewidencję środków trwałych i dokonuje amortyzacji zgodnie ze stawkami określonymi w ustawie z dnia 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.). Wartością początkowa, przedmiotowych środków trwałych, w ewidencji jest cena ich nabycia.

W wyniku przekształcenia w spółce nie dojdzie do zmiany wartości aktywów trwałych oraz aktywów obrotowych ze względu, iż nie będzie miała miejsca zmiana wartości, przekształcona spółka przyjmie wartości składników majątku trwałego oraz obrotowego w wartości jaka była w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy po stronie Spółki, powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło przekształcenie podmiotu i o którym mowa w art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?

Pani stanowisko w sprawie

Zgodnie z przepisem art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT powstaje obowiązek wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku w sytuacji, gdy w wyniku przekształcenia dochodzi do zmiany wyceny wartości aktywów podmiotu przekształcanego, odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.

W omawianym przyszłym zdarzeniu, głównym składnikiem majątku (aktywów), jaki zostanie wykazany w bilansie otwarcia powstałej Spółki, będą towary handlowe, których wycena zostanie dokonana na podstawie ewidencji ilościowo-wartościowej prowadzonej przez Wnioskodawcę w cenach zakupu, potwierdzonej dodatkowo spisem z natury ilościowo-wartościowym. Dla środków trwałych będzie kontynuowana przez Spółkę dotychczasowa amortyzacja od wartości wynikającej z prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji środków trwałych. Przyjęty sposób wyceny będzie też elementem planu przekształcenia zgodnie z art. 584(7) ustawy ksh. Plan przekształcenia Wnioskodawcy zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności jego sporządzenia zgodnie z wymogiem określonym art. 584(8) ustawy ksh. Tym samym w ocenie Wnioskodawcy nie dojdzie do jakiejkolwiek zmiany omawianych wartości składników majątku trwałego i obrotowego podmiotu przekształcanego, z uwagi na fakt, iż w księgach rachunkowych Spółki, powstałej w wyniku przekształcenia określonego w art. 551 §5 ustawy ksh, zostaną one wykazane w zakresie: a) rzeczowych składników aktywów obrotowych (towary handlowe) - w cenie zakupu b) aktywów trwałych (środki trwałe) - według pierwotnej cen nabycia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne. Należy również podkreślić, iż wyżej wskazane składniki majątku zostały nabyte od niepowiązanych z Wnioskodawcą dostawców zewnętrznych.

Ponadto Spółka będzie przy tym kontynuować zastosowaną wycenę składników majątku, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki w wyższej (zaktualizowanej) wartości. Stosowanie wyceny dla rzeczowych składników aktywów obrotowych według cen nabycia jest zgodne z art. 28 ust. 1 pkt 6 z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) (dalej uor) gdzie wskazano, iż rzeczowe składniki aktywów obrotowych wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Natomiast w przypadku aktywów trwałych (środki trwałe) jest zgodne z art. 28 ust. 1 pkt 1 uor gdzie wskazano, iż według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków trwałych), pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Reasumując, nie dojdzie zatem do powstania jakichkolwiek aktywów, które Spółka mogłaby rozpoznać dla celów podatkowych. Tym samym z mocy prawa nie dojdzie do powstania „dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z wniosku wynika, że prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą i rozlicza podatek zgodnie z art. 6-22 ustawy z dnia 20 listopada 1992 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2024 r., poz. 776). Planuje Pani dokonać przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Ma Pani wątpliwości, czy w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie tej nowo powstałej spółki, powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

W Pani ocenie, w przedmiotowej sprawie nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, ponieważ nie dojdzie do powstania jakichkolwiek aktywów, które Spółka (powstała z przekształcenia Pani jednoosobowej działalności) mogłaby rozpoznać dla celów podatkowych.

W myśl art. 28m ust. 1 pkt 4:

W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia), podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.

Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji).

Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Wyżej wskazaną podstawę opodatkowania w ryczałcie kreuje dochód osiągany przez podatnika w związku z łączeniem, podziałem, przekształceniem podmiotów lub wniesieniem przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Dochód ten ustalany jest na moment (w miesiącu) dokonania jednej z ww. form restrukturyzacji.

Należy jednak wskazać, że dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na podstawie art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT powstaje w przypadku restrukturyzacji (w tym przekształceń) dokonywanych przez podmioty już opodatkowane ryczałtem.

Zamierza Pani przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę ograniczoną odpowiedzialnością i dopiero wtedy (od momentu uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym) będzie Pani mogła wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Przekształcenie zostanie więc dokonane, z oczywistych względów, jeszcze przed wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem w Pani przypadku nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na podstawie art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Pani stanowisko jest więc prawidłowe, jednak z innych powodów niż wskazane w stanowisku własnym.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.