Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 października 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 25 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

• braku powstania po stronie Spółki Przekształconej dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT;
• braku powstania obowiązku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wypłaty zysków wypracowanych przez Spółkę jawną.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca jest wspólnikiem mającej siedzibę na terytorium Polski spółki jawnej A sp. j. z siedzibą w (…) (dalej: Spółka Jawna). Spółka Jawna prowadzi działalność w zakresie produkcji dzianin. Spółka Jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego, przychody z udziału w Spółce Jawnej są rozliczane przez wspólników zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT).

W związku z rozwojem działalności Spółki Jawnej, Wnioskodawca wraz z drugim wspólnikiem planują przekształcenie Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przekształcona).

W okresie swojej działalności Spółka Jawna wygenerowała zyski, które nie były w całości przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników, część zysków z lat ubiegłych została pozostawiona w Spółce Jawnej i przeznaczona na dalszy rozwój działalności.

Przed przekształceniem Wnioskodawca wraz z drugim wspólnikiem planują podjąć uchwałę, zgodnie z którą wygenerowane przez Spółkę Jawną zyski z lat ubiegłych, które nie zostały wypłacone wspólnikom oraz zyski roku bieżącego zostaną przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników. W całości lub w części. Po podjęciu przedmiotowej uchwały Spółka Jawna będzie miała wobec Wnioskodawcy i drugiego wspólnika zobowiązanie do wypłaty na ich rzecz wskazanych powyżej zysków . Następnie po podjęciu uchwały Wnioskodawca wraz z drugim wspólnikiem planują dokonać przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą w trybie art. 571 i następnych k.s.h. Wskutek przekształcenia dotychczasowi wspólnicy Spółki Jawnej staną się z mocy prawa wspólnikami Spółki Przekształconej, natomiast majątek Spółki Jawnej stanie się majątkiem Spółki Przekształconej. Spółka Przekształcona wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Jawnej w ramach zasady kontynuacji podmiotowej i będzie kontynuowała dotychczasową działalność. Wspólnikami w Spółce Przekształconej będą wyłącznie osoby fizyczne - aktualni wspólnicy Spółki Jawnej.

Kwota opisanych powyżej zysków, które uchwałą wspólników Spółki Jawnej przeznaczone zostaną do wypłaty na rzecz Wnioskodawcy i drugiego wspólnika, może być wypłacona jednorazowo lub w ratach po przekształceniu Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą.

Podkreślam, iż kwota zysków, które uchwałą wspólników Spółki Jawnej przeznaczone zostaną do wypłaty na rzecz Wnioskodawcy i drugiego wspólnika w żadnej części nie zostaną przekazane na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki Przekształconej.

Na dzień poprzedzający wpis do KRS Spółki Przekształconej, dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Jawnej (zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - dalej: ustawa o rachunkowości). Księgi rachunkowe zostaną ponownie otwarte na dzień wpisu Spółki Przekształconej do KRS (zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości). Przykładowo, jeżeli wpis przekształcenia nastąpi w dniu 1 lutego 2025 r., księgi rachunkowe Spółki Jawnej zostaną zamknięte na dzień 31 stycznia 2025 r., a księgi rachunkowe Spółki Przekształconej zostaną otwarte na dzień 1 lutego 2025 r.

Rok podatkowy i obrotowy Spółki Przekształconej będzie pokrywał się z rokiem kalendarzowym.

Następnie Spółka Przekształcona złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT). Korzystając w możliwości przewidzianej w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT zawiadomienie zostanie złożone przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego. Z przedmiotowego zawiadomienia będzie wynikało, że Spółka Przekształcona wybiera opodatkowanie ryczałtem albo od miesiąca bezpośrednio następującego po miesiącu, w którym nastąpił wpis Spółki Przekształconej do KRS albo od jednego z pozostałych do końca roku podatkowego kolejno następujących po sobie miesięcy. Przykładowo, w sytuacji gdy Spółka Przekształcona zostanie wpisana do KRS w dniu 1 lutego 2025 r., wybierze opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek np. od dnia 1 marca 2025 r. albo od dnia 1 kwietnia 2025 r. albo od dnia 1 maja 2025 r. albo od pierwszego dnia któregoś z pozostałych do końca roku podatkowego miesięcy.

Nie jest wykluczone, że w wyniku przekształcenia, występować będzie nadwyżka wartości poszczególnych składników majątku (środków trwałych), ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku nie powstanie dochód z przekształcenia, o który m mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną (opodatkowanych podatkiem dochodowym przez jej wspólników), dokonana po przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę Przekształconą) będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych? Zatem powstała w wyniku przekształcenia Spółki Jawnej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przekształcona), nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania i wpłacenia podatku z tego tytułu?

3.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku wypłata zysków, wypracowanych przez Spółkę Jawną (opodatkowanych podatkiem dochodowym przez jej wspólników), dokonana po przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę z o.o. oraz po zmianie formy opodatkowania spółki z o.o. na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, nie będzie powodowała obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź w zakresie pytań oznaczonych nr 1 i 3 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pani stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, nie powstanie dochód z przekształcenia, o który m mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT), ponieważ pierwszy rok podatkowy Spółki Przekształconej nie będzie jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek może podlegać podatnik, jeżeli spełni łącznie warunki wskazane w pkt 1-7, w tym złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w który m ma być opodatkowany ryczałtem.

Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W myśl art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień. Przy czym powyższe dotyczy podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną.

Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Zgodnie z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.

W myśl art. 28e ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Z ww. przepisów wynika, że na podatnika utworzonego z przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem stosowania ryczałtu od dochodów spółek, nałożono obowiązek rozpoznania dochodu z przekształcenia. Dochód ten stanowi kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, Spółka Przekształcona, w przypadku wystąpienia nadwyżki wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość na ten dzień, nie będzie zobowiązana do rozpoznania dochodu z przekształcenia. Pierwszy rok podatkowy Spółki Przekształconej nie będzie bowiem jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem.

Na dzień poprzedzający wpis do KRS Spółki Przekształconej, dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Jawnej (zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości ). Księgi rachunkowe zostaną ponownie otwarte na dzień wpisu Spółki Przekształconej do KRS (zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości). Przykładowo, jeżeli wpis przekształcenia nastąpi w dniu 1 lutego 2025 r., księgi rachunkowe Spółki Jawnej zostaną zamknięte na dzień 31 stycznia 2025 r., a księgi rachunkowe Spółki Przekształconej zostaną otwarte na dzień 1 lutego 2025 r.

Rok podatkowy i obrotowy Spółki Przekształconej będzie pokrywał się z rokiem kalendarzowym.

Następnie Spółka Przekształcona złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT zawiadomienie zostanie złożone przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego. Z przedmiotowego zawiadomienia będzie wynikało, że Spółka Przekształcona wybiera opodatkowanie ryczałtem albo od miesiąca bezpośrednio następującego po miesiącu, w którym nastąpił wpis Spółki Przekształconej do KRS albo od jednego z kolejno następujących po sobie miesięcy.

Przykładowo, w sytuacji gdy Spółka Przekształcona zostanie wpisana do KRS w dniu 1 lutego 2025 r., wybierze opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek np. od dnia 1 marca 2025 r. albo od dnia 1 kwietnia 2025 r. albo od dnia 1 maja 2025 r. albo od pierwszego dnia któregoś z pozostałych do końca roku podatkowego miesięcy.

Tym samym pierwszy rok podatkowy Spółki Przekształconej będzie obejmował okres od dnia wpisu Spółki Przekształconej do KRS (dzień otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki Przekształconej) do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem. Przykładowo, w sytuacji, gdy Spółka Przekształcona zostanie wpisana do KRS w dniu 1 lutego 2025 r. i wybierze opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 marca 2025 r. pierwszy rok podatkowy Spółki Przekształconej będzie obejmował okres od dnia 1 lutego 2025 r. do dnia 28 lutego 2025 r. Jeśli Spółka Przekształcona wybierze opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek np. od dnia 1 kwietnia 2025 r. pierwszy rok podatkowy Spółki Przekształconej będzie obejmował okres od dnia 1 lutego 2025 r. do dnia 31 marca 2025 r. Jeśli wybierze opodatkowanie ryczałtem od dnia 1 maja 2025 r., pierwszy rok podatkowy obejmie okres o dnia 1 lutego 2025 r. do dnia 30 kwietnia 2025 r. itd.

Zatem pierwszy rok podatkowy Spółki Przekształconej nie będzie jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Wobec powyższego, zdaniem wnioskodawcy, nawet w przypadku wystąpienia nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień, dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIR nie powstanie i Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana do wykazania dochodu z przekształcenia w informacji sporządzanej na podstawie art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę potwierdzone zostało w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnej z dnia 21 grudnia 2022 r. nr. 0111-KDIB1-2.4010.470.2022.10.EJ, w której wskazano, że „Z opisu sprawy wynika, że na dzień poprzedzający wpis do KRS Spółki z o.o. powstałej z przekształcenia Spółki Jawnej, dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych (zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości). Księgi rachunkowe zostaną ponownie otwarte na dzień wpisu Spółki z o.o. do KRS (zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości). Przykładowo, jeżeli wpis przekształcenia nastąpi 1 października 2022 r., księgi rachunkowe zostaną zamknięte na dzień 30 września 2022 r., a następnie otwarte na dzień 1 października 2022 r. Następnie Spółka z o.o. złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy CIT (zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy CIT, zawiadomienie zostanie złożone przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego). Z przedmiotowego zawiadomienia będzie wynikało że od miesiąca następującego po miesiącu w którym nastąpił wpis przekształcenia, Spółka z o.o. wybiera opodatkowanie ryczałtem. Przykładowo, w sytuacji gdy wpis przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. nastąpi 1 października 2022 r., Spółka z o.o. wybierze opodatkowanie ryczałtem od 1 listopada 2022 r. odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wskazać należy, że pierwszy rok podatkowy spółki po przekształceniu nie będzie jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem, zatem art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy CIT dotyczący obowiązku wykazania dochodu z przekształcenia nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie.” Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zawarł w interpretacji indywidualnej z dnia 21 grudnia 2022 r. w sprawie o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.440.2022.11.AK.

Stanowisko Wnioskodawcy w powyższym zakresie znajduje także potwierdzenie w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnej z dnia 22 czerwca 2023 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.285.2023.1 .MW oraz z dnia 7 listopada 2023 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.371.2023.1.AS, w której wskazano: „Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzacie Państwo od dnia 1 października 2023 r. lub 1 listopada 2023 r. wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek. Do 30 sierpnia 2023 r. funkcjonowaliście Państwo jako spółka jawna, której wspólnikami były dwie osoby fizyczne. W dniu 1 września 2023 r. spółka została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Ponieważ 1 października 2023 r. lub 1 listopada 2023 r. planują Państwo złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, to zawiadomienie to zostanie złożone przed upływem przyjętego przez Państwa roku podatkowego, kończącego się 31 grudnia 2023 r. Państwa rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W związku z tym pierwszy rok podatkowy spółki przekształconej będzie obejmował okres od dnia rejestracji przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w rejestrze przedsiębiorców KRS, tj. 1 września 2023 r. do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. odpowiednio 30 września 2023 r. lub 31 października 2023 r. (w zależności od tego, kiedy Państwo złożą zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek). (...) W związku z przekształceniem ze spółki jawnej w spółkę z o.o. księgi rachunkowe zostaną otwarte na dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, tj. 1 września 2023 r. Księgi rachunkowe zostaną natomiast zamknięte na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. odpowiednio 30 września 2023 r. lub 31 października 2023 r. (w zależności od tego, kiedy zostanie złożone zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek). Jest to zatem Państwa pierwszy rok podatkowy jako spółki przekształconej. Księgi rachunkowe po zmianie opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek zostaną ponownie otwarte na dzień rozpoczęcia nowego roku podatkowego, tj. odpowiednio 1 października 2023 r. lub 1 listopada 2023 r. Uwzględniając powyższe, zgodzić się z Państwem należy, że pierwszy rok podatkowy Spółki po przekształceniu nie będzie jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek a tym samym nie będzie na Państwa ciążył obowiązek wykazania dochodu z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.”

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysków, wypracowanych przez Spółkę Jawną (opodatkowanych PIT przez jej wspólników), dokonana po przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę z o.o. (Spółkę Przekształconą) oraz po zmianie formy opodatkowania spółki z o.o. (Spółki Przekształconej) na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, nie będzie powodowała obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

Zgodnie z art. 28j ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

1)opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a.do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub;

b. na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

c. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

d. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

e. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

f.  sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

g. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT, przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku). Ponadto przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności: kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi,

2)świadczenia wykonane na rzecz:

a.fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b. trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

c. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

d. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

e. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

f.  równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

g. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

h. wydatki na reprezentację;

i.  dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

j.   odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę; do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub

k.zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

l.  świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Mając na uwadze, iż jak zostało to przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, decyzja odnośnie wypłaty Wspólnikom zysków z lat ubiegłych, które nie zostały do tej pory im wypłacone oraz zysków roku bieżącego zostanie podjęta przed podjęciem uchwały o przekształceniu i odpowiednio ujęta w księgach rachunkowych jako zobowiązanie spółki.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

1.dochód z tytułu podzielonego zysku,

2.dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

3.dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

4.dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

5.dochód z tytułu zysku netto,

6.dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

7.dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że wypłata do Wnioskodawcy oraz do drugiego wspólnika spółki jawnej, zysków osiągniętych przez spółkę jawną dokonywana przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski te nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Ponadto nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto nie sposób będzie uznać ich za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w licznych interpretacjach podatkowych, między innymi: W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 grudnia 2022 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.106.2022.1.OK, w której Dyrektor KIS stwierdził: „Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, należy stwierdzić, że wypłata Zainteresowanym zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności spółki przekształcanej nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto. Dając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata Wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia spółki przekształcanej w spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).”

W interpretacji indywidualnej z dnia 2 września 2022 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.378.2022.4.AW), Dyrektor KIS uznał, iż: „należy stwierdzić, że wypłata Wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności spółki przekształcanej nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto. Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata Wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia spółki przekształcanej w spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

W interpretacji indywidualnej z dnia 13 października 2022 r. (nr 0111-KDIB1-1.4010.533.2022.4.MF) Dyrektor KIS potwierdził, że jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata Wnioskodawcom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą dokonana po dniu przekształcenia spółki przekształcanej w spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki przekształconej. W interpretacji indywidualnej z dnia 13 października 2022 r. (nr 0111-KDIB1-1.4010.534.2022.4.BS) Dyrektor KIS potwierdził, że jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata Wnioskodawcom zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą dokonana po dniu przekształcenia spółki przekształcanej w spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki przekształconej.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, nie ma wątpliwości, iż wypłata zysków, wypracowanych przez Spółkę Jawną (opodatkowanych PIT przez jej wspólników), dokonana po przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę z o.o. (Spółkę Przekształconą) oraz po zmianie formy opodatkowania spółki z o.o. (Spółki Przekształconej) na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, nie będzie powodowała obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pani sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz musi się Pani zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.