Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w związku z wdrożeniem planowanego modelu biznesowego, Wnioskodawca będzie posiadać na terytorium Polski zakład w rozumieniu przepisów art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 U PO, w związku z czym Spółka będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od przychodów / dochodów osiąganych ze sprzedaży towarów magazynowanych w Polsce.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem utworzonym na mocy prawa estońskiego, który funkcjonuje w branży obrotu (dystrybucji) (…). Sprzedaż przez Wnioskodawcę towarów realizowana jest na rzecz podmiotów gospodarczych.

Wnioskodawca jest estońskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Estonii zgodnie z przepisami estońskiego prawa podatkowego. Spółka jest zarejestrowana na potrzeby podatku od wartości dodanej w Estonii oraz w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej: „VAT).

Produkty, którymi handluje Wnioskodawca powstają z (…) pochodzących z obszarów przybrzeżnych wysokiego ryzyka, narażonych na (…) (m. in. z …). Działalność handlowa Spółki będzie prowadzona głównie z terytorium Estonii, gdzie Spółka posiada wszystkie niezbędne zasoby do prowadzenia działalności handlowej (w szczególności zasoby biurowe i kadrowe).

Z uwagi jednak na chęć usprawnienia procesu dostaw. Spółka wdraża aktualnie zmiany w dotychczas funkcjonującym schemacie zakupowo-sprzedażowym. Z tego też względu, Spółka w styczniu 2024 r. dokonała rejestracji do celów VAT w Polsce. Zgodnie z nowym modelem sprzedażowo-zakupowym:

• Towary, którymi handluje Spółka będą transportowane do tego magazynu z innego niż Polska kraju Unii Europejskiej (dalej: „UE") / kraju spoza UE w ramach transakcji zakupu (wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów / import towarów w rozumieniu ustawy o VAT). W każdym z ww. przypadków transport towarów do magazynu w Polsce będzie organizowany bezpośrednio przez Wnioskodawcę;
• Spółka nie planuje dokonywania zakupu towarów w Polsce w celu ich dalszej odsprzedaży;
• Zlokalizowany w Polsce magazyn, do którego będą trafiały ww. towary, me będzie stanowił własności Wnioskodawcy. Spółka będzie korzystała z usług podmiotu trzeciego (dalej: „Kontrahent"), który w ramach zawartej umowy na świadczenie usług spedycyjnych (dalej: „Umowa"), będzie dokonywał również magazynowania towarów należących do Wnioskodawcy (Kontrahent nie będzie jednak uczestniczył w zakupie ani w sprzedaży ww. towarów);
• Cały proces sprzedaży (w tym m.in. poszukiwanie klientów, przyjmowanie zamówień, negocjowanie umów, podpisywanie umów, etc.) będzie prowadzony / koordynowany przez pracowników Spółki w Estonii. Jednocześnie, Wnioskodawca nie upoważni żadnych podmiotów / osób w Polsce do negocjowania warunków umów w imieniu Spółki, zawierania umów z nabywcami towarów bądź przyjmowania zamówień składanych przez kontrahentów Spółki
• Towary umieszczone w magazynie w Polsce będą odsprzedawane przez Spółkę kontrahentom mającym siedzibę w Polsce, w krajach UE lub krajach spoza UE. Zasadniczo towary będą transportowane z polskiego magazynu bezpośrednio do nabywcy. Za techniczną obsługę organizacji wysyłki będzie odpowiedzialny Kontrahent. Wnioskodawca będzie informował Kontrahenta o zamówieniach klientów Spółki na towary znajdujące się na terenie magazynu w Polsce na podstawie tzw. zleceń spedycyjnych.
• Specyfikacja towarów, które będą miały zostać wydane z magazynu będzie przedstawiana przez Spółkę Kontrahentowi drogą elektroniczną. Przy czym to Kontrahent oraz pracownicy Kontrahenta będą każdorazowo ponosić odpowiedzialność za prawidłowe wykonanie usługi spedycyjnej oraz decydować samodzielnie o sposobie wykonania konkretnego zlecenia i sposobie wykorzystania posiadanej przestrzeni magazynowej
• W sytuacji, gdy umieszone w magazynie w Polsce towary będą eksportowane do kraju trzeciego w ramach sprzedaży dokonywanej przez Spółkę, wówczas Kontrahent może w oparciu o udzielone mu pełnomocnictwo odpowiadać także za odprawę eksportową towarów w Polsce (na podstawie pełnomocnictwa Kontrahent będzie działał jako przedstawiciel celny Spółki).
• Wszystkie czynności związane z procesem posprzedażowym towarów będą odbywać się poza granicami Polski, bezpośrednio w Estonii. W Polsce nie będą przebywać pracownicy Spółki odpowiedzialni za obsługę klienta.

W ramach świadczonych usług, Kontrahent będzie więc zobowiązany w szczególności do:

• odbierania towarów dostarczonych przez Wnioskodawcę;
• składowania tych towarów w magazynie;
• odbierania zleceń spedycyjnych od Wnioskodawcy;
• pakowania towarów zgodnie ze zleceniem spedycyjnym;
• ładowania, wysyłki i dokonania generalnej obsługi towarów w tym zakresie (także jako agencja celna).

Wnioskodawca nie będzie miał jednak żadnej kontroli nad zasobami technicznymi / materialnymi, jak również ludzkimi Kontrahenta. W szczególności;

• Kontrahent będzie samodzielnie decydował o prawidłowej (odpowiedniej) przestrzeni magazynowej oraz lokalizacji (tj. szerokość alejek / rozmieszczenie regałów), na którym składowane będę towary Spółki;
• Żadna część magazynu należącego do Kontrahenta nie będzie oddana do wyłącznej dyspozycji Spółki. Umowa nie przewiduje również, by towary należące do Spółki były przechowywane w wydzielonej do tego celu konkretnej części magazynu;
• Spółka nie będzie również posiadała prawnego ani faktycznego prawa do korzystania z urządzeń lub wyposażenia należącego do Kontrahenta znajdującego się na terytorium Polski dla celów własnej działalności gospodarczej;
• Wnioskodawca nie będzie miał nieograniczonego wstępu do magazynu, w którym przechowywane będą towary. Jednakże w określonych sytuacjach (w szczególności w celu weryfikacji jakości świadczonych usług) przedstawiciele Spółki będą mieli prawo wstępu do magazynu, za zgodą i zgodnie z wewnętrznymi procedurami Kontrahenta, przy czym takie wizyty mogą być okazjonalne (charakter tymczasowy, ad hoc);
• Pracownicy Kontrahenta nie będą nadzorowani czy kontrolowani przez Spółkę;
• Spółka nie będzie również posiadała wpływu, jaka część zasobów osobowych Kontrahenta zostanie wykorzystana do wykonywania na rzecz Spółki usług zdefiniowanych w Umowie;
• Zgodnie z utrwalonymi normami obrotu gospodarczego Spółce przysługiwać będzie jedynie prawo do kontroli i weryfikacji jakości wykonywanych przez Kontrahenta usług, niezależnie od tego jakiego rodzaju konkretne zasoby osobowe i techniczne zostaną przez Kontrahenta wykorzystane w celu ich wykonania;
• Zgodnie z ustaleniami stron nie ma przeciwskazań, aby Kontrahent świadczył usługi o podobnym charakterze również na rzecz innych odbiorców, tym samym Spółka nie będzie posiadała ani wyłącznego prawa do korzystania z magazynu, ani tytułu prawnego do nieruchomości.

Spółka nie planuje nabywania w Polsce usług w zakresie poszukiwania klientów, podejmowania działań marketingowych, akcji informujących o produktach Spółki, zachęcających do zakupu produktów itp.

Wnioskodawca nie posiada i nie będzie posiadał w Polsce żadnych własnych zasobów ludzkich. Spółka nie będzie zatrudniać pracowników (w szczególności przedstawicieli handlowych) na terytorium Polski. Na terytorium Polski nie będą także przebywać osoby posiadające pełnomocnictwo do zawierania umów w Polsce w imieniu Wnioskodawcy. Pracownicy Spółki nie będą przebywać (stale lub okresowo) na terytorium Polski. Ponadto, Spółka w związku z planowanym modelem biznesowym nie będzie posiadała, wynajmowała ani używała na potrzeby swojej działalności gospodarczej w Polsce nieruchomości takich jak biuro / punkt sprzedaży lub innego rodzaju placówki, poprzez którą mogłaby być wykonywana jej działalność na terytorium Polski ani też jakichkolwiek zasobów technicznych (np. sprzęt elektroniczny, samochody, maszyny, urządzenia, narzędzia itp.), ani żadnych zasobów niematerialnych (umowy, bazy danych klientów, oprogramowania IT, licencji itp.) lub jakichkolwiek innych składników majątku.

Wnioskodawca nie posiada (i nie będzie posiadać) w Polsce zarządu, oddziału, przedstawicielstwa biura czy fabryki. Wszystkie decyzje strategiczne i biznesowe dotyczące działalności gospodarczej Spółki są (i będą) podejmowane poza granicami Polski. Nie jest wykluczone wdającej się przewidzieć przyszłości przejęcie roli Wnioskodawcy przez nowy podmiot (spółkę prawa polskiego). Wówczas Wnioskodawca zaprzestanie wykonywania czynności opisywanych w niniejszym wniosku (i prawdopodobnie wyrejestruje się z rejestru podatników VAT czynnych).

Pytanie

Czy w związku z wdrożeniem planowanego modelu biznesowego, Wnioskodawca będzie posiadać na terytorium Polski zakład w rozumieniu przepisów art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 U PO, w związku z czym Spółka będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od przychodów / dochodów osiąganych ze sprzedaży towarów magazynowanych w Polsce?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wdrożeniem planowanego modelu biznesowego, Wnioskodawca nie będzie posiadać na terytorium Polski zakładu w rozumieniu przepisów art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 UPO, a więc Spółka nie będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od przychodów / dochodów osiąganych ze sprzedaży towarów magazynowanych w Polsce.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2. uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład

Jak wynika z ww. przepisów, uzyskiwanie dochodów w Polsce za pośrednictwem zakładu zagranicznego przedsiębiorcy prowadzi do powstania źródła przychodów w Polsce, które powinno być opodatkowane w Polsce. Zgodnie z definicją zagranicznego zakładu zawartą w art. 4a pkt 11 ustawy o CIT pojęcie te oznacza:

a.stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

b.plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

c.osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje,

- chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

Wskazana powyżej definicja winna mieć więc zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, nie normuje własnej legalnej definicji tego pojęcia

Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Estonii, w związku z czym w celu ustalenia czy posiada on zagraniczny zakład na terytorium Polski, należy odwołać się do definicji zakładu wynikającej z art. 5 Umowy zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Estońską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Tallinie dnia 9 maja 1994 r. (Dz. U z 1995 r. Nr 77, poz. 388, dalej: „UPO”)

W rozumieniu wskazanego aktu prawnego (art. 5 ust. 1-3 UPO) określenie „zakład" oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa. Wyrażenie „zakład" obejmuje w szczególności:

a)miejsce zarządu,

b)filię,

c)biuro,

d)zakład fabryczny,

e)warsztat,

f)kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych,

g)plac budowy, prace budowlane, montażowe lub instalacyjne albo działalność nadzorczą lub doradczą z mmi związaną - jeżeli obiekt lub prace trwają dłużej niż dziewięć miesięcy.

Jednocześnie stosowanie do art. 5 ust 4 UPO bez względu na poprzednie postanowienia tego artykułu, określenie „zakład" nie obejmuje:

a)placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania albo wydawania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa;

b)utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub wydawania;

c)utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu przerobu przez inne przedsiębiorstwo;

d)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo w celu zabierania informacji dla przedsiębiorstwa;

e)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym;

f)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu wykonywania jakiegokolwiek połączenia rodzajów działalności, o których mowa lit. a-e, pod warunkiem jednak, że całkowita działalność tej placówki, wynikająca z takiego połączenia rodzajów działalności ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy.

Obok opisanej powyżej zasadniczej formy zakładu, UPO przewiduje także alternatywny sposób ustalania istnienia zakładu, na podstawie którego można uznać, że zagraniczne przedsiębiorstwo posiada zakład, nawet jeśli nie dysponuje stałym miejscem prowadzenia działalności gospodarczej w drugim państwie W oparciu bowiem o art. 5 ust. 5 UPO, bez względu na postanowienia ustępów 1 i 2, jeżeli osoba, z wyjątkiem niezależnego przedstawiciela w rozumieniu ustępu 6, działa w imieniu przedsiębiorstwa i osoba ta posiada oraz zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w umawiającym się państwie w imieniu przedsiębiorstwa, to uważa się, że przedsiębiorstwo to posiada zakład w tym państwie w zakresie prowadzenia każdego rodzaju działalności, który osoba ta podejmuje dla przedsiębiorstwa, chyba że czynności wykonywane przez tę osobę ograniczają, się do rodzajów działalności, które, gdyby były wykonywane za pośrednictwem stałej placówki, nie powodowały uznania tej placówki za zakład na podstawie postanowień tego ustępu. Zgodnie natomiast z ust. 6 ww. artykułu nie uważa się, że przedsiębiorstwo posiada zakład w umawiającym się państwie tylko z tego powodu, że wykonuje ono w tym państwie czynności przez maklera, generalnego komisanta albo każdego innego niezależnego przedstawiciela, pod warunkiem że te osoby działają w ramach swojej zwykłej działalności. Jednakże w rozumieniu tego ustępu nie można uznać za niezależnego przedstawiciela osoby, która całkowicie lub w części prowadzi działalność na rzecz przedsiębiorstwa.

Jednocześnie stosownie do art. 5 ust 7 UPO fakt, że spółka mająca siedzibę w umawiającym się państwie kontroluje lub jest kontrolowana przez spółkę, która ma siedzibę w drugim umawiającym się państwie albo która prowadzi działalność w tym drugim państwie (przez posiadany tam zakład albo w inny sposób), nie wystarcza, aby którąkolwiek z tych spółek uważać za zakład drugiej spółki.

Mając na uwadze wskazane powyżej regulacje zarówno ustawy o CIT oraz UPO, w przypadku gdy spółka ma siedzibę lub zarząd w innym państwie niż Polska, obowiązek podatkowy w Polsce powstaje tylko w zakresie, w jakim spółka ta prowadzi w Polsce działalność gospodarczą poprzez położony w Polsce zakład. Zakład powstaje jeżeli:

1)istnieje w Polsce stała placówka, poprzez którą w całości lub częściowo prowadzona jest działalność spółki, z wyłączeniem jednak stałych placówek poprzez które prowadzona jest działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym lub

2)przez określony czas istnieje w Polsce plac budowy, prace budowlane lub instalacyjne lub

3)spółka działa w Polsce poprzez przedstawiciela zależnego.

W powyższym kontekście, z uwagi na przedmiot wykonywanej przez Spółkę działalności i zakres nabywanych w Polsce usług, w ocenie Wnioskodawcy zasadne jest twierdzenie, że – w związku z wprowadzeniem nowego modelu biznesowego - Spółka nie będzie miała w Polsce placu budowy, nie będzie prowadziła prac budowlanych lub instalacyjnych, stąd Wnioskodawca pomija ten przypadek w dalszej części uzasadnienia.

Stała placówka

Na podstawie z art. 5 UPO, który co do istoty pozostaje spójny z art 4a pkt 11 ustawy CIT zakład powstaje jeżeli:

1)istnieje placówka, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa.

2)placówka ta ma charakter stały.

3)działalność prowadzona za pośrednictwem placówki wykracza poza zakres czynności przygotowawczych i pomocniczych.

Na podstawie prezentowanej przez organy podatkowe linii interpretacyjnej oraz Komentarza do Modelowej konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej: „Komentarz OECD”) - który choć nie ma więżącego charakteru, to jednak wyznacza kierunek wykładni - określenie placówka obejmuje każde pomieszczenie, ale także przestrzeń pozostającą do dyspozycji przedsiębiorstwa (gdy me ma żadnych pomieszczeń lub gdy nie są one wymagane do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa) oraz w pewnych przypadkach także urządzania i maszyny. Co istotne, nie ma znaczenia czy przedsiębiorstwo jest właścicielem czy najemcą placówki, w każdym jednak przypadku niezależnie od tego czy przedsiębiorca ma tytuł prawny czy nie, placówka istnieje jedynie wówczas gdy przedsiębiorca ma do własnej dyspozycji pewną, zdefiniowaną przestrzeń, którą wykorzystuje do prowadzenia działalności gospodarczej. A contrario, jeżeli przedsiębiorca nie dysponuje jakąkolwiek określoną przestrzenią, zakład nie powstaje

W powyższym kontekście wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 11 kwietnia 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.4510 1108.2016.4.RS/JC, w której potwierdził, że: „dysponowanie daną placówką" ma miejsce jedynie w przypadku, gdy dany podmiot (przedsiębiorca zagraniczny) w pełni kontroluje i zarządza nieruchomością, nie zaś gdy jego dostęp do tej nieruchomości zależy od woli i decyzji podmiotu sprawującego władztwo nad tą nieruchomością Odwołując się do Komentarza OECD, należy przytoczyć, że (zgodnie z ustępem 42) "W sytuacji, gdy pomieszczenia należące do spółki (...) mogą być oddane do dyspozycji innej spółki (...), co w przypadku spełnienia pozostałych warunków określonych w art. 5. może stanowić zakład tej innej spółki, jeżeli działalność tej innej spółki jest prowadzona poprzez to miejsce, ważne jest aby odróżnić taki przypadek od częstych sytuacji, w których spółka (...) świadczy usługi (...) na rzecz innej spółki (...) w ramach własnej działalności prowadzonej we własnych pomieszczeniach i z pomocą własnych pracowników. W takim przypadku miejsce, gdzie usługi te są świadczone nie jest oddane do dyspozycji tej innej spółki, a działalność tej innej spółki nie jest prowadzona poprzez to miejsce. To miejsce nie może być zatem uznane za zakład spółki, na rzecz której świadczone są usługi. W rzeczywistości fakt, że działalność spółki w danym miejscu może przynosić korzyść ekonomiczną dla innej spółki nie oznacza, że ta ostatnia spółka prowadzi działalność za pośrednictwem tej lokalizacji: jasnym jest, że sytuacja, w której spółka jedynie kupuje części lub usługi produkowane/świadczone przez inną spółkę z innego kraju nie będzie prowadzić do powstania zakładu tej spółki z tego powodu, pomimo że spółka ta może uzyskiwać korzyść z produkowania tych części lub świadczenia tych usług. (...) Dla stwierdzenia, że przedsiębiorca zagraniczny dysponuje placówką na terytorium Polski, konieczne jest zatem dowiedzenie, że przedsiębiorca ten ma prawo podejmować decyzje o wykorzystaniu pomieszczeń oraz posiada prawną lub faktyczną kontrolę nad nimi. W związku z powyższym potencjalne stałe miejsce prowadzenia działalności występuje jedynie w sytuacji posiadania magazynu lub wynajmowania go przez przedsiębiorcę zagranicznego (lub też faktycznego dysponowania magazynem pomimo braku tytułu prawnego do nieruchomości), natomiast nie występuje w przypadku nabywania przez przedsiębiorcę zagranicznego usług magazynowych bądź logistycznych na terytorium Polski (...) "

W świetle powyższego, dla celów ustalenia, czy podmiot posiada w Polsce zakład w postaci stałego miejsca, w którym wykonuje działalność (w tym w postaci magazynu), należy rozróżnić dwie sytuacje, tj.:

1)wynajmowanie nieruchomości położonej w Polsce (magazynu lub innych pomieszczeń), a w konsekwencji dysponowanie określonym miejscem na terenie Polski - co może stanowić przesłankę dla istnienia zakładu oraz

2)nabywanie w Polsce usług o charakterze magazynowym / logistycznym / spedycyjnym – co zasadniczo nie prowadzi do powstania zakładu.

W pierwszym przypadku zagraniczny podmiot posiada tytuł prawny do dysponowania nieruchomością. W drugim przypadku podmiot zagraniczny nabywa usługę, która jest wykonywana z wykorzystaniem pomieszczeń usługodawcy przez usługodawcę W tym drugim przypadku jednak zagraniczny podmiot nie ma prawa do dysponowania pomieszczeniami, w których usługi są świadczone.

Zdaniem Wnioskodawcy, zakład definiowany jako stałe miejsce prowadzenia działalności mogłoby występować jedynie w sytuacji posiadania magazynu lub wynajmowania go przez przedsiębiorcę zagranicznego (lub też faktycznego dysponowania magazynem pomimo braku tytułu prawnego do nieruchomości), natomiast nie występuje w przypadku nabywania przez przedsiębiorcę zagranicznego usług magazynowych, logistycznych czy też właśnie spedycyjnych na terytorium Polski.

W powyższym kontekście kluczowe znaczenie ma fakt, iż Spółka posiada siedzibę działalności gospodarczej w Estonii, skąd rzeczywiście będzie prowadzona (zarządzana) działalność handlowa sprzedaży produktów (…) z terytorium Polski, tj.:

• wszelkie negocjacje oraz czynności prawne i faktyczne zmierzające do zawarcia przez Spółkę umów handlowych prowadzone / podejmowane będą przez Spółkę w Estonii;
• wszelkie umowy, w tym handlowe, dotyczące nabywania oraz sprzedaży towarów będą zawierane / podpisywane przez Spółkę w Estonii.

Jednocześnie na terytorium Polski Spółka nie będzie posiadała zarządu, ani też oddziału, przedstawicielstwa, biura, fabryki czy warsztatu. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - Spółka nie posiada w Polsce i nie będzie posiadać własnych pracowników, przedstawicieli handlowych ani żadnego zaplecza personalnego, jak również własnego zaplecza technicznego, tj. maszyn, urządzeń, nieruchomości etc.

Spółka zawrze wprawdzie Umowę z Kontrahentem na świadczenie usług spedycyjnych, posiadającym magazyn na terytorium kraju, w którym będą składowane i obsługiwane towary będące własności Wnioskodawcy - należy jednakże wskazać, że planowanych do wykonania na rzecz Wnioskodawcy świadczeń (wskazanych w opisie stanu przyszłego usług), nie można uznać za posiadanie przez Spółkę odpowiednich zasobów do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Co prawda Umowa z Kontrahentem będzie obejmowała świadczenie usługi spedycyjnych towarów składowanych w Polsce, w skład których będzie wchodziło m in.:

i.przyjęcie towarów do magazynu oraz magazynowanie towarów - niemiej to Kontrahent będzie decydował o prawidłowej (odpowiedniej) przestrzeni magazynowej oraz lokalizacji towarów, będących własnością Spółki,

ii.kompletowanie zamówień nabywców Spółki i wysyłkę do nabywcy - niemiej to Spółka będzie otrzymywała zamówienia i przekazywała je Kontrahentowi (zlecenia spedycyjne), którego pracownicy będą przygotowywać zamówienia zgodnie z ich treścią.

Kontrahent będzie wykonywać usługi poprzez swoich pracowników, którzy będą podlegali wyłącznie jego kierownictwu i kontroli. Spółka nie będzie uprawniona do zarządzania lub kontrolowania / nadzorowania pracy personelu Kontrahenta. W szczególności Wnioskodawca nie będzie ustalał czasu pracy, nie będzie wyznaczał harmonogramu pracy, miejsca pracy, a także nie będzie wskazywał sposobu wykonywania usług składających się na podejmowane przez pracowników Kontrahenta czynności w granicach wykraczających poza zwykłą relację usługodawca-usługobiorca. Wnioskodawca będzie jedynie wydawać instrukcje Kontrahentowi co do sposobu realizacji poszczególnych zamówień i przekazywać dokumenty związane z poszczególnymi dostawami (na podstawie tzw. zleceń spedycyjnych). Spółka nie będzie mieć żadnych środków służących do dyscyplinowania pracowników Kontrahenta i nie będzie miała możliwości wpływu na skład osobowy lub liczebność tego personelu. To Kontrahent będzie bowiem zobowiązany do zapewnienia odpowiednich zasobów osobowych oraz zasobów technicznych niezbędnych do realizacji usług spedycyjnych (w tym magazynowych) na rzecz Spółki, bez angażowania zasobów Spółki. Spółka nie więc będzie kontrolować jaka część zasobów osobowych / technicznych / rzeczowych ma być wykorzystana do świadczenia na jej rzecz usług - ta decyzja będzie należeć wyłącznie do Kontrahenta. Kontrahent ani też pracownicy Kontrahenta nie będą posiadali pełnomocnictwa do zawierania w imieniu i na rzecz Wnioskodawcy umów handlowych. W rezultacie, Wnioskodawca nie będzie mieć kontroli prawnej ani faktycznej nad personelem Kontrahenta. W ocenie Wnioskodawcy nie można również uznać, iż w stanie przyszłym pomieszczenia magazynowe będą oddane Wnioskodawcy w jakikolwiek sposób do jego dyspozycji, gdyż to Kontrahent w ramach zawartej umowy o świadczenie usług spedycyjnych będzie wykorzystywać powierzchnię magazynową oraz pozostającą tam infrastrukturę.

Spółka nie będzie posiadała prawnego ani faktycznego prawa do korzystania z urządzeń lub wyposażenia należącego do Kontrahenta dla celów własnej działalności gospodarczej Planowana współpraca pomiędzy Spółką a Kontrahentem nie będzie wykluczać możliwości posiadania przez Kontrahenta także innych usługobiorców, na rzecz których Kontrahent świadczyłaby usługi w zakresie analogicznym jak przewidzianym w Umowie.

W modelu działalności przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego Spółka nie będzie więc posiadała (nie będzie właścicielem lub najemcą) żadnych pomieszczeń w Polsce (w szczególności magazynu lub biura) ani faktycznie nimi swobodnie dysponowała. Przedmiotem Umowy będą jedynie usługi spedycyjne, w skład którego będą wchodziły w szczególności następujące czynności:

• odbierania towarów dostarczonych przez Wnioskodawcę:
• składowania tych towarów w magazynie;
• odbierania zleceń spedycyjnych od Wnioskodawcy:
• pakowania towarów zgodnie ze zleceniem spedycyjnym przekazanym przez Spółkę;
• ładowania, wysyłki i dokonania generalnej obsługi towarów w tym zakresie (także jako agencja celna).

Wnioskodawca wskazuje, że - jak zostało to przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego - Spółka będzie uprawniona do weryfikacji zgodności faktycznie wykonywanych usług przez Kontrahenta w ramach wizyt kontrolnych w magazynie, dokonywanych przez Spółkę, po uprzednim poinformowaniu Kontrahenta o planowanej wizycie. Powyższe uprawnienia Spółki (prawo do weryfikacji świadczonych usług) nie będą jednak okolicznościami konstytuującymi prawo do kontroli Spółki nad pracownikami lub infrastrukturą Kontrahenta. Intencją wprowadzenia takich uprawnień nie jest prawo do wydawania poleceń i kontroli pracowników Kontrahenta, a jedynie ustanowienie Spółce prawa do weryfikacji i możliwości zapewnienia, że świadczone na jej rzecz przez Kontrahenta usługi wykonywane będą przy zapewnieniu standardów jakości oczekiwanych przez Spółkę

Okoliczności te wskazują, że Wnioskodawca nie będzie miał prawa do dysponowania jakąkolwiek powierzchnią w Polsce. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, nie będzie ona dysponowała w Polsce stałą placówką, a więc nie będzie posiadała w Polsce zakładu.

Powyższe znajduje potwierdzenie także w wydawanych interpretacjach. Przykładowo Wnioskodawca może wskazać na:

• interpretację indywidualną z 27 lutego 2017 r., sygn. 1462-IPPB5 4510.1019.2016.5.RS, gdzie organ odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy, zgodził się, że: „W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka nie będzie posiadać na terytorium Polski biura, warsztatu, fabryki, magazynu czy innego miejsca za pośrednictwem którego mogłaby prowadzić działalność w Polsce. Spółka będzie właścicielem Towarów, które będą przechowywane w magazynach zlokalizowanych na terytorium Polski i należących do podmiotów trzecich. Spółka nie będzie ani właścicielem, ani najemcą tych magazynów, nie będzie też miała prawa do korzystania z nich na podstawie jakiegokolwiek innego tytułu prawnego. Innymi słowy. Spółka nie będzie posiadać prawa do używania całości lub części powierzchni magazynowych, w których będą przechowywane jej To wary Spółka będzie jedynie beneficjentem Usługi magazynowania, która będzie świadczona w odniesieniu do konkretnych Towarów będących własnością Spółki W związku z tym, Spółka nie będzie posiadać na terytorium Polski placówki”;
• interpretację indywidualną z 9 sierpnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.213.2018.3.AJ, gdzie organ potwierdził, że nabywanie usług magazynowania i obsługi towarów obejmujących wyładunek, obsługę i załadunek towaru oraz przycinanie blachy, jeżeli klient wyrazi takie życzenie nie oznacza, że nabywca dysponuje placówką: "Na podstawie umowy zawartej z Usługodawcą. Spółka nabywa usługi polegające na magazynowaniu, rozładunku i załadunku Towarów oraz konfekcjonowaniu (cięciu) blachy na życzenie klienta Spółce nie przysługuje prawo decydowania o sposobie wykorzystania powierzchni magazynowej Decyzje o tym, jak i w którym miejscu w magazynie Produkty są składowane podejmowane są przez Usługodawcę. (...) Mając na uwadze powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy. Spółka nie dysponuje faktycznie żadną przestrzenią na terytorium Polski. Pomieszczenia magazynowe nie będą oddane Wnioskodawcy w jakikolwiek sposób do dyspozycji, gdyż to Prowadzący Magazyn w ramach umowy o świadczenie usług magazynowania, rozładunku i załadunku Towarów będzie wykorzystywać powierzchnie magazynową".

Niezależnie od przedstawionej wyżej argumentacji w zakresie kwestii posiadania w Polsce stałej placówki, nawet gdyby przyjąć teoretyczne założenie (choć w ocenie Wnioskodawcy takie założenie nie jest w rozpatrywanym przypadku uzasadnione), że w analizowanym zdarzeniu przyszłym istnieje stała placówka, to zgodnie z art. 5 ust. 4 UPO określenie „zakład" nie obejmuje m.in.:

a)utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub wydawania (art. 5 ust. 4 lit b UPO),

b)utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym (art. 5 ust. 4 lit. e UPO).

Działalność o charakterze pomocniczym i przygotowawczym, w tym również utrzymywanie zapasów dóbr lub towarów, nawet jeśli prowadzona jest za pośrednictwem stałej placówki, na podstawie art. 5 ust. 4 UPO stanowi wyjątek od ogólnej definicji zakładu. Nawet zatem w razie uznania przez organ, że przestrzeń magazynowa, w której usługi na rzecz Wnioskodawcy świadczyć będzie Kontrahent będzie stanowiła placówkę Wnioskodawcy, w ocenie Spółki nie można byłoby uznać, że Wnioskodawca wykonuje działalność gospodarczą w Polsce poprzez zakład w rozumieniu przepisów ustawy o CIT oraz UPO.

Działalność o charakterze pomocniczym i przygotowawczym nie została zdefiniowana w UPO, ani w ustawie CIT Wskazówki interpretacyjne znajdują się jednak w Komentarzu OECD oraz w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego

Przykładowo, w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 kwietnia 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.1108 2016.4.RS/JC potwierdzono, że: "ocena, czy działalność wykonywana poprzez placówkę ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy, zależy od całokształtu działalności przedsiębiorstwa Zgodnie z powszechnie akceptowanym stanowiskiem opartym o Komentarz OECD w tym zakresie (pkt 23 i 24 Komentarza OECD do art. 5) uznaje się. iż działalność stałej placówki ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy, jeżeli działalność ta nie stanowi istotnej i znacznej działalności przedsiębiorstwa, nie można bezpośrednio alokować do tej działalności zysków przedsiębiorstwa (chociaż działalność ta może przyczyniać się do poprawny wydajności przedsiębiorstwa) oraz działalność ta jest prowadzona przez stałą placówkę jedynie na rzecz tego przedsiębiorstwa. Nie ulega wątpliwości, że działalność ta, w zamierzeniu, powinna mieć pośredni wpływ na poprawę zyskowności Spółki, jednakże zgodnie z przytoczonym powyżej stanowiskiem zaprezentowanym w Komentarzu OECD, nie jest to wystarczające, aby uznać, że działalność nie ma charakteru przygotowawczego lub pomocniczego. Komentarz OECD dodatkowo stanowi, że jeżeli główny cel działalności stałej placówki jest zbieżny z głównym celem działalności przedsiębiorstwa, działalność takiej placówki nie może być uznana za przygotowawczą lub pomocniczą. A contrario należy stwierdzić, iż jeżeli cel działalności stałej placówki jest inny niż główny cel działalności przedsiębiorstwa, to działalność stałej placówki może mieć charakter przygotowawczy lub pomocniczy".

W kontekście powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, podejmowane na terytorium Polski czynności spedycyjne (głównie w postaci magazynowania i obsługi wysyłki towarów) mieszczą się w zakresie czynności o charakterze przygotowawczym i pomocniczym wskazanych w art. 5 ust. 4 UPO. Wnioskodawca będzie bowiem utrzymywał w Polsce zapasy towarów stanowiących jego własność wyłącznie w celu dostarczania ich do klientów.

Poprzez zawarcie Umowy Wnioskodawca planuje zapewnić odpowiedni poziom zapasów w Polsce oraz usprawnić proces logistyczny poprzez dostarczenie towarów bezpośrednio do klientów Wnioskodawcy. Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie dystrybucji (handlu) towarami pochodzącymi z (…). Magazynowanie towarów i ich późniejszy transport do klientów stanowią jedynie elementy systemu logistycznego, potrzebny z punktu widzenia całokształtu działalności Wnioskodawcy, ale wtórne w stosunku do działalności podstawowej. Czynności te wykonywane na rzecz Spółki nie miałyby sensu gospodarczego bez powiązania z podstawową działalnością Spółki, jaką jest działalność handlowa, skupiająca się w głównej mierze na pozyskiwaniu sprzedawców i nabywców oraz negocjowanie warunków realizowanych transakcji. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, decyzje biznesowe dotyczące transakcji zakupu oraz sprzedaży towarów podejmowane będą poza terytorium Polski. Również umowy z klientami będą negocjowane i zawierane poza terytorium Polski. Usługi spedycyjne wykonywane w Polsce będą miały na celu wyłącznie ułatwienie dostawy towarów do finalnych klientów. Stąd w ocenie Wnioskodawcy, czynności wykonywane przez Kontrahenta na podstawie Umowy będą stanowiły procesy pomocnicze i przygotowawcze, które w żadnym wypadku me mogą prowadzić do powstania zakładu w Polsce

Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie potwierdza m in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 sierpnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.213 2018.3. AJ: "Magazyn Usługodawcy służy do tymczasowego przechowywania Produktów Spółki (blachy), które będą przedmiotem dostawy do klientów finalnych. Magazynowanie i spedycja Produktów Spółki będzie należeć do zadać Usługodawcy i firm transportowych Magazyn Usługodawcy nie służy do zarządzania czy nadzorowania działalnością Spółki, za jego pośrednictwem nie dojdzie do negocjowania, zawierania czy rozwiązywania umów ani do zarządzania zamówieniami - czynności te wykonywane są przez pracowników Spółki w Niemczech. Co więcej, działania mające miejsce na terytorium Polski mają charakter ściśle połączony z działalnością podstawową, tj. handlem wyrobami stalowymi, który organizowany i prowadzony jest z Niemiec. Czynności wykonywane przez Usługodawcę na rzecz Spółki, tj. magazynowanie, załadunek, obsługa, rozładunek i konfekcjonowanie Towarów, cięcie blachy oraz pośrednictwo w nawiązywaniu kontaktów nie miałyby sensu gospodarczego bez powiązania z podstawową działalnością Wnioskodawcy, jaką jest działalność handlowa. Spółka, poprzez nabywanie usług świadczonych przez Prowadzącego magazyn, zapewnia sobie możliwość przechowywania Produktów na terytorium Polski w miejscu i warunkach umożliwiających ich dostawę na terenie kraju. Magazyn Usługodawcy w Polsce ma mieć na celu wyłącznie ułatwienie dostawy Produktów do finalnych klientów polskich. Takie działania nie kreują dla Wnioskodawcy samoistnego i odrębnego od działalności podstawowej źródła przychodów. Magazyn Usługodawcy służy zatem wyłącznie działalności pomocniczej Spółki W związku z powyższym - magazynu, w którym przejściowo będą przechowywane Towary Spółki w celu wydania ich klientowi, nie można będzie uznać za stałą placówkę kreującą zakład Spółki w Polsce”.

Przedstawiciel zależny

Jak wskazano powyżej, na podstawie UPO zakład może powstać również w związku z posiadaniem przedstawiciela zależnego.

Stosowanie do art. 5 ust. 5 UPO przedstawiciel zależny to osoba, która działa w imieniu przedsiębiorstwa oraz posiada i zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w danym państwie w imieniu przedsiębiorstwa. Osoba taka tworzy zakład nawet jeśli przedsiębiorstwo nie posiada stałej placówki. Poprzez osobę należy rozumieć osobę fizyczną, spółkę oraz każde inne zrzeszenie osób (art. 3 ust. 1 lit e UPO).

Za przedstawiciela zależnego powinna być uznana osoba, której uprawnienia lub charakter jej czynności angażują przedsiębiorstwo w działalność gospodarczą w określonym zakresie na obszarze danego państwa Nie jest zwykle zależnym przedstawicielem inny przedsiębiorca, chyba że jest podporządkowany pod względem gospodarczym, np. gdy jego działalność oparta jest wyłącznie o zlecenia od tego przedsiębiorstwa (vide interpretacja indywidualna z 11 kwietnia 2017 r. sygn. 1462- IPPB5.4510.1108.2016.4.RS/JC).

W kontekście powyższego Wnioskodawca wskazuje, że uprawnienia i obowiązki Kontrahenta w zakresie działalności Spółki w Polsce będą ograniczone do czynności spedycyjnych (w tym magazynowych). Czynności te Kontrahent będzie wykonywał na rzecz Wnioskodawcy we własnym imieniu. Wnioskodawca nie udzieli Kontrahentowi pełnomocnictwa do działania w imieniu Wnioskodawcy przy jakichkolwiek czynnościach handlowych, w tym również do podpisywania umów. Kontrahent nie będzie także zawierał lub negocjował umów w imieniu Wnioskodawcy, ani nie będzie pozyskiwał zamówień w imieniu lub na rzecz Wnioskodawcy Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, miejsce efektywnego zarządzania działalnością handlową Spółki będzie znajdowało się w Estonii. W szczególności wszystkie decyzje biznesowe podejmowane będą poza Polską, a także sprzedaż produktów realizowana będzie przez Spółkę bezpośrednio z Estonii (z wyjątkiem tego, że transport towarów będzie rozpoczynał się w Polsce). Osoby odpowiedzialne za reklamę i marketing towarów, poszukiwanie partnerów biznesowych, negocjacje z obecnymi i nowymi klientami, zbieranie oraz przetwarzanie zamówień, przygotowywanie, zawieranie i realizację umów Spółka będzie zatrudniała w Estonii. Z Estonii realizowana będzie kompleksowa obsługa klienta.

Kontrahent nie będzie więc zaangażowany w proces nabywania towarów przez Spółkę, jak również w proces pozyskania zamówień dla Spółki. W szczególności pracownicy Kontrahenta (lub jakiekolwiek inne osoby w Polsce) nie będą posiadały prawa do zawierania lub aktywnego negocjowania umów w imieniu Spółki lub reprezentowania jej w jakikolwiek inny sposób na terytorium Polski. Wyłącznie jeżeli towary umieszczone w magazynie będą eksportowane do kraju trzeciego w ramach sprzedaży dokonywanej przez Spółkę, wówczas Kontrahent może w oparciu o udzielone mu pełnomocnictwo odpowiadać za odprawę eksportową towarów w Polsce (na podstawie pełnomocnictwa Kontrahent będzie działał jako przedstawiciel celny Spółki).

W analizowanym zdarzeniu przyszłym nie będzie także można również mówić o podporządkowaniu Kontrahenta wobec Wnioskodawcy pod względem gospodarczym. Wnioskodawca nie będzie bowiem jedynym i wyłącznym klientem Kontrahenta. Usługi takie jak na rzecz Wnioskodawcy Kontrahent będzie mógł bowiem świadczyć także dla innych podmiotów (Umowa nie przewiduje w tym zakresie żadnych ograniczeń), a więc Kontrahent nie będzie zdany ekonomicznie wyłącznie na Wnioskodawcę.

Ponadto, należy zauważyć, że nie kreuje zakładu osoba, której działalność obejmuje czynności wskazane w art 5 ust 4 UPO, tj. czynności o charakterze przygotowawczym i pomocniczym. Jak już natomiast wskazano za takie czynności należy uznać czynności wykonywane przez Kontrahenta na podstawie Umowy

Mając powyższe na uwadze, działalność Kontrahenta w Polsce, jako podmiotu prawnie i ekonomicznie niezależnego od Wnioskodawcy w zakresie świadczonych przez jego usług spedycyjnych, nie powinna być postrzegana jako działalność zależnego przedstawiciela Wnioskodawcy na terytorium Polski. Należy bowiem podkreślić, iż przedstawiciel jest niezależny, jeżeli nie jest związany poleceniami i dyrektywami reprezentowanego przedsiębiorstwa, a także nie pozostaje w osobistym stosunku zależności, co będzie miało miejsce w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku. W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie będzie on posiadał w Polsce zależnego przedstawiciela w rozumieniu UPO. który ukonstytuowałby zakład Spółki w Polsce.

Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że brak występowania zakładu w przypadku nabycia usługi o charakterze spedycyjnym / magazynowym / logistycznym potwierdzony został również w następujących interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• interpretacji indywidualnej z 22 listopada 2017 r.sygn. 0114-KDIP2-1.4010.248.2017.2.JC;
• interpretacji indywidualnej z 21 maja 2021 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.71.2021.2.AR;
• interpretacji indywidualnej z 31 sierpnia 2022 r.sygn. 0111-KDIB1-2.4010.399.2022.1 DP;
• interpretacji indywidualnej z 28 lipca 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-1 4010.248.2017.2 JC;
• interpretacji indywidualnej z 14 grudnia 2023 r.sygn. 0114-KDIP2-1.4010.542.2023 4.MW

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka nie będzie posiadała stałej placówki w Polsce oraz nie będzie posiadała w Polsce przedstawiciela zależnego Ponadto, nawet gdyby uznać, że działalność Wnioskodawcy na terenie Polski będzie prowadzona za pośrednictwem stałej placówki lub przedstawiciela zależnego (z czym Wnioskodawca się nie zgadza), to czynności dokonywane w Polsce będą czynnościami o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym, które zgodnie z art. 5 ust. 4 UPO nie kreują w Polsce zakładu. W związku z tym Wnioskodawca nie będzie posiadał w Polsce zakładu w rozumieniu przepisów ustawy CIT oraz UPO. W konsekwencji, dochody Spółki (w tym uzyskane ze sprzedaży towarów magazynowanych w Polsce) nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.