Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 26 listopada 2024 r. (wpływ 26 listopada 2024 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. GmbH (dalej jako Wnioskodawca, Spółka) jest niemiecką spółką kapitałową, z siedzibą w Niemczech zajmującą się (...). Jako partner systemowy w zakresie technologii połączeniowej, oprócz głównej siedziby w Niemczech, Spółka prowadzi działalność na innych rynkach.

Spółka posiada na terenie Polski zakład podatkowy w rozumieniu art. 5 Umowy między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatku od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. 2005, Nr 12, poz. 90).

W związku z faktem, że prowadzona przez Wnioskodawcę na terytorium Polski działalność spełnia definicję tzw. zakładu podatkowego w rozumieniu przepisów polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec, Spółka podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce (dalej jako: CIT) i jest zobowiązana do dokonywania stosownych rozliczeń w tym zakresie.

Zakład podatkowy nie stanowi odrębnego podmiotu od zagranicznego przedsiębiorcy i może wykonywać działalność wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności zagranicznego przedsiębiorcy. Zakład podatkowy stanowi integralną część struktur zagranicznego przedsiębiorcy i prowadzi część jego działalności na terytorium Polski we wskazanym zakresie.

Wnioskodawca wskazuje, iż z dniem 1 stycznia 2025 roku mają wejść w życie nowe przepisy dotyczące obowiązkowego prowadzenia i przesyłania ksiąg rachunkowych w formie elektronicznej.

Zgodnie z przepisami przejściowymi wyrażonymi w art. 66 Ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105) obowiązek przesyłania ksiąg, ewidencji i wykazów, o których mowa w art. 24a ust. 1e ustawy zmienianej w art. 1 oraz w art. 15 ust. 12 ustawy zmienianej w art. 9, prowadzonych przy użyciu programów komputerowych (dalej jako: struktura JPK_KR_PD), wprowadzany będzie stopniowo, za lata podatkowe rozpoczynające się po:

a) 31 grudnia 2024 r. do przekazywania JPK_KR_PD zobowiązani zostaną:

• podatnicy, u których wartość przychodu uzyskanego w poprzednim roku podatkowym przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego odpowiednio roku podatkowego;
• podatkowe grupy kapitałowe.

b) 31 grudnia 2025 r. do przekazywania JPK_KR_PD zobowiązani zostaną inni podatnicy CIT obowiązani przesyłać ewidencję, o której mowa w art. 109 ust. 3 ustawy zmienianej w art. 14, zgodnie z art. 109 ust. 3b tej ustawy (dalej jako: JPK_VAT);

c) 31 grudnia 2026 r. do przekazywania JPK_KR_PD zobowiązani zostaną pozostali podatnicy CIT.

Obecnie Wnioskodawca nie jest zobowiązany i nie prowadzi w Polsce ksiąg rachunkowych. Zyski zakładu ustalone są na podstawie zapisów w księgach rachunkowych prowadzonych przez GmbH w Niemczech. W Polsce prowadzone są ewidencje na cele podatkowe umożliwiające wyliczenie podstawy opodatkowania zakładu. Przychody przyporządkowane do zakładu w Polsce nie przekroczą w 2024 roku kwoty 50 min euro, jednakże przychody ogółem jednostki macierzystej mogą przekroczyć powyższą wartość.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że w przypadku szczególnej kategorii podatników, tj. zagranicznych przedsiębiorców prowadzących w Polsce działalność gospodarczą, w formie innej niż oddział lub przedstawicielstwo, podatnicy ci nie będą zobowiązani do składania JPK_KR_PD w ramach obowiązków związanych z JPK CIT?

2.W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy prawidłowe jest stanowisko, że limit, o którym mowa w art. 66 Ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105) w wysokości 50 mln euro przychodów odnosi się jedynie do przychodów podlegających opodatkowaniu w Polsce, tj. przychodów przyporządkowanych do zakładu podatkowego w Polsce, a nie do przychodów przedsiębiorstwa jako całości i tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do złożenia JPK_KR_PD za 2025 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania nr 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zakład przedsiębiorcy zagranicznego nie będzie zobowiązany do prowadzenia i przesyłania ksiąg rachunkowych w formie ustrukturyzowanej, tj. w formie struktury logicznej JPK_KR_PD.

W świetle art. 66 ust. 2 pkt 1 lit b ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105, ze zm.) obowiązek prowadzenia ksiąg, o których mowa w art. 9 ust. 1c i 1e za rok podatkowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2024 r. będzie obejmował podatników i spółki niebędące osobami prawnymi, u których wartość przychodu uzyskanego w poprzednim odpowiednio roku podatkowym albo roku obrotowym przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym poprzedniego odpowiednio roku podatkowego albo roku obrotowego.

W celu ustalenia obowiązku stosowania przepisów dotyczących JPK_KR_PD przepisy nie wprowadzają szczególnej definicji podatnika. Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805) (dalej jako ustawa o CIT) przedsiębiorcy zagraniczni posiadający na terytorium Polski zakład podatkowy podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Pomimo tego, że powstanie zakładu nie powoduje powstania nowego podmiotu podatkowego, przedsiębiorcy zagraniczni posiadający na terytorium Polski zakład podatkowy zobligowani są do złożenia rocznej deklaracji podatkowej, w której wykazane są wyłącznie przychody i koszty związane z działalnością zakładu. Celem właściwego określenia podstawy opodatkowania zakład jest obowiązany - zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT - do prowadzenia ewidencji w sposób zapewniający ustalenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania oraz poprawne skalkulowanie podatku.

Ustawa o CIT nie ustanawia zasad prowadzenia ewidencji rachunkowej czy ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dla podmiotów zagranicznych prowadzących w Polsce działalność gospodarczą. Zgodnie art. 9 ust. 1 ustawy o CIT (podatnicy zarówno o nieograniczonym obowiązku podatkowym, jak również podatnicy o ograniczonym obowiązku podatkowym) są zobowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej zgodnie z odrębnymi przepisami w sposób zapewniający ustalenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i należnego podatku. Powyższy przepis nie definiuje jednak pojęcia ewidencji rachunkowej, odsyłając w tym zakresie do ustawy o rachunkowości.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej jako: UoR) przepisy ustawy o rachunkowości stosuje się do mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

1. spółek handlowych (osobowych i kapitałowych, w tym również w organizacji) oraz spółek cywilnych, z zastrzeżeniem pkt 2, a także innych osób prawnych, z wyjątkiem Skarbu Państwa i NBP;

2. osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółek jawnych osób fizycznych, spółek partnerskich oraz przedsiębiorstw w spadku działających zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 2 000 000 euro;

3. przedsiębiorstw w spadku działających zgodnie z ustawą z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, jeżeli na dzień poprzedzający dzień otwarcia spadku prowadzone były księgi rachunkowe;

4. jednostek organizacyjnych działających na podstawie Prawa bankowego, przepisów o obrocie papierami wartościowymi, przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, przepisów o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, przepisów o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych lub przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, bez względu na wielkość przychodów;

5. gmin, powiatów, województw i ich związków, a także:

a.  państwowych, gminnych, powiatowych i wojewódzkich jednostek budżetowych,

b.  gminnych, powiatowych i wojewódzkich zakładów budżetowych,

6.jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek, o których mowa w pkt 1 i 2;

7.oddziałów i przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

8.jednostek niewymienionych w pkt 1-6, jeżeli otrzymują one na realizację zadań zleconych dotacje lub subwencje z budżetu państwa, budżetów jednostek samorządu terytorialnego lub funduszów celowych - od początku roku obrotowego, w którym dotacje lub subwencje zostały im przyznane.

Reasumując: wszystkie wyżej enumeratywnie wymienione podmioty mają obowiązek prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych, natomiast pozostałe podmioty, które nie mają takiego obowiązku, mogą dobrowolnie je prowadzić.

Zgodnie z powyższym zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych zostały oddziały przedsiębiorców zagranicznych. Spółka nie posiada w Polsce zarejestrowanego oddziału ani przedstawicielstwa. Spółka, jako przedsiębiorca zagraniczny, posiada w Polsce zakład, który jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej.

Spółka jako zagraniczny przedsiębiorca prowadzący w Polsce działalność gospodarczą, w formie innej niż oddział lub przedstawicielstwo nie jest objęty obowiązkiem prowadzenia ksiąg rachunkowych. Celem właściwego określenia podstawy opodatkowania zakładu podatkowego zagranicznego przedsiębiorcy musi ona wyłącznie prowadzić ewidencję rachunkową w sposób zapewniający ustalenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania oraz poprawne skalkulowanie podatku.

Zgodnie z art. 9 ust. 4 ustawy o CIT Minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, sposób prowadzenia uproszczonej ewidencji składników majątku zakładu, przychodów i kosztów oraz warunki, jakim powinna odpowiadać ta ewidencja w celu prawidłowego określenia zobowiązania podatkowego, dla podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którzy dla wykonywania działalności nie tworzą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oddziału lub przedstawicielstwa, mając na uwadze zakres prowadzonej działalności. Przepis ten przewiduje zatem możliwość prowadzenia uproszczonej ewidencji rachunkowej przez podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którzy prowadzą na terytorium Polski działalność za pośrednictwem zakładu zagranicznego, a jednocześnie nie tworzą oddziału lub przedstawicielstwa. Na chwilę sporządzenia przedmiotowego wniosku przepisy wykonawcze do tego przepisu nie zostały wydane. Literalna wykładnia niniejszego przepisu wskazuje również, że podatnik prowadzący zakład zagraniczny nie jest obowiązany prowadzić pełnych ksiąg rachunkowych. W konsekwencji, Spółka prowadzi księgi rachunkowe wyłącznie na terytorium Niemiec. W Polsce nie są prowadzone księgi rachunkowe, lecz tylko dodatkowe ewidencje podatkowe umożliwiające wyliczenie podstawy opodatkowania zakładu.

Brak obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych dla zakładów przedsiębiorcy zagranicznego potwierdzają orzeczenia sądów administracyjnych. Zgodnie z wyrokiem NSA z 3 sierpnia 2021 r. sygn. akt II FSK 2939/18 stwierdzono: „Jeżeli zatem osoba zagraniczna nie posiada w Polsce siedziby, to nie stosuje się do niej przepisów ustawy o rachunkowości, chyba, że jest przedsiębiorcą zagranicznym prowadzącym działalność gospodarczą na terytorium Polski poprzez oddział lub przedstawicielstwo”. Dodatkowo z orzeczenia wynika, iż przedsiębiorstwo posiadające zakład zagraniczny może dokonywać rozliczeń na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwie siedziby przedsiębiorcy zagranicznego. Analogiczne stanowisku w zakresie braku obowiązku prowadzenia ksiąg zostało też wyrażone w wyrokach Wojewódzkich Sądów Administracyjnych (dalej: WSA), jak np. w wyroku WSA w Warszawie z dnia 15 grudnia 2017 r. sygn. Akt III SA/Wa 3669/16, gdzie sąd stwierdził: „Skoro bowiem zakład przedsiębiorcy zagranicznego, który nie jest ani oddziałem, ani przedstawicielstwem w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej nie należy do grupy podmiotów objętych obowiązkiem stosowania przepisów ustawy o rachunkowości, to nie można zobowiązywać go do prowadzenia ewidencji rachunkowej”, oraz w wyroku z dnia 7 marca 2018 sygn. akt III SA/Wa 1066/17: „Zakład przedsiębiorcy zagranicznego (...) nie należy do grupy podmiotów objętych obowiązkiem stosowania przepisów ustawy z 1994 r. o rachunkowości”.

W ocenie Wnioskodawcy brak wymienienia zakładu podatkowego w art. 2 ust. 1 UOR skutkuje brakiem spełnienia dyspozycji z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT.

Struktura JPK_KR_PD jest oparta na księgach rachunkowych i nie ma technicznej możliwości wygenerowania pliku bez ich prowadzenia. Obowiązek przygotowania JPK_KR_PD, dla podmiotów które nie są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych, prowadziłoby zatem do sytuacji, w której podatnik musiałby prowadzić księgi rachunkowe pomimo tego, że ustawa o rachunkowości nie nakłada na niego takiego obowiązku.

Wykładnia przepisów prawa, nie powinna prowadzić do powstawania sprzeczności i niespójności w systemie prawnym, a z taką sytuacją mielibyśmy do czynienia, gdyby z jednej strony podatnik był zwolniony z obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych, a z drugiej musiałby je prowadzić, aby zrealizować obowiązki wynikające z przepisów ustawy o CIT. Kierując się zasadą „racjonalnego prawodawcy” należy uznać, że podmioty, które nie są zobowiązane do prowadzenia ksiąg rachunkowych na gruncie przepisów ustawy o rachunkowości, nie będą również zobowiązane do złożenia JPK_KR_PD naczelnikowi urzędu skarbowemu.

Dlatego mając na uwadze treść art. 9 ust. 1c ustawy o CIT oraz podstawowe zasady wykładni prawa, należy uznać, że Wnioskodawca nie będzie objęty tym przepisem i nie będzie ciążył na nim obowiązek w zakresie sporządzania i przekazywania do naczelnika urzędu skarbowego pliku JPK_KR_PD.

W zakresie pytania nr 2

Jeżeli stanowisko w zakresie pytania nr. 1 będzie nieprawidłowe, to zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze przepisy przejściowe dotyczące objęcia obowiązkiem składania JPK_KR_PD za rok 2025, podatników, którzy osiągnęli powyżej 50 mln euro przychodów, to nie spełni on powyższej przesłanki, jeśli jego zakład podatkowy w Polsce nie przekroczy w 2024 r. powyższego progu przychodowego.

Przepisy przejściowe nie precyzują, w jaki sposób kalkulować wartość przychodu w przypadku szczególnej kategorii podatników, tj. przedsiębiorcy zagranicznego prowadzącego w Polsce zakład podatkowy.

W celu ustalenia obowiązku stosowania przepisów dot. JPKKRPD nie wprowadzono odniesienia do statusu przedsiębiorcy w rozumieniu definicji zawartych w ustawie z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2024 r. poz. 236 t.j.). W konsekwencji wskazany limit przychodów w wysokości 50 mln euro nie odnosi się do przychodów przedsiębiorstwa Jako całości, tj. wyniku jednostki macierzystej posiadającej w Polsce zakład podatkowy, lecz do przychodów osiąganych wyłącznie przez zakład podatkowy w Polsce.

Za przyjęciem takiej argumentacji przemawia również art. 3 ust 2 ustawa o CIT, zgodnie z którym przedsiębiorcy zagraniczni posiadający na terytorium Polski zakład podatkowy podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Pomimo tego, że powstanie zakładu nie powoduje powstania nowego podmiotu podatkowego, przedsiębiorcy zagraniczni posiadający na terytorium Polski zakład podatkowy zobligowani są do złożenia rocznej deklaracji podatkowej, w której wykazane są wyłącznie przychody i koszty związane z działalnością zakładu.

Celem projektowanych przepisów jest stworzenie w Polsce sprawiedliwego systemu podatkowego, w ramach którego dodatkowe dane zbierane będą w celu zmniejszenia obciążeń przedsiębiorców związanych z prowadzeniem kontroli poprzez umożliwienie administracji skarbowej weryfikacji prawidłowości rozliczeń i wykrywania nadużyć w formie zdalnej, bez konieczności przeprowadzania czynności na miejscu oraz zwiększenie ich efektywności. Skoro prowadzone ewidencje podatkowe odnoszą się wyłącznie do wykonywanej w Polsce działalności, limit przychodów w wysokości 50 mln euro wyrażony w przepisach przejściowych kierując się wykładnią celowościową, dotyczy przychodów zakładu podatkowego. Biorąc pod uwagę ratio legis proponowanych zmian, niezasadnym wydaje się zatem ustalanie obowiązków w zakresie struktury JPK_KR_PD przedsiębiorcy zagranicznego w oparciu o łączne przychody osiągane również poza Rzeczpospolitą Polską.

Tak więc w przypadku przedsiębiorcy zagranicznego, prowadzącego w Polsce działalność poprzez zakład, wskazany w przepisach ustawy zmieniającej (art. 66 ust. 2 pkt 1 lit b) limit przychodów w wysokości 50 mln euro nie odnosi się do przychodów przedsiębiorstwa jako całości, a wyłącznie do przychodów osiąganych przez zakład podatkowy w Polsce.

Dlatego Spółka stoi na stanowisku, że w razie negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, nie będzie ona zobligowana do przekazywania naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg rachunkowych formie struktury logicznej JPK_KR_PD za 2025 rok, jeżeli przychody przyporządkowane do zakładu podatkowego w Polsce nie przekroczą w 2024 roku progu 50 mln euro.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Są Państwo niemiecką spółką kapitałową, która posiada na terenie Polski zakład podatkowy w rozumieniu art. 5 Umowy między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatku od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. 2005, Nr 12, poz. 90). Podlegają zatem Państwo ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Obecnie Wnioskodawca nie jest zobowiązany i nie prowadzi w Polsce ksiąg rachunkowych. Zyski zakładu ustalone są na podstawie zapisów w księgach rachunkowych prowadzonych w Niemczech. W Polsce prowadzone są ewidencje na cele podatkowe umożliwiające wyliczenie podstawy opodatkowania zakładu.

Przychody przyporządkowane do zakładu w Polsce nie przekroczą w 2024 roku kwoty 50 mln euro, jednakże przychody ogółem jednostki macierzystej mogą przekroczyć powyższą wartość.

Sformułowali Państwo dwa pytania. Pierwsze z nich dotyczy braku obowiązku składania JPK_KR_PD przez zagraniczny zakład. Drugie pytanie zostało zadane w przypadku, gdy odpowiedź na pytanie nr 1 będzie negatywna i dotyczy ustalenia, czy limit 50 mln euro, od którego uzależniony jest obowiązek złożenia JPK_KR_PD za 2025 rok, należy odnosić do przychodów przyporządkowanych do zakładu podatkowego w Polsce, czy też do przedsiębiorstwa jako całości.

Uważają Państwo, że nie mają Państwo obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych na terytorium Polski, a tym samym nie będą Państwo zobowiązani do wypełniania obowiązków określonych w art. 9 ust. 1c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Alternatywnie w ramach drugiego pytania (w przypadku negatywnej oceny w zakresie pytania pierwszego) uznali Państwo, że ze względu na art. 66 ust. 2 pkt 1 lit. b ustawy z dnia z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2105; dalej: „ustawa nowelizująca”), określający limit 50 mln euro przychodu, nie będą Państwo zobowiązani do przekazywania naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg rachunkowych w formie struktury logicznej JPK_KR_PD za 2025 rok. W Państwa ocenie, limit przychodów w wysokości 50 mln euro odnosi się wyłącznie do przychodów osiąganych przez zakład podatkowy w Polsce, a nie do przychodów przedsiębiorstwa zagranicznego jako całości.

Ustawa nowelizująca od 1 stycznia 2025 roku wprowadza do ustawy CIT m.in. niżej wymienione przepisy.

Zgodnie z art. 9 ust. 1c ustawy CIT, z którego wynika, że:

Z art. 9 ust. 1d ustawy CIT wynika, że:

Na podstawie zawartych przez Polskę UPO, istnieje możliwość powstania na terytorium RP, zakładu nierezydenta, w związku z prowadzonym w Polsce placem budowy, pracami budowlanymi lub instalacyjnymi (trwającymi generalnie dłużej niż 12 miesięcy). W takim przypadku zakład powstaje dla celów opodatkowania podatkiem CIT, a w Polsce najczęściej nie jest ustanawiany ani oddział, ani przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego w rozumieniu przepisów ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z kolei z art. 9 ust. 1 ustawy CIT wynika, że:

Ponadto na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy CIT:

Przepis art. 9 ust. 4 ustawy CIT wskazuje więc na odrębną od ksiąg rachunkowych uproszczoną ewidencję, która powinna być prowadzona, chociaż nie określono sposobu jej prowadzenia. Minister właściwy do spraw finansów publicznych może bowiem określić w drodze rozporządzenia jak należy prowadzić ewidencję m.in. dla nierezydentów nietworzących na terenie RP oddziału lub przedstawicielstwa, na których nie nałożono obowiązku prowadzenia ewidencji odrębnymi przepisami.

Należy wskazać, że zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości:

Ustawa o rachunkowości nie nakłada więc wprost obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych w przypadku powstania podatkowego zakładu nierezydenta na terenie Polski, kiedy nie jest tworzony odział lub przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego. Okoliczność tę uwzględnia również powołany wyżej art. 9 ust. 4 ustawy CIT.

Brak obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych przez nierezydenta w opisanej sytuacji potwierdzają również sądy administracyjne w orzeczeniach NSA z 3 sierpnia 2021 roku, sygn. akt. II FSK 2939/18 oraz sygn. akt. II FSK 2369/18, a także w prawomocnym orzeczeniu WSA z 4 lipca 2018 roku sygn. akt. III SA/Wa 2626/17.

Mając powyższe na uwadze, w przypadku kiedy na terytorium Polski powstaje jedynie zakład dla celów podatkowych, w związku z np. prowadzonymi przez nierezydenta pracami budowlano-montażowymi trwającymi dłużej niż 12 miesięcy, bez tworzenia oddziału lub przedstawicielstwa przedsiębiorcy zagranicznego, a co za tym idzie bez obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości, to wypełnianie obowiązku określonego w art. 9 ust. 1c ustawy CIT nie znajduje uzasadnienia. Brak obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych w Polsce na podstawie ustawy o rachunkowości powoduje, że nie można ich prowadzić przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.

Dodatkowym argumentem wydaje się być również treść art. 9 ust. 1d pkt 3 ustawy CIT, z którego wynika, że:

Mimo więc tego, że na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy CIT nie określono sposobu prowadzenia takiej uproszczonej ewidencji, jest uzasadnione, że w okolicznościach przedstawionych w tym przepisie, w celu prawidłowego określenia zobowiązania podatkowego zakładu, jedynie taka uproszczona ewidencja powinna być prowadzona. Z kolei jej prowadzenie zwalnia z obowiązku składania JPK_CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę, nie będą mieli Państwo obowiązku przekazywania naczelnikowi urzędu skarbowego ksiąg rachunkowych w formie struktury logicznej JPK_KR_PD.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

W związku z faktem, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostało ocenione jako prawidłowe, a odpowiedzi na pytanie nr 2 oczekują Państwo w sytuacji, gdyby odpowiedź na pytanie nr 1 była nieprawidłowa, odstępuję od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 2.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji/stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.