Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 października 2024 r. wpłynął za pośrednictwem platformy ePUAP Państwa wniosek z 14 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy po otrzymaniu przez Wnioskodawcę aportu w 2016 r., Spółka będzie uprawniona do opodatkowania estońskim CIT, począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2025 r., a tym samym, w opisanym zdarzeniu przyszłym, wobec Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowanie zasada wyłączenia z opodatkowania Ryczałtem na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka prowadzi działalność polegająca na zarządzaniu nieruchomościami (…). Spółka zajmuje się również (…).

Wnioskodawca nie posiada udziałów, akcji w kapitale jakiejkolwiek innej spółki, nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia, jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Wnioskodawca od 1 stycznia 2025 roku, chciałby wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodu spółek, dalej: „estoński CIT”.

Spółka (...) 2016 r., na podstawie uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, podwyższyła kapitał zakładowy Spółki z kwoty (...) zł do kwoty  zł. Kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę: (...) zł poprzez ustanowienie nowych (...) udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy udział. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej w miejscowości (…). Wnioskodawca ustalił, że nadwyżka wartości aportu ponad wartość nominalną objętych przez Wspólników w zamian za (...) nowych udziałów o łącznej wartości (...) zł przelana zostanie na kapitał zapasowy. Ustalona wartość aportu przeznaczonego na kapitał zakładowy, to jest kwota (...) zł, była wartością netto. Wydanie przedmiotu aportu nastąpiło (...) 2016 r. na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego. (...) Z dniem wydania Wnioskodawcy, przedmiotu aportu przeszły wszystkie korzyści i ciężary związane z posiadaniem oraz niebezpieczeństwem przypadkowej utraty rzeczy lub jej uszkodzenia.

Natomiast w roku 2024 Spółka ponownie podwyższyła kapitał zakładowy do kwoty: (...) zł. Spółka na mocy uchwały podwyższyła kapitał zakładowy o (...) zł. Podwyższenie nastąpiło w formie pieniężnej.

Pytanie

Czy po otrzymaniu przez Wnioskodawcę aportu w 2016 r., Spółka będzie uprawniona do opodatkowania estońskim CIT, począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2025 r., a tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym, wobec Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowanie zasada wyłączenia z opodatkowania Ryczałtem na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, po wniesieniu do Spółki aportu nadal będzie ona uprawniona do opodatkowania ryczałtem, począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się w styczniu 2025 r. Wniesienie do Spółki aportu jest bez znaczenia dla prawa do ryczałtu.

Zdaniem Wnioskodawcy, na tle opisanego zdarzenia przyszłego dyspozycja art. 28K ust. 1 pkt 5 lit. a-c ustawy o CIT nie znajdzie wobec Spółki zastosowania, ponieważ od wniesienia wkładu niepieniężnego, jakim była nieruchomość, minęło więcej niż 24 miesiące. Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako „Dyrektor KIS”) wyrażonym w indywidualnej interpretacji z 15 listopada 2022 r., sygn.: 0111-KDIB2-1.4010.414.2022.1.BJ, Spółka może wybrać estoński CIT, jeżeli od wniesienia aportu minęły 24 miesiące. Tożsame stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z 22 listopada 2022 r.,  sygn.: 0114-KDIP2-2.4010.85.2022.2.AP, w której Dyrektor KIS wskazał, że w przypadku otrzymania przez Państwa wkładu niepieniężnego w postaci składników majątku o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro, w roku podatkowym, w którym wniesiono wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu nie będziecie Państwo uprawnieni do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Warto podkreślić, że ustawodawca, w analizowanym przepisie, wskazał przypadki, kiedy podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek. Zgodnie z treścią przepisu podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba, że: podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem, albo podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządza sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń z art. 7aa ustawy o CIT (obowiązki podatnika wybierającego opodatkowanie ryczałtem). Z brzmienia powyższego przepisu wynika wprost, że wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), pozbawia spółkę możliwości stosowania ryczałtu, chyba że podmiot wnoszący prowadzi księgi i dokona odpowiednich rozliczeń. W konsekwencji, nie każdy aport będzie skutkował utratą prawa do opodatkowania ryczałtem, ale tylko wkład w postaci ZCP i przedsiębiorstwa. Zatem możliwe jest wniesienie aportu w postaci indywidualnych składników majątkowych np.: nieruchomości.

Zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu Kodeksu cywilnego (dalej jako: „KC”). Zgodnie z definicją ustawową, przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa):

-  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

-  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

-  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

-  koncesje, licencje i zezwolenia;

-  patenty i inne prawa własności przemysłowej: majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

-  tajemnice przedsiębiorstwa.

Zgodnie z powyższym istotną cechą zespołu składników jest to, że stanowią one zorganizowany kompleks majątkowy przeznaczony do prowadzenia określonej działalności. Warto również podkreślić, że poszczególne składniki majątku nie tworzą przedsiębiorstwa, lecz muszą pozostawać ze sobą w relacjach funkcjonalnych i organizacyjnych, które sprawiają, że stanowi całość zdolną do realizacji określonej działalności.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 r., sygn.: II FSK 79/17: Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość. Natomiast z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań; zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych; zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zgodnie z powyższym, aport wniesiony przez Wnioskodawcę, nie jest ani przedsiębiorstwem ani ZCP.

Nieruchomość wniesiona do Spółki nie spełnia przesłanek wskazanych w definicji przywołanych powyżej. Zgodnie z interpretacją indywidualną z 29 grudnia 2023 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.648.2023.1.AN, wniesienia przez udziałowca w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek aportu w postaci nieruchomości - nie powoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałem od dochodów spółek, zatem będą mieli Państwo prawo do kontynuowania tej formy opodatkowania. Również w interpretacji indywidualnej z 1 stycznia 2023 r., sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.739.2022.1.BS, organ wskazał, że wniesienie do Spółki aportu w postaci nieruchomości nie wyklucza stosowania ryczałtu.

Biorąc powyższe pod uwagę, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że mimo wniesienia do Spółki aportu w postaci nieruchomości, nadal będzie ona uprawniona do opodatkowania ryczałtem począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się w styczniu 2025 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W szczególności przedmiotem interpretacji nie jest kwestia oceny czy Państwo spełniają pozostałe przesłanki uprawniające do opodatkowania estońskim CIT, wynikające z art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnik, aby móc wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy CIT. Dodatkowo, przepisy o  ryczałcie wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Określone wyżej warunki podatnik zobowiązany jest spełniać w każdym okresie opodatkowania ryczałtem.

Natomiast w myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że:

Z opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Od 1 stycznia 2025 r. planują Państwo wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, tzw. estoński CIT.

(...) 2016 r. podwyższyli Państwo kapitał zakładowy Spółki z kwoty (...) zł do kwoty (...) zł, ustanawiając (...) udziałów o wartości (...) zł każdy udział. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci nieruchomości gruntowej zabudowanej. Nadwyżka wartości aportu ponad wartość nominalną objętych przez Wspólników (...) nowych udziałów o łącznej wartości (....) zł przelana została na kapitał zapasowy. Wydanie przedmiotu aportu nastąpiło (...) 2016 r. w 2024 r. ponownie podwyższyli Państwo kapitał zakładowy. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty (...) zł nastąpiło w formie pieniężnej.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy po otrzymaniu aportu w 2016 r. będą Państwo uprawnieni do opodatkowania estońskim CIT, począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2025 r., a tym samym, czy w Państwa przypadku nie znajdzie zastosowanie zasada wyłączenia z opodatkowania ryczałtem na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Jak wskazano powyżej, podatnik, aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT podmiotami nieuprawnionymi do ryczałtu są podatnicy, którzy zostali utworzeni przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, wniosły do niego tytułem aportu uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro. Wyłączenie stosuje się w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, mając przy tym na uwadze powyższe przepisy oraz opis sprawy, wskazać należy, że przepis art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania do Państwa wobec planowanego od 1 stycznia 2025 r. wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, bowiem aport w postaci nieruchomości został wniesiony do Spółki w 2016 r., zatem nie nastąpił on w roku podatkowym rozpoczęcia działalności, roku następującym oraz przed upływem 24 miesięcy od dnia utworzenia Spółki.

W świetle powyższego, przedstawione we wniosku Państwa stanowisko w zakresie zadanego we wniosku pytania dot. zastosowania wyłączenia określonego w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT w związku z otrzymaniem aportu w 2016 r. uznano za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).