Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 października 2024 r., wpłynął Państwa wniosek z 7 października 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie przyjęcia, że:

• sam fakt pełnienia funkcji członka zarządu jednej fundacji i członka rady fundacji w drugiej, przez wspólnika Spółki posiadającego 20 % udziałów nie wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT możliwości stosowania przez Spółkę ryczałtu od dochodów spółek – jest prawidłowe;
• prawo do otrzymania wynagrodzenia lub otrzymania zwrotu uzasadnionych kosztów lub wydatków związanych z pełnieniem funkcji, przez wspólnika Spółki posiadającego 20 % udziałów nie wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT możliwość stosowania przez Spółkę ryczałtu od dochodów spółek – jest prawidłowe.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 grudnia 2024 r. (data wpływu 11 grudnia 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: Spółka) jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającym siedzibę i zarząd na terenie Polski oraz podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej (...) (PKD 47.73.Z). Od 01 stycznia 2025 r. Spółka planuje przejść na stosowanie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie określonej w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: Ustawa o CIT) - ryczałtu od dochodów spółek (dalej: Ryczałt). Wspólnikiem spółki są wyłącznie osoby fizyczne, posiadające odpowiednio 80% i 20% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Wspólnik posiadający 20% udziałów w Spółce pełni jednocześnie funkcję członka zarządu w jednej fundacji oraz funkcję członka rady fundacji w drugiej. Obecnie jako członek organów fundacji jest uprawniony jedynie do otrzymania zwrotu uzasadnionych kosztów lub wydatków związanych z pełnieniem funkcji.

W przypadku zarządu fundacji w przyszłości będzie mógł z tytułu pełnionej funkcji otrzymywać także wynagrodzenie, co nie będzie miało miejsca w przypadku członkostwa w radzie fundacji. Statuty fundacji nie przewidują dla tego wspólnika żadnych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wspólnik nie jest założycielem (fundatorem) fundacji lub beneficjentem fundacji, w której pełni funkcję członka zarządu.

Wspólnik nie jest założycielem (fundatorem) fundacji lub beneficjentem fundacji, w której pełni funkcję członka rady fundacji.

Wspólnik nie posiada praw majątkowych związanych z otrzymaniem świadczenia jako założyciel (fundator) lub jako beneficjent fundacji.

Fundacje posiadają statut, w którym wspólnik członek zarządu/rady fundacji nie jest wskazany jako beneficjent tych fundacji.

Pytania

1)Czy sam fakt pełnienia funkcji członka zarządu jednej fundacji i członka rady fundacji w drugiej, przez wspólnika Spółki posiadającego 20% udziałów wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT możliwość stosowania przez Spółkę ryczałtu od dochodów spółek?

2)Czy prawo do otrzymania wynagrodzenia lub otrzymania zwrotu uzasadnionych kosztów lub wydatków związanych z pełnieniem funkcji, przez wspólnika Spółki posiadającego 20% udziałów wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT możliwość stosowania przez Spółkę ryczałtu od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1)

Zdaniem Spółki, fakt, że osoba fizyczna będąca wspólnikiem Spółki pełni jednocześnie funkcje w zarządzie jednej fundacji i radzie drugiej nie będzie wyłączać na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT możliwości stosowania przez Spółkę opodatkowania w formie Ryczałtu.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki: (...) 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo - akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Oznacza to, że sam fakt bycia udziałowcem w Spółce korzystającej z Ryczałtu i jednocześnie członkiem zarządu jednej fundacji i rady drugiej fundacji nie wyklucza możliwości korzystania przez Spółkę z tej formy opodatkowania, pod warunkiem braku przysługiwania praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania jakichkolwiek świadczeń z tytułu bycia fundatorem lub beneficjentem fundacji.

Ad 2)

Zdaniem Spółki, fakt, że osoba fizyczna jest wspólnikiem Spółki i będzie jednocześnie zasiadać w zarządzie jednej fundacji i radzie drugiej, mając przy tym prawo do otrzymywania wynagrodzenia bądź też zwrotu uzasadnionych kosztów lub wydatków związanych z pełnieniem funkcji w zarządzie fundacji również nie będzie wyłączać na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT możliwości stosowania przez Spółkę opodatkowania w formie Ryczałtu. Powyższe jest uzasadnione tym, że otrzymywane świadczenia nie są związane z posiadaniem statusu fundatora lub beneficjenta fundacji, a wynikają z faktu pełnienia funkcji w organie fundacji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie przyjęcia, że:

• sam fakt pełnienia funkcji członka zarządu jednej fundacji i członka rady fundacji w drugiej, przez wspólnika Spółki posiadającego 20 % udziałów nie wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT możliwości stosowania przez Spółkę ryczałtu od dochodów spółek – jest prawidłowe;
• prawo do otrzymania wynagrodzenia lub otrzymania zwrotu uzasadnionych kosztów lub wydatków związanych z pełnieniem funkcji, przez wspólnika Spółki posiadającego 20 % udziałów nie wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT możliwość stosowania przez Spółkę ryczałtu od dochodów spółek – jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z ww. przepisem jednym z warunków opodatkowania spółki ryczałtem jest, by jej udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami były wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej.

Literalne brzmienie ww. przepisu nie wyklucza zatem, by udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami spółek chcących skorzystać z opodatkowania ryczałtem były osoby fizyczne będące fundatorem fundacji. Niemiej jednak, jeśli takim udziałowcem akcjonariuszem lub wspólnikiem jest założyciel (fundator) fundacji, to nie może on posiadać praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub jako beneficjent fundacji.

Zgodnie z art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Prawa majątkowe to natomiast prawa podmiotowe, przysługujące wobec rzeczy lub przedmiotów materialnych niebędących rzeczami albo dóbr niematerialnych lub prawnych.

Zgodnie z regulacjami zawartym w ustawie o fundacjach, fundator fundacji samodzielnie ustala statut fundacji, określając m.in. jej cele, zasady, formy i zakres działalności, skład i organizację zarządu oraz sposób jego powoływania. Fundator ustala również nie tylko obowiązki, ale również uprawnienia zarządu i jego członków. Fundator ustala także inne kwestie regulujące funkcjonowanie fundacji. Fundator określa krąg beneficjentów fundacji mając przy tym całkowitą swobodę w kształtowaniu obecnych i przyszłych beneficjentów, a także proporcji, w jakich będą oni partycypować w zyskach fundacji. Fundator może być również jednym z beneficjentów fundacji, o czym decyduje on sam.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Spółka planuje od 1 stycznia 2025 r. zmienić formę opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek. Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne. Wspólnik posiadający 20 % udziałów w Spółce, pełni jednocześnie funkcję:

• członka zarządu w jednej fundacji;
• członka rady w fundacji drugiej.

Obecnie jako członek organów fundacji jest uprawniony jedynie do otrzymania zwrotu uzasadnionych kosztów lub wydatków związanych z pełnieniem funkcji. W przypadku zarządu fundacji w przyszłości będzie mógł z tytułu pełnionej funkcji otrzymywać także wynagrodzenie, co nie będzie miało miejsca w przypadku członkostwa w radzie fundacji. Statuty fundacji nie przewidują dla tego wspólnika żadnych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji.

Z przedstawionych zdarzeń wynika zatem, że wspólnikowi spółki, który będzie jednocześnie pełnił odpowiednio funkcje w obu fundacjach będą przysługiwały świadczenia odpowiednio z tytułu zwrotu uzasadnionych kosztów związanych lub wydatków związanych z pełnioną funkcją jak również z tytułu wynagrodzenia.

Należy zauważyć, że zwrot uzasadnionych kosztów lub wydatków, jak również wynagrodzenie mogą być klasyfikowane jako prawo majątkowe związane z fundacją. Nie jest to prawo majątkowe wynikające z samego faktu bycia fundatorem lub beneficjentem fundacji. Bowiem, jak wskazano w opisie sprawy, Wspólnik nie jest założycielem (fundatorem) fundacji lub beneficjentem fundacji. Wspólnik ten nie posiada praw majątkowych związanych z otrzymaniem świadczenia jako założyciel (fundator) lub jako beneficjent fundacji.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że sam fakt pełnienia funkcji członka zarządu i członka rady fundacji przez Wspólnika spółki nie wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT możliwości stosowania przez Spółkę ryczałtu od dochodów spółek.

Tym samym prawo do otrzymania wynagrodzenia lub otrzymania zwrotu uzasadnionych kosztów lub wydatków związanych z pełnieniem funkcji, przez Wspólnika Spółki posiadającego 20 % udziałów nie wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT możliwość stosowania przez Spółkę ryczałtu od dochodów spółek. Wynika to z faktu, że Wspólnik nie jest założycielem (fundatorem) lub beneficjentem fundacji. Tym samym nie posiada praw majątkowych związanych z otrzymaniem świadczenia jako założyciel (fundator) lub jako beneficjent fundacji.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 i nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).