Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 15 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wypłaty zysków powstałych przed przekształceniem działalności w spółkę z o.o.

Treść wniosku jest następująca.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o. Sp.k.

2.Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A.A.

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania jest spółką komandytową, polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Spółka”).

Zainteresowany niebędący stroną postępowania jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, wspólnikiem Spółki (dalej: „Wspólnik”).

Spółka na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw postanowiła, że przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) stosuje się do dochodów Spółki począwszy od dnia 1 maja 2021 r.

W okresie od dnia rozpoczęcia funkcjonowania w formie spółki komandytowej do dnia 30 kwietnia 2021 r. Spółka wypracowała zysk, który został opodatkowany po stronie Wspólnika z uwagi na ówczesną transparentność podatkową Spółki.

Po przekształceniu rozważane jest przejście przez Spółkę na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT). Również po objęciu Spółki CIT wypracowany został zysk opodatkowany podatkiem CIT. Planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych Spółki możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część środków stanowi zysk z działalności Spółki wypracowany przed objęciem jej podatkiem CIT oraz przed przekształceniem.

Wypłata zysku nie wpłynie na zakres uprawnień Wspólnika, w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w Spółce, ani też prawa do udziału w zysku.

Źródłem uprawnienia Wspólnika do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę komandytową będzie posiadanie statusu udziałowca uprawnionego do udziału w zysku poprzedniczki spółki z o.o. - tj. spółki komandytowej.

Pytania

1.Czy wypłata na rzecz Wspólnika przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia Spółki zysków wypracowanych do 30 kwietnia 2021 r. (w okresie transparencji podatkowej Spółki) będzie się wiązało z powstaniem po stronie Wspólnika przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, od którego Spółka powinna pobrać podatek w charakterze płatnika?

2.Czy wypłata na rzecz Wspólnika przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia Spółki zysków wypracowanych przed przejściem na ryczałt od dochodów spółek będzie opodatkowana po stronie Spółki ryczałtem od dochodów spółek?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

Wypłata na rzecz Wspólnika przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia Spółki zysków wypracowanych przed przejściem na ryczałt od dochodów spółek nie będzie opodatkowana po stronie Spółki ryczałtem od dochodów spółek.

Uzasadnienie

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku wypłaty przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia spółki komandytowej wypracowanych przed przekształceniem, która to wypłata nastąpi po przejściu spółki na estoński CIT, wypłata ta nie będzie stanowiła dla spółki przekształconej podstawy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1)wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a)do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b)na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2)wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3)wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4)nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5)sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6)wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Zgodnie z ust. 3, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)świadczenia wykonane na rzecz:

a)fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b)trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)wydatki na reprezentację;

9)dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Wypłata przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem (a więc również przed przejściem na estoński CIT) dokonana po przekształceniu i po przejściu na estoński CIT, nie powinna stanowić podstawy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, ponieważ nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności spółki przekształcanej nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto. Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona (Spółka) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata Wspólnikowi zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia spółki przekształcanej w spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).

Potwierdził to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z 14 października 2022 r. (0114-KDIP2-2.4010.117.2022.1.IN).

Odpowiedź na to pytanie ma również znaczenie dla Wspólnika, ponieważ w przypadku wypłaty zysków opodatkowanych w ramach reżimu estońskiego CIT przewidziane zostały szczególne zasady ustalenia zobowiązania w PIT (z uwagi na mechanizm odliczenia).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką komandytową, polskim rezydentem podatkowym, zaś Zainteresowany niebędący stroną postępowania jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, wspólnikiem Spółki.

Spółka począwszy od dnia 1 maja 2021 r. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W okresie od dnia rozpoczęcia funkcjonowania w formie spółki komandytowej do dnia 30 kwietnia 2021 r. Spółka wypracowała zysk, który został opodatkowany po stronie wspólnika z uwagi na ówczesną transparentność podatkową Spółki.

Planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po przekształceniu Spółka rozważa przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych Spółki możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część środków stanowi zysk z działalności Spółki wypracowany przed objęciem jej podatkiem CIT oraz przed przekształceniem.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą kwestii, czy dokonanie wypłaty na rzecz wspólnika przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia Spółki komandytowej zysków wypracowanych przed przejściem na ryczałt od dochodów spółek będzie opodatkowana po stronie Spółki ryczałtem od dochodów spółek.

Przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zatem, wypłata na rzecz wspólnika zysków przez Spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z ww. kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach spółki komandytowej) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o pisemną decyzję lub zarządzenie podjęte przed przekształceniem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek.

Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego przez spółkę komandytową) w części, w jakiej zysk ten, zostanie przekazany do wypłaty wspólnikowi Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach spółki komandytowej) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeznaczony do wypłaty udziałowcowi Spółki, który zostanie udziałowcem spółki przekształconej jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że wypłata zysków wypracowanych przez spółkę komandytową, dokonana już po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zysk z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysków wypracowanych w ramach spółki komandytowej przez spółkę przekształconą nie będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Wskazać końcowo należy, że wypłata z tytułu zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego (niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych), dokonany przez Spółkę z o.o. na rzecz wspólnika, po przekształceniu spółki komandytowej nie będzie podlegała opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tutejszy organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z o.o. Sp.k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA” ze zm.).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).