Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

- koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy, w ramach Kredytu budowlanego i Kredytu VAT, a także Opłaty notarialne mogą być uznane za koszty bezpośrednio związane z przychodami ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego,

- wskazana we wniosku, zastosowana przy wyznaczaniu Klucza alokacji, metoda może mieć zastosowanie przy rozliczaniu kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego,

- wymienione we wniosku koszty, do których Wnioskodawca nie zastosuje Klucza alokacji winny być uznane za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie).

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 listopada 2024 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podmiotem realizującym przedsięwzięcie gospodarcze w zakresie (…) i sprzedaży takich lokali, dalej określane jako: „Projekt deweloperski”. Działalność Wnioskodawcy jest sprofilowana na realizację Projektu deweloperskiego, a po sprzedaniu wszystkich lokali w ramach takiego projektu planowane jest, że działalność Wnioskodawcy zostanie ograniczona do realizacji zobowiązań wynikających z wcześniej dokonanej sprzedaży w ramach Projektu deweloperskiego (np. obsługa gwarancyjna). Przewidywane zakończenie Projektu deweloperskiego, tj. zakończenie sprzedaży (wydanie ostatnich lokali nabywcom) planowane jest na rok 2026.

Wnioskodawca uznał, że ekonomicznie i gospodarczo uzasadnionym jest nabycie dla potrzeb realizacji Projektu deweloperskiego usługi kompleksowego zarządzania takim Projektem deweloperskim, obejmującej przygotowanie, realizację projektu, a także jego nadzór. W tym celu została zawarta umowa (dalej: „Umowa”), w ramach której usługi świadczone przez Zleceniobiorcę obejmują wszelkie czynności niezbędne do realizacji Projektu deweloperskiego, w szczególności wsparcie, doradztwo i pomoc w kwestiach:

-zakupu/pozyskania gruntu,

-opracowania koncepcji projektu,

-wyboru architekta i generalnego wykonawcy,

-podpisania umowy z architektem i generalnym wykonawcą,

-prowadzenia procesu projektowego i budowlanego,

-uzyskania pozwolenia na budowę,

-uzyskania pozwolenia na użytkowanie,

-opracowania strategii sprzedaży projektu.

Usługi realizowane w ramach Umowy rozliczane są w okresach rozliczeniowych. Wysokość wynagrodzenia za świadczenia wykonane w ramach każdego okresu rozliczeniowego kalkulowana jest w oparciu o szczegółowe rozliczenia zrealizowanych prac, z uwzględnieniem zaangażowania przedsięwzięcia w ramach Projektu deweloperskiego, zakresu wykonanych prac, a na podstawie kosztów ponoszonych przez zleceniobiorcę powiększonych o umowną marżę. Kalkulacja poniesionych kosztów dokonywana jest na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Na żądanie Wnioskodawcy zleceniobiorca jest zobowiązany do udostępnienia Wnioskodawcy swoich ksiąg rachunkowych w zakresie ponoszonych kosztów oraz dokumentów potwierdzających poniesienie kosztów. Jednocześnie strony zastrzegły, że wynagrodzenie należne zleceniobiorcy za dany okres rozliczeniowy nie może być niższe niż …% ogółu kosztów danego projektu ponoszonych w tym samym okresie rozliczeniowym przez Wnioskodawcę. Usługi realizowane na podstawie Umowy są w całości powiązane z Projektem deweloperskim i służą wyłącznie wykonaniu przez Wnioskodawcę jednego przedsięwzięcia gospodarczego, tj. właśnie Projektu deweloperskiego, którego dotyczy niniejszy wniosek.

W ramach Projektu budowlanego zostaną wygenerowane konkretne i identyfikowalne co do kwoty i momentu ich uzyskania przychody ze sprzedaży wytworzonych lokali. Wnioskodawca nie planuje pozostawiać lokali wytworzonych w ramach realizacji Projektu deweloperskiego na własne potrzeby, w celu wynajmu czy wykorzystania w inny sposób. Zgodnie z planami gospodarczymi, wszystkie wytworzone lokale zostaną przeznaczone do sprzedaży generującej przychód podatkowy, z którym to przychodem powiązane są koszty ponoszone w związku z nabyciem usług na podstawie Umowy. Celem przyporządkowania kosztów ponoszonych na podstawie Umowy, Wnioskodawca wyznaczy zasady przyporządkowania konkretnych kosztów do konkretnych przychodów ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego (dalej: „Klucz alokacji”).

W związku z tym, że wynagrodzenie za sprzedawane lokale ustalane jest w oparciu o cenę jednego metra kwadratowego powierzchni lokalu, Wnioskodawca zastosuje metodę opartą o przychód ze sprzedaży jednego metra kwadratowego w Kluczu alokacji. Definiując Klucz alokacji Wnioskodawca określi współczynnik identyfikowany jako udział przychodu ze sprzedaży jednego metra kwadratowego w przychodach ze sprzedaży nieruchomości w ramach całego Projektu deweloperskiego z uwzględnieniem ilości metrów zbywanych nieruchomości wg projektu budowlanego, na podstawie którego realizowany jest Projekt deweloperski. Tak wyznaczony współczynnik, zastosowany wobec kosztów ponoszonych na podstawie Umowy pozwoli na ich przyporządkowanie do konkretnych przychodów ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego.

Dla potrzeb realizacji opisanego powyżej Projektu deweloperskiego Wnioskodawca zawiązał w banku komercyjnym umowę Kredytu budowlanego oraz umowę Kredytu VAT. Zgodnie z takimi umowami, środki z każdego z kredytów mogą być przeznaczone wyłącznie na finansowanie i refinansowanie wydatków ponoszonych dla potrzeb realizacji Projektu deweloperskiego, w tym w części przypadającej na VAT (Kredyt VAT). Pozyskane w ramach Kredytu budowlanego i Kredytu VAT środki nie mogą być wykorzystane w inny sposób niż określony w umowie. To oznacza, że środki takie nie mogą być wydatkowane na inne cele niż realizacja Projektu deweloperskiego, w tym również na prowadzenie innych przedsięwzięć deweloperskich. W przypadku Kredytu budowlanego zapłata odsetek następuje poprzez dopisanie ich w ciężar tego kredytu. Ze względu na ścisłe przyporządkowanie Kredytu budowlanego i Kredytu VAT do Projektu deweloperskiego Wnioskodawca zamierza powiązać w sposób bezpośredni koszty takiego finansowania, w szczególności prowizje i odsetki, z przychodami ze sprzedaży lokali wytworzonych w ramach Projektu deweloperskiego.

W tym celu zastosowany zostanie, opisany powyżej, Klucz alokacji. Dzięki jego zastosowaniu, Wnioskodawca przyporządkuje koszty finansowania dłużnego w ramach Kredytu budowlanego i Kredytu VAT do konkretnych przychodów ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego. Oczywiście, rozliczając w rachunku podatkowym tak zidentyfikowane koszty bezpośrednie Wnioskodawca uwzględni zasadę, wg której warunkiem zaliczenia do kosztów podatkowych odsetek jest ich zapłata i zaliczy do kosztów podatkowych wyłącznie zapłacone odsetki (w tym w sposób opisany w niniejszym wniosku). W przypadku zaistnienia przesłanek przewidzianych w art. 15c ustawy o CIT Wnioskodawca zastosuje takie regulacje.

Do kosztów bezpośrednio powiązanych z konkretnymi przychodami, przypisanymi do takich przychodów za pomocą Klucza alokacji Wnioskodawca zaliczy również koszty sporządzenia aktów notarialnych dot. umów przedwstępnych (dalej: „Opłaty notarialne”).

Niezależnie od realizowanego Projektu Deweloperskiego Wnioskodawca nabywa szereg świadczeń związanych w sposób ogólny z jego funkcjonowaniem. Wydatki takie nie są związane w sposób bezpośredni z przychodem z Projektu deweloperskiego, Wnioskodawca nie stosuje do nich Klucza alokacji.

Do takiej kategorii kosztów zaliczane są w szczególności:

1. koszty sklasyfikowane jako koszty ogólne zarządu,

2. opłaty za wieczyste użytkowanie,

3. podatek od nieruchomości,

4. koszty zakupu usług księgowych,

5. koszty zakupu usług reklamy nie przypisanych do przychodu za pomocą Klucza alokacji,

6. prowizje za pośrednictwo przy sprzedaży mieszkań, wymagalne w momencie podpisania umowy, nie przypisane do przychodu za pomocą Klucza alokacji.

Wniosek nie zawiera zupełnego katalogu kosztów bezpośrednio powiązanych z przychodami ani kompletnego katalogu kosztów inne niż bezpośrednio powiązane z przychodami.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo:

Wniosek dotyczy wydatków poniesionych w celu uzyskania przychodu, albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Jednocześnie do wydatków, których dotyczy wniosek nie mają zastosowania wyłączenia z kosztów uzyskania przychodu zapisane w ustawie o CIT, z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, tj. we wniosku zostało uwzględnione to, że warunkiem zaliczenia do kosztów podatkowych odsetek od kredytu jest ich uregulowanie.

Tak jak zostało wskazane w złożonym wniosku, w ramach Umowy na rzecz Wnioskodawcy świadczona jest kompleksowa usługa zarządzania Projektem deweloperskim. Wysokość wynagrodzenia za świadczenia wykonane w ramach każdego okresu rozliczeniowego kalkulowana jest w oparciu o szczegółowe rozliczenia zrealizowanych prac, z uwzględnieniem zaangażowania przedsięwzięcia w ramach projektu deweloperskiego, zakresu wykonanych prac, a na podstawie kosztów ponoszonych przez zleceniobiorcę powiększonych o umowną marżę. W ramach takiej usługi realizowane są świadczenia, których wartość jest uwzględniana przy kalkulacji wynagrodzenia, o którym mowa w poprzednim zdaniu:

1.sporządzenie standardu lokali usługowych do umów, koordynacja rozwiązań technicznych zawartych w projekcie budowlanym z projektantem budynku,

2.przygotowanie umowy na projektowanie,

3.przygotowanie umów na przebudowę sieci elektrycznej,

4.koordynacja prac projektowych - projekt budowlany, przebudowa sieci,

5.koordynacja wyceny projektu przez wykonawcę,

6.przygotowanie draftu umowy z Generalnym Wykonawcą,

7.koordynacja wyceny przygotowanej przez Generalnego Wykonawcę,

8.przygotowanie i analiza materiałów i dokumentów do sprzedaży,

9.sporządzenie harmonogramu deweloperskiego do prospektu będącego załącznikiem do umów deweloperskich, uzgodnienie harmonogramu w zakresie czasowym z wykonawcą budynku,

10.złożenie wniosku w procedurze uzyskania klauzuli ostateczności dla decyzji o pozwolenie na budowę wraz z monitorowaniem stron postępowania w procedurze,

11.sporządzenie standardu lokali mieszkalnych na podstawie projektu budowlanego budynku, koordynacja rozwiązań z projektantem budynku,

12.sporządzenie uwag do umowy z przedsiębiorstwem wodociągowo-kanalizacyjnym, uzgodnienie treści z takim podmiotem,

13.wsparcie w uzyskaniu opinii do projektu budowlanego budynku, projektów sieci w zakresie zieleni z właściwymi instytucjami, sporządzenie wniosków i uczestnictwo w kontroli procedury wycinki drzew, uczestnictwo w kontroli odpowiednich służb miejskich w zakresie stanu zieleni w obrębie realizacji inwestycji, nadzór i przygotowanie zlecenia dla podmiotu wykonującego inwentaryzację i gospodarkę zielenią,

14.analiza, uzgodnień i koordynacja umowy na przebudowę sieci z gestorem mediów (…), uczestnictwo w przekazaniu terenu wykonawcy przebudowy, uczestnictwo w odbiorach sieci, nadzór nad obiegiem dokumentacji i dokumentów związanych z przebudową sieci,

15.usługi zarządzania związane z biznes planem,

16.usługi zarządzania związane z umowami podwykonawców,

17.nadzór nad budżetem inwestycji,

18.usługi zarządzania związane ze sprzedażą lokali,

19.usługi zarządzania związane z finansowaniem inwestycji,

20.usługi zarządzania związane pracami projektowymi i budowlanymi,

21.zarządzanie budową,

22.doradztwo dotyczące uzyskania decyzji o warunkach zabudowy,

23.doradztwo dot. możliwości zabudowy działki, na której prowadzony jest Projekt deweloperski,

24.doradztwo dotyczące projektu architektonicznego działki, na której prowadzony jest Projekt deweloperski,

25.doradztwo w zakresie możliwości zagospodarowania parteru handlowego, scenariusze sprzedaży, spotkania i konsultacje z najemcami,

26.organizacja i udział w spotkaniach w sprawach prawnych i architektonicznych z Project Managerem i prawnikiem,

27.konsultacje dotyczące opracowania projektu architektonicznego; spotkania z architektami,

28.konsultacje dotyczące sprzedaży parteru handlowego do funduszu inwestycyjnego,

29.konsultacje dotyczące możliwości sprzedaży całościowej projektu mieszkaniowego do funduszu inwestycyjnego; spotkania z inwestorami,

30.organizacja i udział w spotkaniach z agentami nieruchomości w sprawie działki, na której prowadzony jest Projekt deweloperski,

31.organizacja i udział w spotkaniach z zarządcą w sprawie działki, na której prowadzony jest Projekt deweloperski,

32.konsultacje dotyczące opracowania projektu architektonicznego pod kątem najmu parteru,

33.organizacja i udział w spotkaniach w sprawie planu zagospodarowania terenu na działce, na której prowadzony jest Projekt deweloperski,

34.usługi doradcze zw. z przygotowaniem sprzedaży mieszkań,

35.usługi doradcze zw. z pracami przy sprzedaży parteru handlowego (lokali użytkowych umiejscowionych na parterze budynku),

36.doradztwo dotyczące zakupu powierzchni handlowej (lokali użytkowych) na działce, na której prowadzony jest Projekt deweloperski,

37.doradztwo dotyczące najmu powierzchni handlowej (lokali użytkowych) na działce, na której prowadzony jest Projekt deweloperski,

38.doradztwo dotyczące sprzedaży mieszkań oraz komercjalizacji parteru handlowego (lokali użytkowych),

39.wsparcie prawne w sprawach finansowania inwestycji,

40.prace nad kwestiami planistycznymi oraz przygotowaniem inwestycji,

41.przygotowanie projektu umowy i negocjacje umowy i załączników,

42.negocjacje z (...) w celu wypracowania porozumienia co do nieoprotestowywania, wspólnych mediów, służebności oraz innych niezbędnych uzgodnień do realizacji inwestycji,

43.współpraca z architektami i urzędnikami oraz negocjacje w celu ustalenia warunków zabudowy i zagospodarowania terenu oraz połączeń mediów oraz wjazdów i zjazdów,

44.wsparcie przy uzyskiwaniu dokumentów formalno-prawnych dla inwestycji, map, zgód, wypisów itd.,

45.przygotowanie projektów umów , koordynacja z biurem sprzedaży, negocjacje umów z klientami, wyjaśnienia dla nabywców zapisów umowy i prospektu informacyjnego do umowy,

46.współtworzenie koncepcji sprzedaży w zakresie formalno-prawnym, umowa z inwestorem od projektu do negocjacji i podpisania .

Na podstawie umowy Kredyty budowlanego i Kredytu VAT ponoszone są i jako takie obciążają Wnioskodawcę, koszty odsetek i prowizji.

Środkami z Kredytu budowlanego finansowane są wydatki w wartościach netto (bez VAT zawartego w cenie) związane z realizacją projektu:

1.koszty robót budowlanych,

2.koszty prowizji za pośrednictwo przy sprzedaży mieszkań,

3.koszty marketingowe, koszty reklamy,

4.koszty dotyczące aktualizacji projektu,

5.koszty związane z tworzeniem raportów dotyczących monitoringu inwestycji,

6.koszty związane z obsługą projektu oraz nadzorem inwestorskim,

7.koszty zakupu usług notarialnych dot. zawierania umów deweloperskich na zakup lokali,

8.koszty związane z akceptacją projektu wykonawczego.

Tak jak zostało wskazane, powyższe wydatki są finansowanie środkami z Kredytu budowlanego w wartościach netto. VAT od takich wydatków (zawarty w cenie świadczeń) finansowany jest środkami z kredytu VAT.

Do wydatków innych niż bezpośrednio związanych z przychodem z Projektu deweloperskiego, tj. do których Wnioskodawca nie stosuje Klucza alokacji, oprócz wskazanych we wniosku zaliczane są:

1.koszty zakupu usług prawnych i opłat notarialnych dot. zawierania umów deweloperskich na zakup lokali, nie przypisane do przychodu za pomocą Klucza alokacji,

2.koszty zakupu usług doradztwa podatkowego,

3.opłaty skarbowe za wydanie zaświadczeń w niezaleganiu w podatkach,

4.koszty usługi i opłat bankowych dotyczących rachunków związanych z bieżącą działalnością.

Dodatkowo należy wskazać, iż do kosztów usług reklamy nie przypisanych do przychodu za pomocą Klucza alokacji, zaliczane są koszty reklamy: kampanii internetowej (…), prezentacji inwestycji na portalu, hosting i obsługa strony internetowej, w formie billboardów, projektów graficznych i wizualizacji.

Pytania

1.Czy koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy, w ramach Kredytu budowlanego i Kredytu VAT, a także Opłaty notarialne mogą być uznane za koszty bezpośrednio związane z przychodami ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego?

2.Czy wskazana we wniosku, zastosowana przy wyznaczaniu Klucza alokacji, metoda może mieć zastosowanie przy rozliczaniu kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego?

3.Czy wymienione we wniosku koszty, do których Wnioskodawca nie zastosuje Klucza alokacji winny być uznane za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie)?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy, w ramach Kredytu budowlanego i Kredytu VAT oraz Opłaty notarialne, po ich przyporządkowaniu do przychodów z zastosowaniem Klucza alokacji winny być uznane za koszty bezpośrednio związane z przychodami ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego.

2.Wskazana we wniosku, zastosowana przy wyznaczaniu Klucza alokacji, metoda może mieć zastosowanie przy rozliczaniu kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego.

3.Wymienione we wniosku koszty, do których Wnioskodawca nie zastosuje Klucza alokacji winny być uznane za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej.

Dokonując alokacji kosztów w czasie i ich uwzględnienia w rachunku podatkowym należy zastosować odpowiednią metodę aktywacji, w tym celu dokonując prawidłowej kwalifikacji kosztów. O ile bowiem nie mają zastosowania szczególne przepisy (np. dotyczące amortyzacji, wynagrodzeń pracowniczych itp.) ustawodawca uzależnia sposób rozliczenia kosztów w czasie od tego czy są to koszty bezpośrednio powiązane z przychodami (dalej: „koszty bezpośrednie”) czy koszty, które zachowują celowość podatkową w znaczeniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie mogą być przyporządkowania do konkretnych przychodów (dalej: „koszty pośrednie”).

Co ważne, w żadnym z przepisów ustawy o CIT prawodawca nie zamieścił definicji kosztów bezpośrednich oraz kosztu pośrednich, nie specyfikuje też przykładowych kosztów bezpośrednich i kosztów pośrednich. Brak takich definicji i chociażby przykładowej specyfikacji wynika z konieczności dokonywana oceny i odpowiedniej klasyfikacji kosztów w konkretnych okolicznościach występujących u danego podatnika. Zatem, ocena kosztu celem rozstrzygnięcia o jego bezpośrednim lub pośrednim charakterze musi być dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Niemniej, zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, orzecznictwem sądów administracyjnych oraz doktryną, przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, rozumie się koszty uzyskania przychodów, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów, powiązane z takimi przychodami. Przy czym zaznaczyć trzeba, iż chodzi o konkretne przychody, a nie o grupę przychodów (w tym jednorodnych, ale uzyskiwanych w różnych okresach).

Natomiast, koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, w tym koszty dotyczące całokształtu działalności podatnika to koszty związane z jego funkcjonowaniem, czyli takie których nie można wprost przypisać do określonych przychodów, a które są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia. Prawidłowa klasyfikacja kosztów i ich przyporządkowanie do kategorii kosztów bezpośrednich jest konieczne dla realizacji zasady współmierności kosztów z przychodami. Wobec tego, pomimo braku definicji i specyfikacji kosztów bezpośrednich każdy podatnik, uwzględniając specyfikę prowadzonej działalności, jej przedmiot, dostępne dane, zasady prowadzenia ewidencji itp. nie tylko może, ale wręcz musi stworzyć mechanizmy prawidłowej klasyfikacji kosztów. Tylko bowiem dzięki takiemu należytemu działaniu podatnika wyeliminowane zostaną przypadki, w których zaliczenie kosztów do kategorii kosztów pośrednich spowoduje ich przedwczesną aktywację podatkową.

Mając na uwadze charakter prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, obiektywnym sposobem przyporządkowania poniesionych kosztów związanych z realizacją Projektu deweloperskiego (jako kosztów bezpośrednich) do przychodu w postaci ceny sprzedaży określonej części nieruchomości/lokalu będzie kalkulacja poniesionych kosztów bezpośrednich wg Klucza alokacji, czyli w oparciu o którą identyfikowana jest cena, a w efekcie przychód, czyli o jeden metr kwadratowy. W rezultacie przyjęcia powyższego, Wnioskodawca alokował będzie koszty związane z realizacją Projektu deweloperskiego by następnie, w momencie uzyskania przychodu podatkowego z jej zbycia aktywować koszty bezpośrednie stosując tym samym zasadę współmierności kosztów i przychodów. Tak jak zostało wskazane powyżej, brak definicji kosztów bezpośrednich i ich przykładowej specyfikacji, a także konieczność dokonywania oceny i odpowiedniej klasyfikacji kosztów w konkretnych okolicznościach występujących u danego podatnika, z uwzględnieniem obiektywnej możliwości przyporządkowania kosztów do konkretnych przychodów, powoduje, iż sam podatnik musi dokonać stosownej oceny.

Biorąc pod uwagę co zostało opisane we wniosku, w jego polu 61 [opis stanu faktycznego, zdarzenia przyszłego – przyp. organu] należy stwierdzić, iż Wnioskodawca będzie zobowiązany przyporządkowywać koszty nabycia usług świadczonych na jego rzecz na podstawie Umowy do konkretnych przychodów uzyskiwanych w przyszłości ze sprzedaży lokali. Są to bowiem świadczenia mające bezpośredni wpływ na wytworzenie lokali na sprzedaż i ponoszone wyłącznie w tym celu. Jednocześnie nie tylko zakres, ale okoliczności i zasady świadczenia takich usług, w tym sposób kalkulacji ceny, jednoznacznie świadczą o tym, iż Wnioskodawca jest zobligowany do zastosowania do nich Klucza alokacji i w efekcie sklasyfikowania ich jako koszty bezpośrednie.

Podobnie bezpośrednio powiązane, a jednocześnie możliwe do precyzyjnego przypisania do konkretnych przychodów, poprzez zastosowanie Klucza alokacji, są koszty ponoszone tytułem Opłat notarialnych, jak również odsetek czy innych wydatków ponoszonych w związku z uzyskaniem Kredytu budowlanego i Kredytu VAT. Są to bowiem wydatki mające bezpośrednie powiązanie z przychodami ze sprzedaży lokali, a zastosowanie do nich Klucza alokacji przyporządkowuje je do konkretnych przychodów ze sprzedaży w ramach realizacji Projektu deweloperskiego. W szczególności w przypadku opłat ponoszonych na podstawie umów Kredytu budowlanego i Kredytu VAT istotne jest to, iż zgodnie z ich treścią są one w sposób wyłączny i bezpośredni powiązane z Projektem deweloperskim, a zastosowanie Klucza alokacji obiektywnie potrafi przyporządkować do konkretnych przychodów.

Oczywiście, rozliczając w rachunku podatkowym tak zidentyfikowane koszty bezpośrednie Wnioskodawca uwzględni zasadę, wg której warunkiem zaliczenia do kosztów podatkowych odsetek jest ich zapłata i zaliczy do kosztów podatkowych wyłącznie zapłacone odsetki (w tym w sposób opisany w niniejszym wniosku). W przypadku zaistnienia przesłanek przewidzianych w art. 15c ustawy o CIT Wnioskodawca zastosuje takie regulacje.

Inaczej niż w przypadku ww. kosztów bezpośrednich, wydatki wskazane w niniejszym wniosku jako koszy pośrednie, pomimo zachowania celowości fiskalnej nie są ponoszone bezpośrednio w celu uzyskania konkretnych przychodów. Są one powiązane z całokształtem funkcjonowania Wnioskodawcy (np. koszty usług księgowych) lub co prawda z Projektem deweloperskim, ale ze względu na ich ogólny charakter zastosowanie do nich Klucza alokacji powodowałoby ich sztuczne przyporządkowanie, nie uzasadnione okolicznościami. Wobec tego, wymienione we wniosku koszty, do których Wnioskodawca nie zastosuje Klucza alokacji winny być uznane za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”):

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-został właściwie udokumentowany,

-nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 updop, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych jednak nie zawiera definicji kosztów „bezpośrednich” oraz kosztów „pośrednich” – brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do  kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług.

Natomiast, pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Regulacje dotyczące potrącalności kosztów bezpośrednio związanych z przychodami zawarte zostały w art. 15 ust. 4, 4b i 4c updop.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 updop:

Stosownie zaś do art. 15 ust. 4b updop:

Zgodnie z art. 15 ust. 4c updop:

Natomiast, art. 15 ust. 4d oraz art. 15 ust. 4e updop, regulują zasady potrącalności kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami.

Stosownie do treści art. 15 ust. 4d updop:

W myśl art. 15 ust. 4e updop:

Biorąc powyższe pod uwagę, należy zgodzić się z Państwem, że wydatki poniesione na podstawie Umowy oznaczone w uzupełnieniu wniosku nr 1-17, nr 19-33 i nr 39-46 oraz Opłaty notarialne (koszty sporządzenia aktów notarialnych dot. umów przedwstępnych) jako koszty ściśle związane z realizacją Projektu deweloperskiego służą „wytworzeniu” lokali, których sprzedaż planowana jest na 2026 r. Tym samym, wydatki te są ponoszone bezpośrednio w celu uzyskania przychodów ze sprzedaży lokali. Do ww. wydatków znajdzie zatem zastosowanie art. 15 ust. 4 updop.

Uwzględniając charakter Państwa działalności stwierdzić należy, że wydatki te nie byłyby ponoszone, gdyby nie prowadzona inwestycja zmierzająca do uzyskania przychodów ze sprzedaży określonych lokali. Tym samym należy stwierdzić, że zrealizowanie celu gospodarczego Spółki, to jest uzyskanie przychodu w postaci ceny zbywanych lokali uzależnione jest od poniesienia wskazanych wydatków. Jednocześnie należy zauważyć, że koszty te nie powstałyby samoistnie, w oderwaniu od realizowanej inwestycji. Umożliwia to bezpośrednie powiązanie ich z przychodami osiąganymi ze sprzedaży poszczególnych produktów.

Odnosząc się do kosztów finansowania Kredytu budowlanego i Kredytu VAT – prowizje i odsetki, ze względu na ścisłe przyporządkowanie Kredytu budowlanego i Kredytu VAT w części przeznaczonej na finansowanie kosztów robót dotyczących aktualizacji projektu, kosztów związanych z tworzeniem raportów dotyczących monitoringu inwestycji, kosztów związanych z obsługą projektu oraz nadzorem inwestorskim, kosztów zakupu usług notarialnych dot. zawierania umów deweloperskich na zakup lokali, kosztów związanych z akceptacją projektu wykonawczego do Projektu deweloperskiego - należy uznać za powiązane w sposób bezpośredni z przychodami ze sprzedaży lokali wytworzonych w ramach Projektu deweloperskiego.

Jak Państwo wskazali, zgodnie z zawartymi umowami, środki z każdego z kredytów mogą być przeznaczone wyłącznie na finansowanie i refinansowanie wydatków ponoszonych dla potrzeb realizacji Projektu deweloperskiego, w tym w części przypadającej na VAT (Kredyt VAT). Pozyskane w ramach Kredytu budowlanego i Kredytu VAT środki nie mogą być wykorzystane w inny sposób niż określony w umowie.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że koszty finansowania Kredytu budowlanego i Kredytu VAT (prowizje, odsetki) w części przeznaczonej na finansowanie kosztów robót dotyczących aktualizacji projektu, kosztów związanych z tworzeniem raportów dotyczących monitoringu inwestycji, kosztów związanych z obsługą projektu oraz nadzorem inwestorskim, kosztów zakupu usług notarialnych dot. zawierania umów deweloperskich na zakup lokali, kosztów związanych z akceptacją projektu wykonawczego - mają charakter bezpośrednich kosztów uzyskania przychodów.

Należy jednak podkreślić, że rozpatrując kwestię możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych odsetek i prowizji od kredytów bankowych, z których finansowane będzie przedsięwzięcie deweloperskie należy zwrócić uwagę na ograniczenie w możliwości zaliczania w koszty uzyskania przychodów kosztów finasowania dłużnego stosownie do art. 15c updop oraz wyłączenia ujęte w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Niemniej jednak należy wskazać, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a updop:

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 updop:

Z kolei, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 12 updop:

Nie można natomiast, zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że poniesione w ramach Umowy zawartej ze Zleceniobiorcą wydatki na:

-usługi zarządzania związane ze sprzedażą lokali (pkt 18),

-usługi doradcze zw. z przygotowaniem sprzedaży mieszkań (pkt 34),

-usługi doradcze zw. z pracami przy sprzedaży parteru handlowego (lokali użytkowych umiejscowionych na parterze budynku) (pkt 35),

-doradztwo dotyczące zakupu powierzchni handlowej (lokali użytkowych) na działce, na której prowadzony jest Projekt deweloperski (pkt36),

-doradztwo dotyczące najmu powierzchni handlowej (lokali użytkowych) na działce, na której prowadzony jest Projekt deweloperski (pkt 37),

-doradztwo dotyczące sprzedaży mieszkań oraz komercjalizacji parteru handlowego (lokali użytkowych) (pkt 38)

a także koszty finansowania Kredytu budowlanego i Kredytu VAT (prowizje, odsetki) w części przeznaczonej na finansowanie kosztów prowizji za pośrednictwo przy sprzedaży mieszkań oraz kosztów marketingowych i kosztów reklamy

- również winny zostać zakwalifikowane do kosztów bezpośrednio związanych z  przychodami.

W ocenie organu, wydatki te wykazują związek z prowadzoną działalnością, nie jest to  jednak związek bezpośredni czyli przekładający się wprost na wartość (wysokość) przychodów ze sprzedaży. Wydatki te nie mają bowiem bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, należy je zaliczyć do wydatków którym nie można przypisać konkretnego przychodu. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z  konkretnymi przychodami. Zatem powyższe wydatki powinny być traktowane dla celów podatkowych jako tzw. koszty pośrednie potrącalne na zasadach określonych w art. 15 ust. 4d updop, tj. w dacie ich poniesienia, bowiem w sposób pośredni będą wpływać na przychody. Ww. wydatki ponoszone przez Spółkę nie przekładają się wprost (w sposób bezpośredni) na przychody ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy koszty ponoszone na podstawie Umowy, w ramach Kredytu budowlanego i Kredytu VAT, a także Opłaty notarialne mogą być uznane za koszty bezpośrednio związane z przychodami ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego, w odniesieniu do wydatków na:

- usługi zarządzania związane ze sprzedażą lokali,

- usługi doradcze zw. z przygotowaniem sprzedaży mieszkań,

- usługi doradcze zw. z pracami przy sprzedaży parteru handlowego (lokali użytkowych umiejscowionych na parterze budynku),

- doradztwo dotyczące zakupu powierzchni handlowej (lokali użytkowych) na działce, na której prowadzony jest Projekt deweloperski,

- doradztwo dotyczące najmu powierzchni handlowej (lokali użytkowych) na działce, na której prowadzony jest Projekt  deweloperski,

- doradztwo dotyczące sprzedaży mieszkań oraz komercjalizacji parteru handlowego (lokali użytkowych), oraz

- kosztów finansowania Kredytu budowlanego i Kredytu VAT (prowizje, odsetki) w części przeznaczonej na finansowanie kosztów prowizji za pośrednictwo przy sprzedaży mieszkań oraz kosztów marketingowych i kosztów reklamy,

- należało uznać za nieprawidłowe, w pozostałym zakresie stanowisko do pytania oznaczonego nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy wskazana we wniosku, zastosowana przy wyznaczaniu Klucza alokacji, metoda może mieć zastosowanie przy rozliczaniu kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego, wskazać należy że koszty poniesione w związku z realizacją Projektu, klasyfikowane jako bezpośrednie, należy rozpoznać współmiernie do przychodów, to znaczy proporcjonalnie do osiąganych sukcesywnie przychodów ze sprzedaży lokali.

Jak wynika z opisu sprawy, definiując Klucz alokacji określą Państwo współczynnik identyfikowany jako udział przychodu ze sprzedaży jednego metra kwadratowego w przychodach ze sprzedaży nieruchomości w ramach całego Projektu deweloperskiego z uwzględnieniem ilości metrów zbywanych nieruchomości wg projektu budowlanego, na podstawie którego realizowany jest Projekt deweloperski.

Skoro tak wyznaczony współczynnik, zastosowany wobec kosztów identyfikowanych jako koszty bezpośrednie, pozwoli na ich przyporządkowanie do konkretnych przychodów ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego, Państwa podejście należy uznać za prawidłowe.

W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym wskazana we wniosku, zastosowana przy wyznaczaniu Klucza alokacji, metoda może mieć zastosowanie przy rozliczaniu kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego, jest prawidłowe.

Przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania nr 3 jest ustalenie, czy wymienione we wniosku koszty, do których Wnioskodawca nie zastosuje Klucza alokacji winny być uznane za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie).

Biorąc pod uwagę omówione powyżej zasady kwalifikacji kosztów bezpośrednich i pośrednich wskazać należy, że to nie brak zastosowania Klucza alokacji do danego kosztu będzie decydował o tym czy koszt taki należy uznać za koszt pośredni, tylko brak bezpośredniego związku danego kosztu z przychodem.

Wskazane przez Państwo wydatki: 

1)koszty ogólne zarządu,

2)opłaty za wieczyste użytkowanie,

3)podatek od nieruchomości,

4)koszty zakupu usług księgowych,

5)koszty zakupu usług reklamy nie przypisanych do przychodu za pomocą Klucza alokacji,

6)prowizje za pośrednictwo przy sprzedaży mieszkań, wymagalne w momencie podpisania umowy, nie przypisane do przychodu za pomocą Klucza alokacji,

7)koszty zakupu usług prawnych i opłat notarialnych dot. zawierania umów deweloperskich na zakup lokali, nie przypisane do przychodu za pomocą Klucza alokacji,

8)koszty zakupu usług doradztwa podatkowego,

9)opłaty skarbowe za wydanie zaświadczeń w niezaleganiu w podatkach,

10)koszty usługi i opłat bankowych dotyczących rachunków związanych z bieżącą działalnością

- należy uznać - jako tzw. koszty pośrednie potrącalne na zasadach określonych w art. 15 ust. 4d updop, bowiem w sposób pośredni będą wpływać na Państwa przychody. Ww. wydatki ponoszone przez Spółkę nie przekładają się wprost (w sposób bezpośredni) na przychody ze sprzedaży lokali w ramach Projektu deweloperskiego. Nie można ich powiązać z konkretnym przychodem.

Stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).