Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest częściowo prawidłowe, a częściowo nieprawidłowe.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 15 listopada 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.500.2024.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 6 grudnia 2024 r.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 września 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

2.   czy zapłacone przez Wnioskodawcę, w okresie poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem, Opłaty Wstępne od Pojazdów Wspólników, rozliczane dla celów bilansowych w czasie w tym w okresie opodatkowania Ryczałtem stanowią ukryte zyski w ramach Ryczałtu, przez cały okres opodatkowania Ryczałtem,

3.   czy zapłacone przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Ryczałtem, Raty od Pojazdów Wspólników, stanowią ukryte zyski w ramach Ryczałtu,

4.   czy w przypadku uznania za nieprawidłowe stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w odpowiedzi na pytania nr 1-3, to czy w związku z opodatkowaniem Ryczałtem i używaniem Pojazdów Wspólników przez Wspólników, Wnioskodawca zobowiązany jest do ustalenia podstawy opodatkowania w CIT z tytułu ukrytych zysków zgodnie z UOR.

Treść  wniosku jest  następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka jest na dzień złożenia Wniosku polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada siedzibę działalności gospodarczej oraz miejsce zarządu w Polsce. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”). Działalność Wnioskodawcy polega w szczególności na:

(…)

Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm.; „UOR”).

Na moment złożenia Wniosku Wnioskodawca jest opodatkowany na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. ryczałtem od dochodów spółek uregulowanych w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT („Ryczałt”).

Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne („Wspólnicy”), będący zarazem członkami zarządu Wnioskodawcy („Członek Zarządu”). Wnioskodawca zatrudnia w Spółce więcej niż 3 osoby („Pracownicy”). Wnioskodawca spełnia zatem wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem.

W ramach bieżącej działalności Wnioskodawca ponosi szereg wydatków („Wydatki”), w tym m.in. wydatki :

a)   eksploatacyjne, związane z używaniem samochodów osobowych będących własnością Spółki lub używanych na podstawie umów najmu lub leasingu („fy”), np. miesięczny czynsz lub rata leasingu lub płatności („Raty”), koszty paliwa, napraw, wymiany ogumienia („Wydatki Eksploatacyjne”),

b)   związane z odbytymi podróżami służbowymi, np. koszty transportu (bilety na pociąg, samolot oraz faktury zakupowe za paliwo), wydatki noclegowe oraz gastronomiczne („Koszty Podróży”).

Spółka udostępnia Pojazdy Wspólnikom oraz Pracownikom, z zastrzeżeniem że istnieje kilka pojazdów Spółki przeznaczonych do wyłącznej dyspozycji Wspólników. Używanie Pojazdów pozostawionych do wyłącznej dyspozycji Wspólników („Pojazdy Wspólników”) nie jest ewidencjonowane przez Spółkę, zaś liczba Pojazdów nie zawsze odpowiada liczbie członków zarządu Spółki.

Korzystanie z Pojazdów pozostawionych do dyspozycji Pracowników nie podlega ewidencjonowaniu.

Wnioskodawca będzie wykorzystywał prywatnie Pojazdy, tj. że zarówno Pojazdy jak i Pojazdy Wspólników są i będą wykorzystywane do celów mieszanych, tj. do celów prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej oraz do celów prywatnych. Od Wydatków Eksploatacyjnych Wnioskodawca odlicza więc wyłącznie 50% naliczonego podatku od towarów i usług („Odliczony VAT”), zaś druga połowa nie podlega odliczeniu zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 685 z późn. zm.; „Ustawa o VAT”).

Spółka posiada własne aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym pracowników, środki trwałe (maszyny, urządzenia, pojazdy, wyposażenie biurowe), wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie, licencje itp.), rachunki bankowe, materiały, towary i zapasy.

Pojazdy, w tym Pojazdy Wspólników, nabyte na podstawie umów leasingu lub umów najmu oraz zakupione zostały w okresie poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem. Innymi słowy, wydatki poniesione z tytułu opłaty wstępnej (tzw. czynsz inicjalny) przy umowach leasingu lub umowach najmu („Opłata Wstępna”) oraz płatności z tytułu przeniesienia własności Pojazdów na Spółkę, nie zostały dokonane z bieżących zysków Spółki, tj. powstałych w okresie opodatkowania Ryczałtem. Wartość pozycji kapitałów własnych „Zyski z okresu Ryczałtu” nie została użyta do sfinansowania tych wydatków. Spółka rozpoczęła amortyzację podatkową i bilansową Pojazdów oraz Pojazdów Wspólników przed dokonaniem zmiany formy opodatkowania na Ryczałt. Spółka dokonuje rozliczenia bilansowego Opłaty Wstępnej przez cały okres leasingu, nie stosuje przy tym żadnych uproszczeń przewidzianych w przepisach UOR.

Członek Zarządu nie otrzymuje u Wnioskodawcy wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

Pracownicy Wnioskodawcy, którym Wnioskodawca udostępnił Pojazdy nie są w stosunku do Wspólników podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 6 grudnia 2024 r. Wnioskodawca wskazał, że: Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek od (…) roku.

Pojazdy Wspólników nie zostały zakupione. Są one użytkowane na podstawie umów leasingu. Prosimy o niewydawanie interpretacji w części dotyczącej pojazdów zakupionych przez Spółkę – była to pomyłka.

Pojazdy Wspólników nie były i nie są amortyzowane. Prosimy o niewydawanie interpretacji w części dotyczącej pojazdów zakupionych przez Spółkę – była to pomyłka.

Wszystkie umowy najmu i leasingu w zakresie pojazdów wykorzystywanych w Spółce były zawarte przed jej wejściem w estoński CIT, tj.:

-w zakresie Pojazdu Wspólnika – (…);

-w zakresie Pojazdu Wspólnika - (…);

-w zakresie pojazdu w Spółce (samochód handlowca) – (…).

Umowy najmu i leasingu pojazdów nie zostały zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Opłaty wstępne od pojazdów zostały zapłacone przed wyborem opodatkowania estońskim CIT.

„Raty” w stosunku do poszczególnych były, są i będę płacone w następujący sposób:

1)dla samochodu (…) „Raty”:

-są płacone miesięcznie;

-pierwsza zaliczka na poczet „Raty” została zapłacona (…) roku;

-ostatnia „Rata” zgodnie z harmonogramem spłat zostanie zapłacona (…) roku.

2)dla samochodu (…) „Raty”:

-są płacone miesięcznie;

-pierwsza zaliczka na poczet „Raty” została zapłacona (…) roku ;

-ostatnia „Rata” zgodnie z harmonogramem spłat zostanie zapłacona (…) roku.

3)dla samochodu (…) „Raty”:

-są płacone miesięcznie;

-pierwsza zaliczka na poczet „Raty” została zapłacona (…) roku;

-ostatnia „Rata” zgodnie z harmonogramem spłat zostanie zapłacona (…) roku.

W korekcie wstępnej zgodnie z przepisami zostały uwzględnione odpowiednie różnice dotyczące amortyzacji, opłaty wstępnej i „Rat”.

Pytania

1.   Czy dokonane przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Ryczałtem, odpisy amortyzacyjne od Pojazdów Wspólników, stanowią ukryte zyski w ramach Ryczałtu?

2.   Czy zapłacone przez Wnioskodawcę, w okresie poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem, Opłaty Wstępne od Pojazdów Wspólników, rozliczane dla celów bilansowych w czasie w tym w okresie opodatkowania Ryczałtem stanowią ukryte zyski w ramach Ryczałtu, przez cały okres opodatkowania Ryczałtem?

3.   Czy zapłacone przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Ryczałtem, Raty od Pojazdów Wspólników, stanowią ukryte zyski w ramach Ryczałtu?

4.   Czy w przypadku uznania za nieprawidłowe stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w odpowiedzi na pytania nr 1-3, to czy w związku z opodatkowaniem Ryczałtem i używaniem Pojazdów Wspólników przez Wspólników, Wnioskodawca zobowiązany jest do ustalenia podstawy opodatkowania w CIT z tytułu ukrytych zysków zgodnie z UOR?

Państwa stanowisko w sprawie

1.   Zdaniem Wnioskodawcy, dokonane przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Ryczałtem, odpisy amortyzacyjne od Pojazdów Wspólników, nie stanowią ukrytych zysków w ramach Ryczałtu.

2.   Zdaniem Wnioskodawcy, zapłacone przez Wnioskodawcę, w okresie poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem, Opłaty Wstępne od Pojazdów Wspólników, rozliczane dla celów bilansowych w czasie, w tym w okresie opodatkowania Ryczałtem, nie stanowią ukrytych zysków w ramach Ryczałtu, przez cały okres opodatkowania Ryczałtem.

3.   Zdaniem Wnioskodawcy, zapłacone przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Ryczałtem, Raty od Pojazdów Wspólników, nie stanowią ukrytych zysków w ramach Ryczałtu.

4.   Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania za nieprawidłowe stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w odpowiedzi na pytania nr 1-3, to w związku z opodatkowaniem Ryczałtem i używaniem Pojazdów Wspólników przez Wspólników, Wnioskodawca zobowiązany jest do ustalenia podstawy opodatkowania w CIT z tytułu ukrytych zysków zgodnie z UOR.

Uzasadnienie

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazanego w pkt 1-3.

W ocenie Wnioskodawcy, zarówno dokonane przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Ryczałtem:

a)odpisy amortyzacyjne od Pojazdów Wspólników, nie stanowią ukrytych zysków w ramach Ryczałtu, oraz

b)zapłacone przez Wnioskodawcę, w okresie poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem, Opłaty Wstępne od Pojazdów Wspólników, nie stanowią ukrytych zysków w ramach Ryczałtu.

Powyższe konkluzje wynikają z faktu, że odpisy amortyzacyjne lub odpisy z tytułu trwałej utraty wartości oraz zapłacone Opłaty Wstępne od Pojazdów Wspólników zostały dokonane przed zmianą formy opodatkowania Wnioskodawcy na Ryczałt. Innymi słowy, przed pierwszym rokiem obrotowym opodatkowania Ryczałtem Wnioskodawca nabył Pojazdy Wspólników, wydatki te zostały zatem sfinansowane z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych.

Stanowisko Wnioskodawcy wynika z istoty Ryczałtu jako alternatywnej formy opodatkowania, bowiem zgodnie z uzasadnieniem do przepisów wprowadzających rozdział 6b ustawy o CIT, tj. ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2122; „Ustawa Nowelizująca”):

-     „Intencją projektodawcy jest opodatkowanie dystrybucji zysku (już w momencie podjęcia uchwały o celu przeznaczeniu tego zysku) i wypłat równoważnych takiej dystrybucji, w tym między innymi świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami (akcjonariuszami) (tzw. ukryte zyski) [...] Opodatkowaniu ryczałtem podlegają bowiem tylko zyski wypracowane w okresie tego opodatkowania również w sytuacji gdy zostaną przeznaczone na pokrycie strat powstałych sprzed tego okresu. Wyróżnienie tych zysków zapewnia warunek wyodrębnienia w kapitale własnym, tworzonym zgodnie z ustawą o rachunkowości, pozycji zysków i strat wypracowanych w okresie opodatkowania ryczałtem i okresie opodatkowania podstawowym podatkiem CIT, określony w art. 7aa ust. 1 pkt 2 oraz w art. 28d ust. 1 pkt 2 i 3 skierowany do podatników wybierających ryczałt jako forma opodatkowania dochodów z działalności”.

W rezultacie, skoro Pojazdy Wspólników zostały zakupione przed okresem opodatkowania Ryczałtem z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych i rozpoczęto ich amortyzację podatkową przed zmianą formy opodatkowania, to w odniesieniu do tych aktywów nie podlegają one opodatkowaniu w ramach ukrytych zysków. W tym zakresie zastosowanie znajdzie zasada kontynuacji i ochrony praw nabytych podatników.

Przyjęcie przeciwnego stanowiska byłoby zatem sprzeczne konstytucyjną zasadą ochrony praw nabytych. W ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowej sprawie należy przyjąć analogiczną, prokonstytucyjną wykładnię przepisów jaka miała to miejsce w przypadku wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów w PIT, począwszy od 1 stycznia 2018 r., odpisów amortyzacyjnych, dokonanych od składników majątku otrzymanych przez podatników w formie darowizny. Na konstytucyjną zasadę ochrony podatników powołuje się również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacji z 21 maja 2021 r., Znak: 0115-KDIT3.4011.307.2021.1.AD:

-„[...] Stosownie natomiast do treści art. 23 ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisu ust. 1 pkt 45a lit. a nie stosuje się do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w drodze darowizny, jeżeli darczyńca dokonywał odpisów amortyzacyjnych od tych składników. W tym przypadku stosuje się odpowiednio przepisy art. 22g ust. 12 oraz art. 22h ust. 3 i nie stosuje się przepisu art. 22g ust. 15.

Reasumując powyższe, należy zatem wskazać, że zgodnie z treścią przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - obowiązujących w dacie wydania niniejszej interpretacji-odpisy amortyzacyjne od wartości początkowej środków trwałych otrzymanych w drodze darowizny, która korzystała ze zwolnienia od podatków od spadków i darowizn, nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, chyba że odpisów takich (od wskazanych środków trwałych) dokonywał wcześniej darczyńca.

Z uwagi jednak na konstytucyjną zasadę ochrony praw nabytych, omówione wyżej rozwiązania prawne (wprowadzone ustawami z dnia 27 października 2017 r. oraz 15 czerwca 2018 r.) nie znajdują zastosowania do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przyjętych do używania przed dniem 1 stycznia 2018 r. Innymi słowy, składniki majątku przyjęte do używania przed tą datą podlegają amortyzacji na zasadach obowiązujących przed dniem 1 stycznia 2018 r.”

Powyższe ustalenia prowadzą zatem do konkluzji, że skoro dokonane przed okresem opodatkowania Ryczałtem odpisy amortyzacyjne nie podlegały opodatkowaniu CIT, to opodatkowaniu nie powinny również podlegać odpisy amortyzacyjne od Pojazdów Wspólników, kontynuowane w okresie opodatkowania Ryczałtem.

Opodatkowaniu Ryczałtem w ramach ukrytych zysków nie powinna podlegać również Opłata Wstępna, bowiem, podobnie jak ma to miejsce w przypadku zakupionych Pojazdów Wspólników, zapłacona Opłata Wstępna została sfinansowana z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych oraz w okresie poprzedzającym opodatkowanie Wnioskodawcy Ryczałtem. Zasada ochrony praw nabytych podatników powinna znaleźć odpowiednie zastosowanie.

Finalnie, za ukryte zyski nie powinny zostać uznane zapłacone przez Wnioskodawcę Raty, dotyczą one bowiem umów najmu lub leasingu zawartych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania Ryczałtem. Poniesione wydatki, związane z zawarciem takich umów, dotyczą więc roku, w którym Wnioskodawca prowadził działalność w klasycznym modelu opodatkowania CIT. Wnioskodawca nie widzi podstaw, dla których do umów zawartych sprzed zmiany formy opodatkowania na Ryczałt i dotyczących Pojazdów Wspólników miałby stosować przepisy o ukrytych zyskach.

Opodatkowanie w formie ukrytych zysków ma przeciwdziałać wykorzystywaniu przez wspólników nieopodatkowanego zysku spółki podlegającej opodatkowaniu Ryczałtem, w okresie opodatkowania tym ryczałtem. Gdyby do takiego wykorzystywania dochodziło mielibyśmy do czynienia z podwójnym nieopodatkowaniem dochodu. Niemniej, argumentacja ta pozostaje zupełnie bezzasadna w przypadku środków wypracowanych w okresie poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem. Stosuje się do nich zupełnie inne - standardowe - zasady opodatkowania polegające na bieżącym opodatkowaniu dochodu. W konsekwencji stosowanie do nich koncepcji ukrytego zysku pozostaje zupełnie nieadekwatne i wypaczające istotę całego systemu opodatkowania Ryczałtem. Oto bowiem nie tylko zyski nieopodatkowane na skutek korzystania z Ryczałtu miałyby podlegać specyficznym regulacjom dotyczącym ukrytych zysków ale także zyski opodatkowane już wcześniej miałyby teraz pozostawać opodatkowane po raz drugi, a przy wypłacie po raz kolejny.

W podobny sposób ustawodawca rozwiązał również kwestię limitów w CIT przewidzianych dla amortyzacji samochodów osobowych oraz rozpoznawalności w kosztach podatkowych rat leasingowych lub czynszu najmu, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 4 lit. b) ustawy o CIT. Wprowadzając bowiem do ustawy o CIT ww. limit ustawodawca przewidział przepis przejściowy (art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2159)), który umożliwił urzeczywistnienie konstytucyjnej zasady ochrony interesów w toku. Mianowicie, podatnik, który zawarł umowę leasingu lub najmu przed wejściem w życie ww. limitu (przed 1 stycznia 2019 r.), miał prawo rozpoznania w kosztach uzyskania przychodu zapłacone raty lub czynsz w pełnej wysokości, bez potrzeby stosowania ograniczeń z art. 23 ust. 1 pkt 4 lit. b) ustawy o CIT.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy:

a)   dokonane przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Ryczałtem, odpisy amortyzacyjne od Pojazdów Wspólników nie stanowią ukrytych zysków w CIT;

b)   zapłacone przez Wnioskodawcę, w okresie poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem, Opłaty Wstępne od Pojazdów Wspólników, nie stanowią ukrytych zysków w ramach Ryczałtu, przez cały okres opodatkowania Ryczałtem;

c)   zapłacone przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Ryczałtem, Raty od Pojazdów Wspólników, nie stanowią ukrytych zysków w ramach Ryczałtu.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazanego w pkt 4.

W ocenie Wnioskodawcy w razie uznania za nieprawidłowe stanowiska Wnioskodawcy w odpowiedzi na pytania nr 1-3, to w związku z opodatkowaniem Ryczałtem i używaniem Pojazdów Wspólników przez Wspólników, Wnioskodawca zobowiązany jest do ustalenia podstawy opodatkowania w CIT z tytułu ukrytych zysków zgodnie z UOR.

Skoro bowiem, wraz ze zmianą formy opodatkowania na Ryczałt, Wnioskodawca zobowiązany był do sporządzenia i złożenia rozliczenia z art. 7aa ustawy o CIT, czym dostosowano wynik księgowy do wyniku podatkowego, to rozliczenia wydatków związanych z używaniem Pojazdów Wspólników należy dokonać zgodnie z UOR.

Ponadto, art. 28m ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT posługuje się terminem „odpisów z tytułu trwałej utraty wartości” składników majątku, które w przeciwieństwie do UOR, nie zostało zastosowane w ustawie o CIT. Dokonywanie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości aktywów jest zatem czynnością prawa bilansowego. W konsekwencji, ustalenie podstawy opodatkowania w CIT w zakresie używania Pojazdów Wspólników, w szczególności w zakresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych oraz rozliczania Rat, powinno odbywać się zgodnie z UOR.

Zdaniem Wnioskodawcy, odpowiednie stosowanie wobec Niego innych niż rozdział 6b przepisów ustawy o CIT powinno zostać wyraźnie uregulowane w przepisach o Ryczałcie. Przepis art. 28m ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT na takie odesłanie nie wskazuje.

Podsumowując, w razie uznania za nieprawidłowe stanowiska Wnioskodawcy w odpowiedzi na pytania nr 1-3, to w związku z opodatkowaniem Ryczałtem i używaniem Pojazdów Wspólników przez Wspólników, Wnioskodawca zobowiązany jest do ustalenia podstawy opodatkowania w CIT z tytułu ukrytych zysków zgodnie z UOR.

Państwa zdaniem (doprecyzowanym w uzupełnieniu wniosku z 6 grudnia 2024 r.):

Tak jak to zostało wskazane powyżej - pojazdy Wspólników nie zostały zakupione. Są one użytkowane na podstawie umów leasingu. Prosimy o niewydawanie interpretacji w części dotyczącej pojazdów zakupionych przez Spółkę – była to pomyłka. Niemniej jednak stanowisko Wnioskodawcy w sprawie nie uległo zmianie na skutek uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z Państwa wskazaniem, przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest ocena Państwa stanowiska w części dotyczącej pojazdów zakupionych przez Spółkę.

Tym samym bezprzedmiotowe jest odnoszenie się do Państwa stanowiska dot. pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, biorąc pod uwagę, ze dotyczy ono Pojazdów Wspólników, które nie były i nie są amortyzowane.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, dalej: „ustawa o CIT”), wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Z kolei art. 28m ust. 5 ustawy o CIT, stanowi, że:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z  podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Jak wynika z wniosku od (…) r. podlegają Państwo opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, będący zarazem członkami Państwa zarządu.

W ramach bieżącej działalności ponosicie Państwo m.in. wydatki :

a)eksploatacyjne, związane z używaniem samochodów osobowych na podstawie umów najmu lub leasingu („fy”), np. miesięczny czynsz lub rata leasingu lub płatności („Raty”), koszty paliwa, napraw, wymiany ogumienia,

b)związane z odbytymi podróżami służbowymi, np. koszty transportu (bilety na pociąg, samolot oraz faktury zakupowe za paliwo), wydatki noclegowe oraz gastronomiczne.

Udostępniacie Państwo Pojazdy Wspólnikom oraz Pracownikom, z zastrzeżeniem że istnieje kilka pojazdów Spółki przeznaczonych do wyłącznej dyspozycji Wspólników. Używanie Pojazdów pozostawionych do wyłącznej dyspozycji Wspólników nie jest ewidencjonowane przez Spółkę, zaś liczba Pojazdów nie zawsze odpowiada liczbie członków zarządu Spółki.

Będziecie Państwo wykorzystywali prywatnie Pojazdy, tj. że zarówno Pojazdy jak i Pojazdy Wspólników są i będą wykorzystywane do celów mieszanych, tj. do celów prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej oraz do celów prywatnych. Od Wydatków Eksploatacyjnych odliczacie wyłącznie 50% naliczonego podatku od towarów i usług, zaś druga połowa nie podlega odliczeniu zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie o podatku od towarów i usług.

Pojazdy, w tym Pojazdy Wspólników, nabyte zostały na podstawie umów leasingu lub umów najmu w okresie poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem. Wydatki poniesione z tytułu opłaty wstępnej przy umowach leasingu lub umowach najmu, nie zostały dokonane z bieżących zysków Spółki, tj. powstałych w okresie opodatkowania Ryczałtem.

Pojazdy Wspólników nie zostały zakupione. Są one użytkowane na podstawie umów leasingu. Pojazdy Wspólników nie były i nie są amortyzowane.

Wszystkie umowy najmu i leasingu w zakresie pojazdów wykorzystywanych w Spółce były zawarte przed jej wejściem w estoński CIT.

Umowy najmu i leasingu pojazdów nie zostały zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Opłaty wstępne od pojazdów zostały zapłacone przed wyborem opodatkowania estońskim CIT.

W korekcie wstępnej zgodnie z przepisami zostały uwzględnione odpowiednie różnice dotyczące amortyzacji, opłaty wstępnej i „Rat”.

Państwa wątpliwości dotyczą m.in. kwestii ustalenia:

2.   czy zapłacone przez Wnioskodawcę, w okresie poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem, Opłaty Wstępne od Pojazdów Wspólników, rozliczane dla celów bilansowych w czasie w tym w okresie opodatkowania Ryczałtem stanowią ukryte zyski w ramach Ryczałtu, przez cały okres opodatkowania Ryczałtem,

3.   czy zapłacone przez Wnioskodawcę, w okresie opodatkowania Ryczałtem, Raty od Pojazdów Wspólników, stanowią ukryte zyski w ramach Ryczałtu.

Wskazać należy, że art. 28m ust. 3 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Zatem wspólnicy spełniają wyżej cytowaną definicję.

Jak wynika z przywołanych wcześniej przepisów, ukryte zyski stanowić będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

• wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
• inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym stanowi art. 28m ust. 8 ustawy o CIT,
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,
• wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, w przypadku wykorzystywania samochodu lub innego składnika majątku również do celów innych niż związanych z działalnością gospodarczą (np. do celów prywatnych):

a)przez wspólnika, podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem – to w takim przypadki powstaje ukryty zysk,

b)przez podmiot niebędący wspólnikiem, podmiotem powiązanym bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem – to w takim przypadku powstaje wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą.

Jak wynika z art. 28m ust. 4 pkt 2 lit. b ustawy o CIT, 50% wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości związanych z tzw. użytkiem mieszanym składników majątku podatnika, należy zaliczyć do dochodu z tyt. ukrytych zysków, jeśli beneficjentem takiego świadczenia (tj. prawa do korzystania ze składnika majątku podatnika również do celów prywatnych) jest bezpośrednio lub pośrednio wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z tym podatnikiem lub wspólnikiem.

Jak już wskazano, wykorzystywanie przez wspólników samochodów osobowych zarówno do celów służbowych jak i osobistych będzie ukrytym zyskiem i będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 2 lit. b ustawy o CIT.

Zatem w świetle wyżej wymienionych przepisów prawa oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że do zapłaconych przez Spółkę w okresie poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem, Opłat Wstępnych od Pojazdów Wspólników, które są rozliczane dla celów bilansowych w czasie, w tym w okresie opodatkowania Ryczałtem, znajdzie zastosowanie art. 28m ust. 4 pkt 2 lit. b ustawy o CIT, co zarazem oznacza, że stanowią one ukryte zyski i podlegają opodatkowaniu Ryczałtem.

Skoro dla celów bilansowych obciążają one wynik finansowy w okresie opodatkowania ryczałtem to należy je kwalifikować jako ukryty zysk, bowiem dotyczą samochodów wykorzystywanych przez wspólników również dla celów prywatnych. Ewentualne różnice pomiędzy prawem podatkowym a bilansowym powinny zostać ujęte w korekcie wstępnej.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.

W odniesieniu do rat od Pojazdów Wspólników, które są wykorzystywane przez nich również do prywatnych celów również wskazać należy, że takie świadczenie na rzecz wspólników należy traktować jako ukryty zysk, które będzie podlegało opodatkowaniem ryczałtem. Jak podkreślono powyżej, z art. 28m ust. 4 pkt 2 lit. b ustawy o CIT, wynika że 50% wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości związanych z tzw. użytkiem mieszanym składników majątku podatnika, należy zaliczyć do dochodu z tyt. ukrytych zysków, jeśli beneficjentem takiego świadczenia (tj. prawa do korzystania ze składnika majątku podatnika również do celów prywatnych) jest bezpośrednio lub pośrednio wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z tym podatnikiem lub wspólnikiem. Ponieważ raty od pojazdów stanowią wydatek związany z tzw. użytkiem mieszanym tym samym będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie nr 3 należało uznać za nieprawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 4 jest natomiast kwestia ustalenia, czy w związku z opodatkowaniem Ryczałtem i używaniem Pojazdów Wspólników przez Wspólników, Wnioskodawca zobowiązany jest do ustalenia podstawy opodatkowania w CIT z tytułu ukrytych zysków zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że z art. 7aa ustawy o CIT wynika, że podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych w zeznaniu składanym za rok poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem obowiązany jest dokonać tzw. korekty wstępnej.

W jej ramach powinien:

-  zaliczyć do przychodów podatkowych:

‒przychody dotychczas wyłącznie rachunkowe;

‒koszty dotychczas wyłącznie podatkowe;

-  zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów:

‒przychody dotychczas wyłącznie podatkowe;

‒koszty dotychczas wyłącznie rachunkowe.

Celem korekty wstępnej jest wyeliminowanie sytuacji, w której określony przychód lub koszt zostanie rozliczony dla celów podatkowych dwukrotnie lub w ogóle nie zostanie uwzględniony w rozliczeniu podatkowym.

W ten sposób podatnik ujednolici swoje rozliczenia podatkowe i rachunkowe, gdyż po wyborze ryczałtu, jego przychody i koszty ustalane dla celów rachunkowych, staną się również kategoriami podatkowymi.

Zgodnie z art. 28d ust. 1 ustawy o CIT:

Z powyższego wynika, że podatnik opodatkowany ryczałtem jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o rachunkowości.

W świetle powyższego w związku z opodatkowaniem Ryczałtem i używaniem Pojazdów Wspólników przez Wspólników, Wnioskodawca zobowiązany jest do ustalenia podstawy opodatkowania w CIT z tytułu ukrytych zysków zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).