Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 października 2024 roku wpłynął Państwa wniosek 30 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w związku z planowanym wystąpieniem przez Spółkę z o.o. ze Spółki Komandytowej, bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Spółkę z o.o. (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), po stronie Spółki Komandytowej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także jako „Spółka Komandytowa”) jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, będącą polskim rezydentem podatkowym, opodatkowanym w Polsce od całości osiąganych przez siebie przychodów (dochodów). Spółka Komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Wspólnikami Spółki Komandytowej są:

a)pan J.O.:

- pan J.O. jest komplementariuszem w Spółce Komandytowej;

- pan J.O. wniósł do Spółki Komandytowej wkład pieniężny w wysokości (…) zł;

- pan J.O .jest polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Polsce od całości osiąganych przez siebie przychodów (dochodów);

b)pani E.O.:

- pani E.O.  jest komandytariuszem w Spółce Komandytowej;

- pani E.O.  wniosła do Spółki Komandytowej wkład pieniężny w wysokości (…) zł;

- pani E.O.  jest polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Polsce od całości osiąganych przez siebie przychodów (dochodów);

c)spółka T. Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka z o.o.”), (KRS: (…)):

- Spółka z o.o. jest komplementariuszem w Spółce Komandytowej;

- Spółka z o.o. wniosła do Spółki Komandytowej wkład niepieniężny w postaci prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), tj. cały zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, a w szczególności własność towarów, urządzeń, środków obrotowych, ruchomości, środków trwałych, środków pieniężnych, koncesje, zezwolenia, prawa i obowiązki z umów handlowych, umów najmu, dzierżawy, wierzytelności, księgi handlowe i wszelkie dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, tajemnicę przedsiębiorstwa, know-how itp. – o łącznej wartości (…) zł;

- Spółka z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Polsce od całości osiąganych przez siebie przychodów (dochodów).

Wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach Spółki Komandytowej oraz w jej majątku (w tym także w razie likwidacji) w następujący sposób:

a)pan J.O. posiada 95% udziału w zyskach i majątku Spółki Komandytowej oraz jest wyłączony z udziału w stratach;

b)Spółka z o.o. posiada 4% udziału w zyskach i majątku Spółki Komandytowej oraz wyłącznie uczestniczy w stratach;

c)pani E.O.  posiada 1% udziału w zyskach i majątku Spółki Komandytowej oraz jest wyłączona z udziału w stratach.

Spółka z o.o. planuje wystąpić ze Spółki Komandytowej. Wystąpienie Spółki z o.o. nastąpi na skutek porozumienia zawartego pomiędzy wszystkimi wspólnikami Spółki Komandytowej. W związku z wystąpieniem, Spółka z o.o. nie otrzyma żadnego wynagrodzenia czy innego rodzaju przysporzenia majątkowego, w szczególności nie zostanie jej zwrócona wartość wkładu do Spółki Komandytowej (tzw. wystąpienie nastąpi bez wynagrodzenia). Pozostali wspólnicy (pan J.O. i pani E.O. ) pozostaną w Spółce Komandytowej i będą kontynuowali jej działalność.

W związku z powyższym, Wnioskodawca chce uzyskać odpowiedź na pytanie wymienione poniżej.

Pytanie

Czy w związku z planowanym wystąpieniem przez Spółkę z o.o. ze Spółki Komandytowej, bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Spółkę z o.o. (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), po stronie Spółki Komandytowej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku z planowanym wystąpieniem przez Spółkę z o.o. ze Spółki Komandytowej, bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Spółkę z o.o. (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), po stronie Spółki Komandytowej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przepisy ustawy mają również zastosowanie do (...) spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11 i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Literalna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie CIT wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą o CIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu CIT.

Zatem, aby ocenić czy Spółka Komandytowa osiągnie przychód w związku z wystąpieniem Spółki z o.o. bez wynagrodzenia, należy zdefiniować pojęcie przychodu.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1)otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2)wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód na potrzeby CIT i tworzą tym samym katalog otwarty.

Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną.

Dodać należy, że mienie nabyte przez spółkę komandytową zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę, stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników. Zatem w przypadku wystąpienia wspólnika, wspólnikowi temu nie przysługuje prawo do zwrotu wniesionego mienia, albowiem w zamian za wniesiony wkład uzyskał on udział kapitałowy w adekwatnej wysokości.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić tym samym należy, że wystąpienie Spółki z o.o. ze Spółki Komandytowej bez wynagrodzenia, nie może zostać zaliczone po stronie Spółki Komandytowej do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że w związku z planowanym wystąpieniem przez Spółkę z o.o. ze Spółki Komandytowej, bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Spółkę z o.o. (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), po stronie Spółki Komandytowej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podobnie m.in. Dyrektor KIS w interpretacji z 21 sierpnia 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010. 337.2024.2.KK):

„Mając powyższe na względzie uznać zatem należy, iż w związku z wystąpieniem Komandytariusza ze spółki komandytowej, zarówno Spółka jak i Komandytariusz, na dzień wystąpienia Komandytariusza ze Spółki, nie uzyskają faktycznego przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym w następstwie wystąpienia ze spółki komandytowej. W wyniku wystąpienia Komandytariusza ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia, majątek Spółki komandytowej oraz Komandytariusza nie wzrośnie, a zatem nie istnieją podstawy prawne pozwalające przyjąć, że doszłoby w takiej sytuacji do powstania przychodu. Tym samym należy stwierdzić, że operacja ta nie spowoduje po stronie Spółki komandytowej oraz Komandytariusza powstania przychodu podatkowego. W sensie ekonomicznym nie nastąpi po ich stronie żadne przysporzenie majątkowe”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”),

Stosownie do art. 103 § 1 KSH,

Zgodnie z art. 61 § 1 i 3 KSH,

Stosownie natomiast do art. 64 § 1 KSH,

Na podstawie art. 65 § 1 i § 3 KSH,

W tym miejscu zauważyć należy, że – jak wskazuje się tak w literaturze, jak i doktrynie –  cytowany powyżej przepis art. 65 KSH ma wyłącznie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z występującym wspólnikiem.

Przykładowo, jak wskazano, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt I SA/Ga 35/18: „Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem”. Co za tym idzie, na gruncie przepisów KSH, za dopuszczalne należy uznać wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron.

W związku z objęciem, począwszy od 1 stycznia 2021 r. lub od 1 maja 2021 r. spółek osobowych zakresem ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), to przepisy tej ustawy stanowić powinny punkt wyjścia dla analizy skutków podatkowych po stronie Państwa Spółki w okolicznościach wystąpienia Wspólnika ze spółki komandytowej.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1, przepisy ustawy mają również zastosowanie do

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

W myśl natomiast art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie CIT wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą o CIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu CIT.

Zatem, aby ocenić, czy Państwa Spółka osiągnie przychód w związku z wystąpieniem Wspólnika ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia, należy zdefiniować pojęcie przychodu.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych i tworzą tym samym katalog otwarty.

Przez przykładowe wyliczenie, zawarte w kolejnych ustępach art. 12, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że – co do zasady – przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną.

Należy jednak mieć na względzie, iż przed 1 stycznia 2021 r. wkłady wnoszone do spółek komandytowych, wnoszone były do podmiotu prawnego, który nie stanowił „spółki” w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zmiana sposobu opodatkowania zysków osiąganych za pośrednictwem spółki komandytowej z dniem 1 stycznia 2021 r. nie zmieniła przy tym statusu prawnego tej spółki w dniu wniesienia do niej wkładu. Z przepisów kodeksu spółek handlowych wynika bowiem jednoznacznie, że mienie nabyte przez spółkę komandytową zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę, stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników, zatem w przypadku wystąpienia wspólnika, wspólnikowi temu nie przysługuje prawo do zwrotu wniesionego mienia, albowiem w zamian za wniesiony wkład uzyskał on udział kapitałowy w adekwatnej wysokości.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić tym samym należy, że wystąpienie komplementariusza ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia, nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT, po stronie tej spółki.

Uznać zatem należy, iż w następstwie wystąpienia komplementariusza, tj. T. Sp. z o.o. z Państwa Spółki (spółki komandytowej) bez wynagrodzenia, nie uzyskają Państwo faktycznego przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym.

W wyniku tego wystąpienia, majątek Państwa Spółki nie wzrośnie, a zatem nie istnieją podstawy prawne pozwalające przyjąć, że doszłoby w takiej sytuacji do powstania przychodu.

Tym samym należy stwierdzić, że operacja ta nie spowoduje po stronie Państwa Spółki jako spółki komandytowej powstania przychodu podatkowego. W sensie ekonomicznym nie nastąpi po ich stronie żadne przysporzenie majątkowe.

W związku z tym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym w związku z planowanym wystąpieniem przez Spółkę z o.o. ze Spółki Komandytowej, bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Spółkę z o.o. (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), po stronie Spółki Komandytowej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydane w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).