Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe - Interpretacja - 0111-KDIB2-1.4010.523.2024.2.ED

Temat interpretacji

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 października 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku planowanego podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 550 § 1 KSH, Spółka Przejmująca nie uzyska przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka pod firmą X z siedzibą w (…) (NIP (…); zwana dalej „Spółką Przejmującą”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (zwanego dalej „CIT”) i podlega (oraz na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (zwanej dalej „Ustawą o CIT”). Jednocześnie Spółka Przejmująca posiada (oraz na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie posiadać) status czynnego podatnika podatku od towarów i usług (zwanego dalej „VAT”) zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (zwanej dalej „Ustawą o VAT”).

Spółka Przejmująca należy do grupy kapitałowej (…), która prowadzi działalność w branży (…), w tym m.in. w zakresie budowy (…). Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest PKD 70.10.Z - (…)

Spółka Przejmująca jest obecnie jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Y z siedzibą w (…) (NIP (…); zwana dalej „Spółką Dzieloną”). Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi (…) zł i dzieli się na (…) udziałów, a Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów Spółki Dzielonej. Spółka Dzielona powstała w 2010 r. Z kolei w 2018 r. Spółka Dzielona uczestniczyła w połączeniu ze spółką pod firmą Z z siedzibą w (…) (NIP (…); zwaną dalej „Z”) oraz spółką pod firmą V z siedzibą w (…) (NIP (…); zwaną dalej „V”) przez przeniesienie całego majątku Z oraz V na Spółkę Dzieloną, tzn. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej „KSH”).

Spółka Dzielona jest podatnikiem CIT i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT. Jednocześnie Spółka Dzielona posiada status czynnego podatnika VAT zgodnie z przepisami Ustawy o VAT.

Spółka Dzielona również należy do grupy kapitałowej (…). Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest PKD 35.11.Z - (…). Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą przy wykorzystaniu przedsiębiorstwa składającego się z 3 zespołów składników majątkowych, odrębnych pod względem gospodarczym, identyfikowalnych dla celów wewnętrznego zarządzania Spółką Dzieloną, funkcjonujących równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej, do których przypisane są odpowiednie aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki. Należą do nich:

1) część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej nr 1 (zwana dalej „ZCP 1”), do której zostały przyporządkowane (…) farmy wiatrowe stanowiące instalacje wytwórcze odnawialnych źródeł energii, wyposażone m.in. w następujące składniki majątkowe:

a) prawo własności (…) nieruchomości;

b) środki trwałe w postaci budynków wraz z fundamentami, dróg dojazdowych, linii kablowych, wież elektrowni, zespołów wiatrowo-elektrycznych oraz wyposażenia budynków rozdzielni elektrycznych;

c) prawa i obowiązki wynikające z koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej w instalacjach odnawialnego źródła energii;

d) prawa i obowiązki wynikające m.in. z umowy kredytu; umowy sprzedaży energii elektrycznej, umowy serwisowej, umowy zarządzania aktywami wiatrowymi, umowy polisy ubezpieczeniowej, umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej;

e) wierzytelności m.in. z tytułu sprzedaży energii elektrycznej;

f) zobowiązania m.in. z tytułu usług serwisowych, usług obsługi instalacji wiatrowych, dostawy energii elektrycznej;

g) środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych;

2) część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej nr 2, do której została przyporządkowana (…) farma wiatrowa stanowiąca instalację wytwórczą odnawialnych źródeł energii, należąca wcześniej do majątku Z (zwana dalej „ZCP 2”), wyposażona m.in. w następujące składniki majątkowe:

a) prawo własności (…) nieruchomości;

b) środki trwałe w postaci budynków rozdzielni wraz z fundamentami, dróg dojazdowych, linii kablowych, wież elektrowni, zespołów wiatrowo-elektrycznych, telewizji przemysłowej, systemu alarmowego oraz wyposażenia budynków rozdzielni elektrycznych;

c) prawa i obowiązki wynikające z koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej w instalacjach odnawialnego źródła energii;

e) wierzytelności m.in. z tytułu sprzedaży energii elektrycznej;

f) zobowiązania m.in. z tytułu usług serwisowych, usług obsługi instalacji wiatrowych, dostawy energii elektrycznej;

g) środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych;

3) część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej nr 3, do której została przyporządkowana (…) farma wiatrowa stanowiąca instalację wytwórczą odnawialnych źródeł energii, należąca wcześniej do majątku V (zwana dalej „ZCP 3”), wyposażona m.in. w następujące składniki majątkowe:

a) prawo własności (…) nieruchomości;

b) środki trwałe w postaci budynków rozdzielni wraz z fundamentami, dróg dojazdowych, linii kablowych, wież elektrowni, zespołów wiatrowo-elektrycznych, telewizji przemysłowej oraz wyposażenia budynków rozdzielni elektrycznych;

c) prawa i obowiązki wynikające z koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej w instalacjach odnawialnego źródła energii;

e) wierzytelności m.in. z tytułu sprzedaży energii elektrycznej;

f) zobowiązania m.in. z tytułu usług serwisowych, usług obsługi instalacji wiatrowych, dostawy energii elektrycznej;

g) środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.

ZCP 1, ZCP 2 oraz ZCP 3 zostały wyodrębnione w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w następujący sposób:

1)na płaszczyźnie organizacyjnej:

a) Zarząd Spółki Dzielonej powziął uchwałę w przedmiocie wyodrębnienia ZCP 1, ZCP 2 oraz ZCP 3 w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej poprzez przyjęcie nowego schematu organizacyjnego oraz regulaminu organizacyjnego Spółki Dzielonej, na podstawie których ustalono szczegółowo funkcje, zadania oraz składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP 1, ZCP 2 oraz ZCP 3;

b) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powzięło uchwałę w sprawie zatwierdzenia nowego schematu organizacyjnego oraz regulaminu organizacyjnego Spółki Dzielonej;

2)na płaszczyźnie finansowej:

a) Spółka Dzielona prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, że możliwe jest przedstawienie sytuacji finansowej ZCP 1, ZCP 2 oraz ZCP 3, w szczególności przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP 1, ZCP 2 albo ZCP3, a także sporządzenie odrębnego bilansu ZCP 1, ZCP 2 albo ZCP3;

3)na płaszczyźnie funkcjonalnej:

a) ZCP 1 obejmuje składniki majątkowe przeznaczone do wytwarzania oraz sprzedaży energii elektrycznej (…);

b) ZCP 2 obejmuje składniki majątkowe przeznaczone do wytwarzania oraz sprzedaży energii elektrycznej przy wykorzystaniu farmy wiatrowej Z, stanowiącej instalacje wytwórcze odnawialnych źródeł energii, składające się z (…);

c) ZCP 3 obejmuje składniki majątkowe przeznaczone do wytwarzania oraz sprzedaży energii elektrycznej przy wykorzystaniu farmy wiatrowej V, stanowiącej instalacje wytwórcze OZE, składające się z (…).

W najbliższym czasie planowany jest podział Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Transakcja podziału Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzona w ten sposób, że składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP 2 oraz ZCP 3 zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, która będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną przy wykorzystaniu ZCP 2 oraz ZCP 3, tzn. przy wykorzystaniu składników majątkowych przyporządkowanych do ZCP 2 oraz ZCP 3, zasadniczo bez konieczności angażowania innych składników majątku oraz bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie, w jakim była ona prowadzona dotychczas przez Spółkę Dzieloną przed dokonaniem podziału przy wykorzystaniu tych samych składników majątkowych. Natomiast składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP 1 pozostaną w majątku Spółki Dzielonej, która będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną przy wykorzystaniu tych składników majątkowych. W tym miejscu należy wyraźnie wskazać, że Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną przy wykorzystaniu składników majątkowych przyporządkowanych do ZCP 2 oraz ZCP 3, zasadniczo bez konieczności angażowania innych składników majątku oraz bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie, w jakim była ona prowadzona dotychczas przez Spółkę Dzieloną przed dokonaniem podziału przy wykorzystaniu tych samych składników majątkowych.

Ze względu na to, że Spółka Dzielona jest jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu art. 156 KSH, a jej jedynym wspólnikiem jest obecnie oraz pozostanie aż do dnia podziału Spółka Przejmująca (tzn. Spółka Przejmująca będzie jednocześnie podmiotem przejmującym oraz wspólnikiem Spółki Dzielonej), podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie uproszczonym (bezemisyjnym) określonym w art. 550 § 1 KSH. Oznacza to m.in., że w ramach planowanej transakcji podziału Spółka Przejmująca nie dokona podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów w celu ich wydania wspólnikowi Spółki Dzielonej w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej, tzn. ZCP 2 oraz ZCP 3. Jednocześnie Spółka Przejmująca jako jedyny wspólnik Spółki Dzielonej nie obejmie żadnych nowych udziałów własnych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Zaplanowany przebieg transakcji podziału wynika bezpośrednio z ustawowego zakazu obejmowania udziałów własnych przez spółkę-matkę w wyniku podziału spółki- córki przez wydzielenie części jej majątku do spółki-matki. Zgodnie bowiem z art. 550 § 1 KSH spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów za udziały, które posiada w spółce dzielonej.

W tym miejscu należy wyraźnie wskazać, że składniki majątku Spółki Dzielonej otrzymane przez Spółkę Przejmującą w wyniku podziału zostaną przyjęte przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Tym samym Spółka Przejmująca będzie kontynuować wycenę podatkową majątku Spółki Dzielonej. Ponadto składniki majątku otrzymane przez Spółkę Przejmującą od Spółki Dzielonej w wyniku podziału zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jednocześnie dotychczasowa działalność prowadzona przez Spółkę Dzieloną będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą w zakresie składników majątkowych przyporządkowanych do ZCP 2 oraz ZCP 3.

W ocenie Spółki Przejmującej, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w wyniku podziału może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, ale nie będzie wyższa od wartości rynkowej tego majątku. Wynika to z tego, że wartość podatkowa uwzględnia zasadniczo amortyzację i z reguły jest niższa od aktualnej wartości rynkowej danego składnika majątkowego. Jednakże należy podkreślić, że w wyniku planowanego podziału nie dojdzie do żadnego przeszacowania składników majątku Spółki Dzielonej. W szczególności takie przeszacowanie nie zostanie w żaden sposób odnotowane w księgach podatkowych podmiotów uczestniczących w planowanej transakcji podziału. Spółka Przejmująca jest świadoma tego, że gdyby wartość składników majątku Spółki Dzielonej miałaby zostać ustalona według wartości rynkowej, to prawdopodobnie byłaby ona wyższa niż wartość tych samych składników majątku wynikająca z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Natomiast Spółka Przejmująca nie planuje ustalenia wartości rynkowej tych składników majątku i nie będzie ona w żaden sposób uwzględniona w księgach podatkowych Spółki Przejmującej.

W ocenie Spółki Przejmującej, planowana transakcja podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 550 § 1 KSH zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Planowana transakcja podziału zapewni sukcesję praw i obowiązków Spółki Dzielonej w zakresie składników majątkowych związanych z działalnością ZCP 2 oraz ZCP 3, tzn. Spółka Przejmująca stanie się automatycznie i z mocy prawa następcą prawnym Spółki Dzielonej w tym zakresie, zgodnie z art. 531 KSH oraz art. 93c OP. Jednocześnie planowana transakcja podziału doprowadzi do uproszczenia struktury prawno-organizacyjnej grupy kapitałowej (…) w stosunku do składników majątkowych przyporządkowanych do ZCP 2 oraz ZCP 3. Umożliwi to eliminację wzajemnych transakcji oraz rozliczeń, uproszczenie procesów wewnętrznych, poprawę efektywności przepływów pieniężnych, a także zwiększenie efektywności oraz skuteczności zarządzania podmiotami funkcjonującymi w ramach grupy. Transakcja podziału powinna zapewnić również oszczędność kosztów administracyjnych oraz innych kosztów związanych z samodzielnym funkcjonowaniem Spółki Dzielonej wyposażonej w składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP 2 oraz ZCP 3. Ponadto przejęcie składników majątkowych Spółki Dzielonej powinno wzmocnić pozycję rynkową Spółki Przejmującej poprzez rozszerzenie zakresu prowadzonej działalności gospodarczej. Planowana transakcja podziału nie ma na celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.

W związku z powyższym Spółka Przejmująca zamierza uzyskać potwierdzenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (zwanego dalej „Dyrektorem KIS”), że planowana transakcja podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 550 § 1 KSH, będzie neutralna podatkowo po stronie Spółki Przejmującej w zakresie CIT przy założeniu, że:

1)podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie ZCP 2 oraz ZCP 3 do Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;

2)głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie ZCP 2 oraz ZCP 3 do Spółki Przejmującej nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto Spółka Przejmująca zamierza uzyskać potwierdzenie Dyrektora KIS, że planowana transakcja podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 550 § 1 KSH będzie neutralna podatkowo po stronie Spółki Przejmującej w zakresie VAT oraz podatku od czynności cywilnoprawnych (zwanego dalej „PCC”) na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (zwanej dalej „Ustawą o PCC”).

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (oznaczone we wniosku Nr 1)

Czy w wyniku planowanego podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 550 § 1 KSH, Spółka Przejmująca nie uzyska przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1.Wprowadzenie

W ocenie Spółki Przejmującej, w wyniku planowanego podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, tzn. podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zw. z art. 550 § 1 KSH, Spółka Przejmująca nie uzyska przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.

W szczególności Spółka Przejmująca nie uzyska żadnego przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT na podstawie:

1)art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT;

2)art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT;

3)art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT;

4)art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT.

W szczególności Spółka Przejmująca nie uzyska żadnego przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT na podstawie:

2.Brak przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT

Wynika to z tego, że:

1)Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT;

2)Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątkowe uzyskane w wyniku podziału Spółki Dzielonej, tzn. ZCP 2 oraz ZCP 3, dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej;

3)Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe uzyskane w wyniku podziału Spółki Dzielonej, tzn. ZCP 2 oraz ZCP 3, do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

4)w przedstawionym zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e w zw. z art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT, który wyłącza z przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT ewentualny przychód powstały na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT.

Stanowisko Spółki Przejmującej znajduje potwierdzenie w treści przepisów Ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodem podlegającym opodatkowaniu CIT jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Przy czym zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e w zw. z art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą (będącą polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT) w drodze łączenia, które:

1)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz

2)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stanowisko Spółki Przejmującej znajduje potwierdzenie również w działalności interpretacyjnej Dyrektora KIS, w tym m.in. w:

1)interpretacji podatkowej (winno być: indywidualnej) z 21 lutego 2024 r. w sprawie 0111-KDIB1-1.4010.757.2023.2.AW, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym:

„Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Pionu K. i Obsługi G. w Spółce Dzielonej (będące przedmiotem wydzielenia do Wnioskodawcy) w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Dodatkowo, wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Pionu K. i Obsługi G. w C. K. będą przypisane wyłącznie do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę w Rzeczpospolitej Polskiej.

W konsekwencji zatem, w ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową i wartością podatkową nabywanych składników majątku na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.”

2)interpretacji podatkowej (winno być: indywidualnej) z 20 lutego 2024 r. w sprawie 0111-KDIB1-1.4010.760.2023.2.AND, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym:

„Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Pionu K i G w Spółce Dzielonej (będące przedmiotem wydzielenia do Wnioskodawcy) w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Dodatkowo, wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Pionu K i G w M będą przypisane wyłącznie do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę w Rzeczpospolitej Polskiej.

3)interpretacji podatkowej (winno być: indywidualnej) z 23 czerwca 2023 r. w sprawie 0114-KDIP2-2.4010.209.2023.2.RK, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym:

„Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Wnioskodawcy w wartości wynikającej z jego ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Tym samym zastosowanie znajdzie powyższa regulacja, wyłączająca powstanie przychodu po stronie Spółki Przejmującej. W związku z czym na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w nawiązaniu do art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową a podatkową nabywanych składników majątku.”

3.Brak przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT

Wynika to z tego, że:

1) Spółka Dzielona jest jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu art. 156 KSH, a jej jedynym wspólnikiem jest Spółka Przejmująca. Innymi słowy, Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów Spółki Dzielonej oraz pozostanie właścicielem tych udziałów do dnia podziału;

2) w ramach planowanej transakcji podziału Spółka Przejmująca nie dokona podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów w celu ich wydania wspólnikowi Spółki Dzielonej w zamian za majątek Spółki Dzielonej, tj. ZCP 2 oraz ZCP 3. Jednocześnie Spółka Przejmująca jako jedyny wspólnik Spółki Dzielonej nie obejmie żadnych nowych udziałów własnych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;

3) w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie w ogóle zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, ponieważ planowany podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie bezemisyjnym, tzn. Spółka Przejmująca nie utworzy nowych udziałów oraz nie dokona ich przydzielenia wspólnikom Spółki Dzielonej.

Stanowisko Spółki Przejmującej znajduje potwierdzenie w treści przepisów Ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT przychodem podlegającym opodatkowaniu CIT jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej. Przy czym, zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT przez wartość emisyjną należy rozumieć cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w umowie spółki, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Stanowisko Spółki Przejmującej znajduje potwierdzenie również w działalności interpretacyjnej Dyrektora KIS, w tym m.in. w:

„Mając z kolei na uwadze art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest również ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej i posiada wszystkie (100 %) udziały w C. K. Mając zatem na uwadze, że w ramach Podziału Wnioskodawca nie otrzyma żadnych własnych udziałów, ww. przepis nie będzie miał zastosowania do Podziału. Takie rozumienie ww. przepisów zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 czerwca 2023 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.209.2023.2.RK), a także z 29 lipca 2021 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.114.2021.2.MZA).”

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej i posiada wszystkie (100 %) udziały w M. Mając zatem na uwadze, że w ramach Podziału Wnioskodawca nie otrzyma żadnych własnych udziałów, ww. przepis nie będzie miał zastosowania do Podziału. Takie rozumienie ww. przepisów zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 czerwca 2023 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.209.2023.2.RK), a także z 29 lipca 2021 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.114.2021.2.MZA).”

„Z wyżej wymienionego art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychód podatkowy przy podziale spółek (po stronie spółki przejmującej) powstanie, gdy w wyniku podziału wspólnikowi spółki dzielonej przydzielone zostaną udziały spółki przejmującej. Spółce Y, która posiada 100 % akcji w Spółce Dzielonej, w ramach Podziału przez wydzielenie Linii Biznesowej A. nie zostaną przydzielone jej własne udziały. Nie zostanie więc spełniony warunek, o którym mowa w powołanym przepisie. Zatem również na tej podstawie w niniejszym zdarzeniu przyszłym, przychód po stronie akcjonariusza Spółki Dzielonej nie powstanie. Wykładnia ta została potwierdzona w interpretacji indywidualnej z 29 lipca 2021 r. sygn.: 0111-KDIB1-2.4010.114.2021.2.MZA, w której stwierdzono, iż „Do opisanego w zdarzeniu przyszłym połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi (Spółką Przejmowaną I i Spółką Przejmowaną II) nie będzie miał zatem zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, ponieważ udziały w Spółce Przejmującej nie zostaną wydane. Tym samym, w części, w której Spółka Przejmująca dokona przejęcia Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II, nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej określony w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.”

4.Brak przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT

Wynika to z tego, że:

1) Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT;

2) Spółka Dzielona jest jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu art. 156 KSH, a jej jedynym wspólnikiem jest Spółka Przejmująca. Innymi słowy, Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% udziałów Spółki Dzielonej oraz pozostanie właścicielem tych udziałów do dnia podziału;

3) w przedstawionym zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3f w zw. z art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT, który wyłącza z przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT ewentualny przychód powstały na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.

Stanowisko Spółki Przejmującej znajduje potwierdzenie w treści przepisów Ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT przychodem podlegającym opodatkowaniu CIT jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie dzielonym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział. Przy czym, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f w zw. z art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej (będącej polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT) w kapitale zakładowym spółki dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Stanowisko Spółki Przejmującej znajduje potwierdzenie również w działalności interpretacyjnej Dyrektora KIS, w tym m.in. w:

„Mając zatem na uwadze, że Wnioskodawca posiada (i będzie posiadał w momencie dokonywania i zrealizowania Podziału) wszystkie (100 %) udziały w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w wysokości wartości rynkowej majątku przejmowanego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

Jako że Wnioskodawca, będący spółką przejmującą, jest przy tym jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej, przepisy dotyczące opodatkowania podziału przez wydzielenie powinny zostać przeanalizowane w przypadku Wnioskodawcy także z perspektywy wspólnika spółki dzielonej.”

„Ostatnią kluczową regulacją dotyczącą podziału przez wydzielenie z perspektywy spółki przejmującej jest art. 12 ust. pkt 8f ustawy o CIT, odnoszący się do sytuacji, w której spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Powyższy przepis powinien być analizowany z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, w myśl którego do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Zdaniem Zainteresowanych, do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego znajdą zastosowanie zarówno cytowane powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f (wobec posiadania przez Spółkę Przejmującą akcji w Spółce Dzielonej) oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT (z uwagi na posiadanie 100 % wszystkich akcji). Mając zatem na uwadze, że w momencie Podziału Spółka Przejmująca będzie w posiadaniu nie mniej niż 10 % udziałów w Spółce Dzielonej, ww. przepis szczególny determinujący brak powstania przychodu znajdzie zastosowanie. W konsekwencji, w sytuacji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód w wysokości wartości rynkowej majątku przejmowanego.

Przedstawione powyżej skutki podatkowe potwierdzone zostały przykładowo w interpretacji indywidualnej z 15 listopada 2022 r., sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.411.2022.2.MF, gdzie podkreślono, iż „Z wniosku wynika, że X jak i Y posiadają ponad 10 % udziałów w spółce dzielonej więc w sprawie będzie mieć zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, zatem nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.”

5.Brak przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT

3) w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie w ogóle zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, ponieważ podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie bezemisyjnym, tzn. Spółka Przejmująca jako jedyny wspólnik Spółki Dzielonej nie obejmie żadnych nowych udziałów własnych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Innymi słowy, w wyniku planowanego podziału Spółka Przejmująca nie przydzieli nowych udziałów w kapitale zakładowym samej sobie jako wspólnikowi Spółki Dzielonej.

Stanowisko Spółki Przejmującej znajduje potwierdzenie w treści przepisów Ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT przychodem podlegającym opodatkowaniu CIT jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału. Przy czym, zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT przez wartość emisyjną należy rozumieć cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w umowie spółki, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów. Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 w zw. z art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w przypadku podziału, przychodu wspólnika spółki dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą (będącą polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT), o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, jeżeli:

1) udziały w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Stanowisko Spółki Przejmującej znajduje potwierdzenie również w działalności interpretacyjnej Dyrektora KIS, w tym m.in. w:

„Mając jednak na uwadze, że Wnioskodawca w ramach Podziału będzie pełnił rolę nie tylko spółki przejmującej, ale też jedynego wspólnika Spółki Dzielonej, należy wskazać, że w ramach Podziału nie dojdzie do wydania jakichkolwiek udziałów. Nie dojdzie zatem do przydzielenia jakichkolwiek udziałów Wnioskodawcy - jako wspólnikowi Spółki Dzielonej.

W konsekwencji zatem, nie zostaną spełnione warunki regulujące możliwość powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy (wspólnika Spółki Dzielonej) i to zarówno w przypadku, gdy majątek wydzielany do Wnioskodawcy oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowią ZCP (por. art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT), jak i w przypadku, w którym nie stanowią ZCP (por. art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT).

Mając na uwadze powyższe, nie jest konieczne badanie u Wnioskodawcy możliwości zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w tym badanie wystąpienia przesłanek, o których mowa w tym przepisie.

Stanowisko takie zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 czerwca 2023 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.209.2023.2.RK) oraz z 29 listopada 2022 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.209.2023.2.RK).”

Stanowisko takie zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 czerwca 2023 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.209.2023. 2.RK) oraz z 29 listopada 2022 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.209.2023.2.RK).”

„Z wyżej wymienionego art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychód podatkowy przy podziale spółek (po stronie wspólnika spółki dzielonej) powstanie, gdy w wyniku podziału przydzielone zostaną mu udziały spółki przejmującej. W przypadku Y, która posiada 100 % akcji w Spółce Dzielonej, w ramach Podziału przez wydzielenie Linii Biznesowej A. nie zostaną jej przydzielone własne udziały. Nie zostanie więc spełniony warunek, o którym mowa w powołanym przepisie.

Zatem, mając na uwadze powyższe, jeżeli w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Akcjonariusza nowych akcji (udziałów), to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. W związku z powyższym, skoro zastosowania nie znajduje art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, to badanie przesłanek wyłączenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT jest bezprzedmiotowe.

Wykładnia ta została zaakceptowana w interpretacji indywidualnej z 29 listopada 2022 r., sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.626.2022.3.AW, gdzie podkreślono, że „mając na uwadze powyższe w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Wnioskodawcy nowych akcji (udziałów), to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.”

W związku z powyższym, na pytanie oznaczone numerem 1 powyżej należy udzielić odpowiedzi twierdzącej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku Nr 1, w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Wskazać także trzeba, że oceny Państwa stanowiska dokonano wyłącznie na gruncie przedstawionego we wniosku opisu sprawy oraz w kontekście zadanego we wniosku ww. pytania.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Źródło: INFOR

Newsletter

Drukuj

Skopiuj link

Zgłoś błąd na stronie