Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu fatycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:

• czy zarówno Dział CASE, jak i Dział RIGID, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych;
• czy w przypadku przeprowadzenia Podziału, zważywszy, że: (i) udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte przez Udziałowca w drodze wymiany udziałów lub łączenia czy podziału podmiotów, oraz (ii) Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Celowej, która nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału, to Spółka Celowa nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z uzyskaniem przez Udziałowca przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
• czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym, przy założeniu, że (i) Spółka Celowa dokona na rzecz Udziałowca emisji udziałów o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość Działu RIGID wynikająca z wyceny oraz (ii) Spółka Cel owa przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku przejmowanego (Dział RIGID) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, to po stronie Spółki Celowej nie powstanie przychód podatkowy.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 listopada 2024 (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania: A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”, „Wnioskodawca”)

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Celowa”)

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

C S.A.S (dalej jako: „Udziałowiec”) jest spółką prawa francuskiego podlegającą we Francji obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (odpowiednik polskiej prostej spółki akcyjnej - spółka kapitałowa). Obecnie Udziałowiec jest jedynym, całościowym udziałowcem A sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Dzielona”, „Wnioskodawca”) będącej spółką podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dalej: „ustawa o CIT”). Zarówno Udziałowiec jak i Spółka Dzielona wchodzą w skład Grupy.

Udziałowiec nabył Spółkę Dzieloną w 2010 roku, w wyniku transakcji zakupu udziałów od niepowiązanego podmiotu (tym samym udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte w wyniku wymiany udziałów lub przydzielone w wyniku innego łączenia lub podział u podmiotów). W 2011 roku Udziałowiec dokonał dodatkowo podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Dzielonej za wkład pieniężny. Od tego momentu Udziałowiec jest nieprzerwanie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej. Do momentu sporządzenia niniejszego wniosku, udziały w Spółce Dzielonej nie były przedmiotem innych transakcji (w szczególności aportu).

Grupa prowadzi swoją działalność w zakresie (…).

Przedmiot i zakres działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną

Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest prowadzenie działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej polimerów. Działalność produkcyjna Spółki Dzielonej opiera się na:

-   wartościach niematerialnych wytworzonych w toku działalności badawczo-rozwojowej Grupy,

-   z wykorzystaniem jednego patentu będącego własnością Spółki Dzielonej, oraz

-   wytworzonego w toku działalności Spółki Dzielonej know-how związanego z działalnością produkcyjną.

Grupa jest prawnym właścicielem patentów, wniosków patentowych oraz znaków towarowych, w oparciu o które prowadzona jest produkcja w Spółce Dzielonej.

W Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa obszary działalności operacyjnej:

• Dystrybucja polioli poliestrowych do materiałów izolacyjnych, które produkowane są w innym podmiocie z Grupy - stosowanych głównie w branży budowlanej (…) oraz mających zastosowanie w produktach konsumenckich (dalej jako: „Dział RIGID”);
• Produkcja polioli poliestrowych do wytwarzana materiałów typu kleje, powłoki, uszczelniacze, elastomery - mających zastosowanie w różnych dziedzinach przemysłu (dalej jako: „Dział CASE”).

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Działy RIGID i CASE (dalej łącznie jako: „Działy”) działają niezależnie od siebie, wykorzystując różne zasoby oraz angażując dwie oddzielne grupy pracowników.

W zakresie działalności dystrybucyjnej - prowadzonej w ramach Działu RIGID - Spółka Dzielona jest od 2013 r. dedykowaną dla Europy jednostką dystrybucyjną w zakresie polimerów, w ramach której sprzedawane przez siebie towary nabywa od innego podmiotu z Grupy, który pełni funkcję producenta kontraktowego. Produkty Grupy sprzedawane są zarówno podmiotom powiązanym, jak i niepowiązanym.

Ponadto, Spółka Dzielona posiada w ramach Działu RIGID zespół badawczo- rozwojowy, w którym zatrudnia wykwalifikowanych w tym obszarze pracowników. Dział ten zlokalizowany jest w instytucie badawczym (…), znajdującym się (…).

1. Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej

W strukturze Spółki Dzielonej można wyodrębnić następujące działy organizacyjne odpowiedzialne za realizację prac w poszczegóInych obszarach kompetencji (zgodnie z powyższym opisem):

-  Produkcja polioli poliestrowych (Dział CASE);

-  Dystrybucja polioli poliestrowych (Dział RIGID).

W Dziale CASE zatrudniony jest przede wszystkim personel produkcyjny, podczas gry w ramach Działu RIGID zatrudniony jest personel sprzedażowy, ale także osoby odpowiedzialne za funkcje w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi, obsługą łańcuchów dostaw oraz finansów (działy wspierające).

Spółka Dzielona pragnie wskazać, że Działy CASE i RIGID, są i na moment Podziału będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej na podstawie właściwej uchwały zarządu.

2. Podział Spółki Dzielonej

Celem przeprowadzenia planowanego podziału Spółki Dzielonej, jest przygotowanie struktury Grupy, do sprzedaży Spółki Dzielonej na rzecz niepowiązanego podmiotu. Mając na uwadze fakt, że kupujący, zainteresowany jest kupnem części produkcyjnej Spółki Dzielonej, wraz z wszelkimi pozwoleniami, koncesjami oraz zezwoleniami administracyjnymi (wymaganymi w przypadku prowadzenia produkcji substancji chemicznych) podjęto decyzję o wydzieleniu części dystrybucyjnej (Dział RIGID) do nowego, ale istniejącego podmiotu oraz o pozostawieniu Działu CASE w ramach Spółki Dzielonej w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej jako: „KSH”), tj. podziału przez wydzielenie, (dalej jako: „Podział”).

Wnioskodawca wskazuje, że wybrany model przeprowadzenia transakcji wynika z ustaleń biznesowych pomiędzy kupującym a Grupą, w ramach których uznano, że przeprowadzony w ten sposób podział odzwierciedli intencje oraz racje gospodarcze i biznesowe obu stron.

Mając na uwadze powyższe, należy zauważyć, że Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn. Wobec powyższego, głównym lub jednym z głównych celów Podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca podkreśla, że istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych dla przeprowadzenia Podziału oraz brak głównego lub jednego z głównych celów w postaci uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania jest elementem zdarzenia przyszłego i Wnioskodawca nie oczekuje, że będzie to przedmiotem oceny w ramach interpretacji podatkowej.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z przyjętymi założeniami, w ramach Podziału ma dojść do:

-  pozostawienia w Spółce Dzielonej całej aktywności związanej z Działem CASE realizującym funkcje w zakresie produkcji polioli poliestrowych;

-  przeniesienia do istniejącej spółki B sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Celowa”) działu RIGID której udziałowcem na moment przeprowadzenia Podziału będzie również Udziałowiec;

Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą łączenia udziałów oraz Spółka Celowa przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych składników majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Na potrzeby Podziału Dział RIGID zostanie poddany niezależnej wycenie celem określenia jego wartości rynkowej - z uwzględnieniem istniejących zobowiązań funkcjonalnie związanych z Działem RIGID. Wycena rynkowa Działu CASE determinowana jest ceną ofertowaną przez niezależny podmiot, tj. kupującego.

Zgodnie z założeniami, w ramach Podziału:

-    Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Celowej, która nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału;

-    Spółka Celowa wyemituje na rzecz Udziałowca udziały o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość rynkowa Działu RIGID wynikająca z przeprowadzonej wyceny (z uwzględnieniem potencjalnych zaokrągleń wynikających z nominalnej wartości jednego udziału). Innymi słowy, w ramach Podziału nie wystąpi nadwyżka wartości majątku otrzymanego przez Spółkę Celową (tj. Działu RIGID, w tym z uwzględnieniem ewentualnych zobowiązań funkcjonalnie z nimi związanych - w zależności od przyjętej metody wyceny) ponad emisyjną wartość udziałów wyemitowanych przez ten podmiot na rzecz Udziałowca (odpowiadającej przynajmniej wartości rynkowej z przeprowadzonej wyceny wydzielanego majątku);

-    Spółka Celowa przyjmie wartość otrzymanych składników majątkowych dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. W związku z tym, nie dojdzie do sytuacji, w której w księgach podatkowych Spółki Celowej zostanie rozpoznana nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych.

W momencie podziału Spółka Dzielona i Spółka Celowa będą podlegać w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Dzielona i Spółka Celowa dalej będą łącznie zwani jako: „Wnioskodawcy”.

3. Składniki majątkowe, które zostaną przeniesione w ramach Podziału

Składniki majątkowe wykorzystywane w poszczególnych Działach

Należy wskazać, że Spółka Dzielona przypisuje składniki majątkowe do danych centrów przychodowo-kosztowych. Na tej podstawie można wyodrębnić aktywa służące prowadzeniu działalności przypisanej w ramach kompetencji realizowanych w Działach CASE i RIGID. W rezultacie, w ramach podziału, dojdzie do alokacji/przypisania części składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych w działalności danego Działu.

W konsekwencji, do Działu RIGID przypisane zostaną aktywa:

-    materialne, wchodzące w skład wyposażenia laboratoriów badawczo-rozwojowych, a w tym: komputery, specjalistyczne oprzyrządowanie laboratoryjne, meble,

-    materialne związane z realizowaniem przez Dział RIGID usług wsparcia w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi, finansów, łańcuchów dostaw, w szczególności: meble stanowiskowe, sprzęt komputerowy z urządzeniami peryferyjnymi, (back-office),

    -    niematerialne i prawne takie jak: lista kontrahentów bezpośrednio związana z działalnością działu RIGID, umowy sprzedaży produktów, umowy leasingu związane z działalnością działu RIGID, umowy poufności oraz dotyczące praw własności intelektualnej związane z działem RIGID, umowy dotyczące bieżącej działalności działu RIGID (w tym umowy o nabycie usług doradczych), umowa najmu lokalu, stanowiskowe licencje na oprogramowanie.

Natomiast do Działu CASE przypisane zostaną aktywa:

-    materialne, wchodzące w skład części produkcyjnej takie jak: nieruchomości, specjalistyczne maszyny produkcyjne, wyposażenie hali produkcyjnej, meble, sprzęt komputerowy z urządzeniami peryferyjnymi,

-    niematerialne, takie jak: licencje na oprogramowanie, umowy związane z działalnością działu CASE, np. umowy dzierżawy, sprzedaży, świadczenia usług, umowy w zakresie praw intelektualnych oraz poufności), umowy o świadczenie usług dodatkowych i korzystanie ze sprzętu, umowy o świadczenie profesjonalnych usług, licencje/pozwolenia/zezwolenia administracyjne oraz jeden patent - które pozwolą na niezakłócone prowadzenie produkcji.

Pracownicy Spółki Dzielonej - alokowani do Działu RIGID - zostaną przeniesieni do Spółki Celowej w trybie tzw. przejścia zakładu pracy, określonym w art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.).

Wyodrębnienie finansowe Działów w strukturze Spółki Dzielonej

Spółka Dzielona ma możliwość przypisania przychodów i kosztów (oraz odpowiadających im należności i zobowiązań) funkcjonalnie związanych z działalnością prowadzoną w ramach poszczególnych działów. W szczególności, Spółka Dzielona jest w stanie przypisać do Działów CASE i RIGID:

-   koszty (zobowiązania) z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do danego Działu,

-   przychody i koszty (należności i zobowiązania) z tytułu działalności Spółki Dzielonej, które są funkcjonalnie związane z czynnościami realizowanymi przez poszczególne działy.

Ponadto, Spółka Dzielona ma możliwość alokowania do Działu RIGID należności i zobowiązań z tytułu udzielonej licencji na rzecz Spółki Dzielonej przez inny podmiot z Grupy, w związku z faktem, że jest ona ściśle związana z działalnością tego właśnie działu. Ponadto, Wnioskodawcy wskazują, że do Działu RIGID alokowane również będą zobowiązania oraz należności istniejące na moment Podziału, z tytułu zarówno transakcji wewnątrzgrupowych w ramach Grupy, jak i z tytułu transakcji z podmiotami niepowiązanymi, z wyjątkiem tych zobowiązań i należności wynikających z transakcji z podmiotami powiązanymi lub niepowiązanymi związanych z Działem CASE.

Należy wskazać, że Spółka Dzielona, ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, wyodrębnia przychody i koszty przypisane do konkretnych projektów realizowanych przez Spółkę w ramach Działów CASE oraz RIGID. Należy nadmienić, że Spółka Dzielona ma możliwość alokacji - według stosownych kluczy alokacji - pozostałych kosztów (tj. kosztów wspólnych, których nie da się bezpośrednio alokować do danego Działu) do projektów realizowanych w poszczególnych działach.

W związku z Podziałem:

a)na Spółkę Celową zostaną przeniesione:

-    zobowiązania z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do Działu RIGID, którzy po Podziale zostaną przeniesieni do Spółki Celowej,

-    prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zarówno wewnątrzgrupowych w ramach Grupy, jak i z podmiotami niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością dystrybucyjną przez Dział RIGID,

-    prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów o media oraz umów najmu powierzchni biurowej wykorzystywanej na potrzeby działu badawczo - rozwojowego,

b)w Spółce Dzielonej pozostaną:

-   zobowiązania z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do Działu CASE, którzy po Podziale pozostaną w Spółce Dzielonej.

-   prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z podmiotami niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością produkcyjną przez dział CASE.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że w związku z przeprowadzeniem Podziału, będzie możliwe manualne sporządzenie rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów zarówno dla Działu RIGID jak i dla Działu CASE.

Wyodrębnienie funkcjonalne/organizacyjne działów w strukturze Spółki Dzielonej

Każdy dział realizuje działalność w zakresie przypisanych mu funkcji, tj.:

1)RIGID jest komórką organizacyjną, która realizuje działania z zakresu działalności sprzedażowej (jako dystrybutor kontraktowy) oraz działalności badawczo-rozwojowej;

2)CASE jest komórką organizacyjną, która realizuje działania z zakresu działalności produkcyjnej polioli poliestrowych.

Jednocześnie, na marginesie Wnioskodawca wskazuje, że w okresie przejściowym transakcji - tj. od momentu formalnej rejestracji Podziału do momentu nabycia Spółki Dzielonej przez kupującego, a potencjalnie także przez krótki okres czasu po formalnej zmianie właściciela Spółki Dzielonej - Spółka Celowa, za pośrednictwem Działu RIGID i jego personelu (działy wspierające), będzie miała możliwość świadczenia na rzecz Spółki Dzielonej ograniczonych usług wsparcia m.in. w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi, prowadzenia ksiąg rachunkowych i zarządzania łańcuchem dostaw w takim samym zakresie jak przed dokonaniem Podziału, co umożliwi ciągłość funkcjonowania i realizowania celów ekonomicznych Spółki Dzielonej w okresie przejściowym transakcji.

Zgodnie z art. 14b § 3a pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.), w przypadku gdy przedstawiony we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe obejmuje transakcję, zespół transakcji lub inne zdarzenia z udziałem osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej jest obowiązany również do wskazania odpowiednio państwa lub terytorium miejsca zamieszkania tej osoby fizycznej, danych identyfikujących tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, w tym państwa lub terytorium ich siedziby, zarządu lub położenia tego zagranicznego zakładu, lub państwa lub terytorium, w których te skutki transgraniczne wystąpiły lub mogą wystąpić.

Wnioskodawcy zatem wskazują, że w związku z Podziałem skutki podatkowe mogą wystąpić w odniesieniu do C S.A.S będącej obecnie Udziałowcem Spółki Dzielonej z siedzibą w (…), we Francji identyfikującej się francuskim numerem identyfikacji podatkowej (…).

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 12 listopada 2024 r. wskazali Państwo, że Spółka Celowa w oparciu o nabyte składniki majątku (Dział RIGID) będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o te składniki majątku bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań.

Wnioskodawcy wskazują, że Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność w oparciu o zespół składników pozostających w Spółce Dzielonej (Dział CASE) bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.

Jednocześnie tak jak zostało wskazane już w treści wniosku - w okresie przejściowym transakcji, tj. od momentu formalnej rejestracji Podziału do momentu nabycia Spółki Dzielonej przez kupującego, Spółka Celowa, za pośrednictwem Działu RIGID i jego personelu (działy wspierające), będzie miała możliwość świadczenia na rzecz Spółki Dzielonej ograniczonych usług wsparcia m.in. w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi, prowadzenia ksiąg rachunkowych i zarządzania łańcuchem dostaw w takim samym zakresie jak przed dokonaniem Podziału, co umożliwi ciągłość funkcjonowania i realizowania celów ekonomicznych Spółki Dzielonej w okresie przejściowym transakcji.

Wnioskodawcy wskazują, że powyższa sytuacja jest sytuacją przejściową, trwającą w założeniu do momentu nabycia Spółki Dzielonej przez kupującego. Ponadto, usługi świadczone przez Spółkę Celową będą miały charakter pomocniczy, które najczęściej są zlecane dedykowanym wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym. Wnioskodawcy wskazują, że w wyniku Podziału prowadzenie podstawowej działalności Spółki Dzielonej, tj. działalności produkcyjnej realizowanej za pomocą działu CASE (i w oparciu o jego wyodrębnienie organizacyjne finansowe i funkcjonalne) nie zostanie w żaden sposób zakłócone.

Wnioskodawcy wskazują, że nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, tj. wartości rynkowej majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej, wystąpiłaby w przypadku, gdyby wycena majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie uwzględniała wartości zobowiązań.

Niemniej jednak wycena majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (dokonana przez niezależny podmiot) obejmuje zarówno aktywa, jak i zobowiązania, zgodnie z szerokim rozumieniem pojęcia majątku jako zbioru aktywów i związanych z nimi zobowiązań, odpowiednio korygujących wartość rynkową tych aktywów, który jest aprobowany w doktrynie oraz stanowiskach organów interpretacyjnych. Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawców kwestia powstania nadwyżki wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej w przypadku nieuwzględnienia zobowiązań pozostaje irrelewantna dla niniejszej sprawy.

Spółka wskazuje, że wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Jednocześnie Spółka przyjmie wartość składników majątkowych dla celów podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej (zasada kontynuacji), w związku z czym nie dojdzie do sytuacji, w której w księgach podatkowych Spółki Przejmującej zostanie rozpoznana nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych.

Wnioskodawcy wskazują, że składniki majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawcy wskazują, że Udziałowiec będzie jedynym wspólnikiem Spółki Celowej/Przejmującej również na dzień poprzedzający dzień podziału Spółki Dzielonej.

Pytania

1.  Czy zarówno Dział CASE, jak i Dział RIGID, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT, a tym samym Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2.  Czy w przypadku przeprowadzenia Podziału, zważywszy, że: (i) udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte przez Udziałowca w drodze wymiany udziałów lub łączenia czy podziału podmiotów, oraz (ii) Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Celowej, która nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału, to Spółka Celowa nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z uzyskaniem przez Udziałowca przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym, przy założeniu, że (i) Spółka Celowa dokona na rzecz Udziałowca emisji udziałów o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość Działu RIGID wynikająca z wyceny oraz (ii) Spółka Celowa przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku przejmowanego (Dział RIGID) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, to po stronie Spółki Celowej nie powstanie przychód podatkowy?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych:

1. zarówno Dział CASE, jak i Dział RIGID będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), a tym samym Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

2. w przypadku przeprowadzenia podziału, zważywszy, że: (i) udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte przez Udziałowca w drodze wymiany udziałów lub łączenia czy podziału podmiotów, oraz (ii) Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Celowej, która nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału, Spółka celowa nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, bowiem w związku z Podziałem Udziałowiec nie uzyska przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT.

3. przy założeniu, że (i) Spółka Celowa dokona na rzecz Udziałowca emisji udziałów o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość Działu RIGID wynikająca z wyceny oraz (ii) Spółka Celowa przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku przejmowanego (Dział RIGID) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Celowej nie powstanie przychód podatkowy.

Podział przez wydzielenie na gruncie KSH

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowego (dalej: „KSH”), podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Mając na uwadze brzmienie powyższego przepisu, należy wskazać, że możliwe jest przeprowadzenie podziału przez wydzielenie, w ramach którego dochodzi do: (i) przeniesienia części majątku spółki dzielonej na inny podmiot, (ii) pozostawienia części majątku spółki dzielonej w tym podmiocie.

W związku z powyższym, z perspektywy przepisów KSH, możliwe będzie przeprowadzenie Podziału, w ramach którego miałoby dojść do: (i) pozostawienia Działu CASE w Spółce Dzielonej, (ii) przeniesienia Działu RIGID do Spółki Celowej.

Wspólne uzasadnienie do stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytań 1-3 - Działy CASE oraz RIGID jako zorganizowane części przedsiębiorstwa

Celem prawidłowego określenia skutków podatkowych Podziału dla Spółki Dzielonej, Udziałowca oraz Spółki Celowej (również jako płatnika podatku dochodowego od osób prawnych), niezbędnym będzie zweryfikowanie, czy poszczególne Działy mogą zostać uznane za zorganizowane części przedsiębiorstwa. Mając na uwadze, iż ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować, czy wskazane powyżej przesłanki zostały spełnione, niezbędnym jest przeprowadzenie każdorazowo odrębnej analizy w odniesieniu do danego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. W dalszej części niniejszego wniosku Wnioskodawcy odnoszą się do poszczególnych warunków w kontekście planowanego Podziału.

Definicję legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zgodnie z którym zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na podstawie analizy powyższej definicji, w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, w orzecznictwie sądów administracyjnych, a także w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się zespół przesłanek, których łączne spełnienie pozwala na uznanie danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dla uznania danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT konieczne jest:

a)istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmującego również zobowiązania,

b)wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie,

c)wyodrębnienie finansowe składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie,

d)wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników majątkowych przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielne prowadzące działalność gospodarczą.

a. Działy CASE i RIGID jako zespoły składników materialnych i niematerialnych

Jak wynika z treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, aby uznać dany zespół składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest, aby w skład tej masy majątkowej wchodziły składniki materialne i niematerialne.

W ocenie Wnioskodawców, aby uznać dany zespół składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa niezbędne jest, aby składał się on co najmniej z jednego składnika materialnego i co najmniej z jednego składnika niematerialnego. W szczególności dla uznania danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa wystarczające jest, aby dany zespół aktywów i pasywów pozwalał na prowadzenie określonego rodzaju działalności gospodarczej. W konsekwencji, spełnienie przesłanki dotyczącej istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych należy każdorazowo rozpatrywać w kontekście działalności prowadzonej przez daną masę majątkową.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w doktrynie prawa podatkowego: „Na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny składać się zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Do składników materialnych zaliczyć można np. budynki, urządzenia, pojazdy, wyposażenie. Jeżeli z działalnością danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związane są składniki niematerialne, one również powinny być przedmiotem takiej transakcji (...) Do składników tych zaliczyć można np. licencje, na podstawie których przenoszony dział przedsiębiorstwa świadczył usługi, ale też np. umowy takiego działu. Dodatkowo składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowić będą również pracownicy w niej zatrudnieni” [K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis].

Należy przy tym zauważyć, że jedynym składnikiem wymienionym bezpośrednio w definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa są zobowiązania. Trzeba zatem uznać, że zobowiązania stanowią fundamentalny element przedmiotowego pojęcia, gdyż ustawodawca w sposób celowy wyeksponował rolę zobowiązań w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W świetle powyższych rozważań, należy wskazać, że do Działów CASE i RIGID przyporządkowane zostaną składniki majątkowe, stanowiące masę majątkową wykorzystywaną do prowadzenia działalności przez Dział CASE (działalność produkcyjna) i RIGID (działalność dystrybucyjna), które zostały wymienione szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego, tj.:

• składniki majątku o charakterze materialnym (m.in. aktywa wchodzące w skład wyposażenia laboratoriów badawczo- rozwojowych, nieruchomości, wyposażenie hali produkcyjnej, meble, sprzęt komputerowy z urządzeniami peryferyjnymi, wyposażenie stanowiskowe pracowników) - wykorzystywane przed Podziałem przez Działy;
• składniki majątku o charakterze niematerialnym (m.in. lista kontrahentów, umowy sprzedaży produktów, stanowiskowe licencje na oprogramowanie, pozwolenia/zezwolenia administracyjne, patent) - wykorzystywane przed Podziałem przez Działy;
• zobowiązania funkcjonalnie związane z działalności prowadzoną w danym Dziale;
• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, zarówno z podmiotami z Grupy, jak i podmiotami niepowiązanymi, które na moment przeprowadzenia Podziału, będą alokowane do Działów w związku z ich funkcjonalnym związaniem z daną działalnością prowadzoną przez te działy (w szczególności do Działu CASE trafią prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z podmiotami niepowiązanymi, które związane są z działalnością tego Działu, w pozostałym zakresie prawa i obowiązki wynikające z zwartych umów będą alokowane do Działu RIGID).

W ocenie Wnioskodawców, spełnienie przesłanki istnienia zespołu powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania, jest zatem bezsporne w odniesieniu do każdego Działu.

b. Wyodrębnienie organizacyjne Działów w strukturze Spółki Dzielonej

Jak już wcześniej wskazano, jednym z kryteriów uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest ich wyodrębnienie organizacyjne w strukturze danego przedsiębiorstwa.

Ustawa o CIT nie precyzuje definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Pomocne w rozstrzygnięciu znaczenia wyodrębnienia organizacyjnego jest również orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 r. (sygn. akt II FSK 79/17), zgodnie z którym: „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.

Jednakże w literaturze przedmiotu wskazuje się, że: „[...] wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu.” [K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis].

Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 20 lutego 2018 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK): „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.

Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że: „[...] nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” [K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis].

Ponadto, w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, z dnia 21 grudnia 2020 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, uznał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 22 lutego 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.485.2018.3.JC) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznał stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „za wyodrębnieniem organizacyjnym może przemawiać także struktura zarządzania, czy podległość służbowa i funkcjonalna pracowników danej jednostki wewnętrznej”.

Zdaniem Wnioskodawców, dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia z przedsiębiorstwa danej masy majątkowej w sposób organizacyjny niezbędne jest, aby dane składniki majątkowe pozostawały we wzajemnych relacjach, pozwalających uznawać je za zespół składników, który może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 20 marca 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR): „Ocena wyodrębnienia organizacyjnego powinna być zatem dokonywana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość”.

W kontekście powyższego Wnioskodawcy podkreślają, że poszczególne Działy Spółki Dzielonej funkcjonują niezależnie od siebie oraz są i na moment Podziału będą formalnie wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu. Jednocześnie, poszczególne składniki majątkowe wchodzące w skład danych Działów stanowią zespoły funkcjonalnie powiązanych ze sobą składników majątkowych, zarządzane przez oddzielne zespoły pracowników, które po Podziale będą kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej wynikającej ze specjalizacji przypisanej danemu Działowi.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców Dział CASE oraz Dział RIGID stanowią organizacyjnie wyodrębnione w Spółce Dzielonej zespoły składników materialnych i niematerialnych.

c. Wyodrębnienie finansowe Działów w Spółce Dzielonej

Przesłanką wymaganą do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa danych składników majątku jest ich wyodrębnienie finansowe w istniejącym przedsiębiorstwie. Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego, ustawa o CIT nie wprowadza definicji legalnej wyodrębnienia finansowego składników majątkowych w ramach danego podmiotu.

Jak podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego: „W zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. (...) Co także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa nie wymaga, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa była >>samodzielna<< finansowo (...) ale by była >>wyodrębniona<< bez jednoczesnego wskazania, na czym to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma sięgać.” [K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019].

W ocenie Wnioskodawców, wyodrębnienie finansowe przejawia się poprzez prowadzenie ewidencji księgowej Spółki Dzielonej w taki sposób, aby możliwym było przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań oraz należności tej spółki do poszczególnych mas majątkowych. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza jednak pełnej samodzielności finansowej. Wskazana teza znajduje odzwierciedlenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 marca 2019 r. (Znak: IPPB5/4510-482/16-2/S/AK/MW) organ podatkowy uznał, że: „część majątku jest wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części majątku. Konieczność wyodrębnienia finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że ZCP musi być samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 1 marca 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.508.2018.3.MR) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznał stanowisko wnioskodawcy, odstępując jednocześnie od wskazania uzasadnienia prawnego swojego rozstrzygnięcia, zgodnie z którym: „[...] wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Powyższe, znajduje również potwierdzenie w literaturze przedmiotu, w której podkreśla się, że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza zaś sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanego zespołu składników (tj. do zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Nie należy jednak utożsamiać odrębności finansowej z samodzielnością finansową.” [H. Litwińczuk Rozdział 1. Zawiązanie spółki. Utworzenie kapitału zakładowego i późniejsze jego podwyższenie s. 67 [w:] Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022].

Jak zostało wspomniane w opisie okoliczności faktycznych zdarzenia przyszłego, możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów (oraz odpowiadających im należności i zobowiązań) funkcjonalnie związanych z działalnością prowadzoną w ramach Działu CASE i RIGID (w tym również, kosztów związanych z wynagrodzeniami należnymi pracownikom przypisanym do danych Działów). Księgowość prowadzona przy użyciu centrów przychodowo-kosztowych pozwala Spółce Dzielonej na wyodrębnienie przychodów i kosztów bezpośrednio związanych z projektami wykonywanymi w poszczególnych Działach. W rezultacie, Spółka Dzielona będzie mieć możliwość wyodrębnienia przychodów i kosztów przypisanych do konkretnych prac realizowanych przez Spółkę Dzieloną oraz do danych jednostek wewnętrznych funkcjonujących w Spółce Dzielonej.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Dzielona ma możliwość manualnego sporządzenia rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów zarówno dla Działu RIGID jak i dla Działu CASE.

Co więcej, jak podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Dzielona ma możliwość alokacji - według stosownych kluczy alokacji - pozostałych kosztów (tj. kosztów wspólnych, których nie da się bezpośrednio alokować do danego Działu) do projektów realizowanych w poszczególnych Działach.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców poszczególne Działy są wyodrębnione finansowo w Spółce Dzielonej.

d. Wyodrębnienie funkcjonalne działów w Spółce Dzielonej

Mając na uwadze definicję legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zespół składników majątkowych dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinien być także wyodrębniony funkcjonalnie. Powyższe oznacza, że zespół składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań gospodarczych, a także potencjalnie mógłby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania.

Powszechnie przyjmuje się, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji zadań wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez daną masę majątkową, która mogłaby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2019 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.515.2018.1.BG) wskazano, że: „[...] wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy wskazali, że poszczególne Działy stanowią zorganizowane i wyodrębnione funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych. Należy przy tym podkreślić, że Dział CASE oraz RIGID dysponują i będą dysponować aktywami, pasywami oraz zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia działalności gospodarcze j w zakresie wskazanym w opisie okoliczności faktycznych. W konsekwencji poszczególne Działy będą realizować działalność w zakresie przypisanych im funkcji, tj.:

1)  RIGID jako komórka wewnętrzna, będzie realizowała działalność sprzedażową (jako dystrybutor kontraktowy), działalność badawczo-rozwojową oraz funkcje związane z zarządzaniem zasobami ludzkimi, finansami oraz łańcuchem dostaw (które to będą również realizowane w okresie po dokonaniu Podziału, a przed nabyciem Spółki Dzielonej przez podmiot trzeci);

2)  CASE jako komórka organizacyjna, będzie realizowała działania z zakresu działalności produkcyjnej polioli poliestrowych;

Tym samym, Spółka Dzielona oraz Spółka Celowa będą mogły kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w strukturach Spółki Dzielonej (z uwzględnieniem tymczasowego wsparcia w okresie przejściowym transakcji Podziału, od Spółki Celowej dla Spółki Dzielonej w zakresie usług pomocniczych, o których mowa była we wcześniejszej części wniosku).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców poszczególne Działy stanowią funkcjonalnie wyodrębnione masy majątkowe w Spółce Dzielonej.

Podsumowując, zarówno Dział CASE, jak i Dział RIGID stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

Zasady dotyczące opodatkowania podziału przez Wydzielenie z perspektywy Spółki Dzielonej na gruncie ustawy o CIT - Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania 1

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret trzecie ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodami są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień podziału lub wydzielenia.

Mając zatem na uwadze treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy wskazać, że w przypadku podziału przez wydzielenie przychód podatkowy dla spółki dzielonej powstanie jedynie w sytuacji, gdy majątek pozostający w spółce dzielonej bądź majątek wydzielany nie będą stanowić zorganizowanych części przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji przychód dla spółki dzielonej stanowi ustalona na dzień wydzielenia wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną.

Co więcej, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, przychodu nie stanowi w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia.

Wnioskując zatem łącznie z treści przepisów art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. art. 12 ust. 4 pkt 3h, z uwzględnieniem faktu, że w ramach podziału przez wydzielenie zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej (dział CASE), jak i majątek wydzielany do spółki przejmującej (Spółka Celowa - Dział RIGID) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, przeprowadzenie podziału przez wydzielenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki Dzielonej.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawców, biorąc pod uwagę fakt, że majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Dział CASE) oraz majątek wydzielany do Spółki Celowej (Dział RIGID) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z Podziałem Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu podatkowego.

Zasady dotyczące opodatkowania podziału przez Wydzielenie z perspektywy wspólnika Spółki Dzielonej (Udziałowca) na gruncie ustawy o CIT - Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Mając na uwadze powyższy przepis, w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, u udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej, powstaje przychód wyłącznie wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie oraz majątek pozostający w spółce podlegającej podziałowi przez wydzielenie nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wnioskując a contrario, w sytuacji, w której zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i majątek przejmowany będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, transakcja taka z perspektywy udziałowca spółki dzielonej jest neutralna podatkowo na gruncie ustawy o CIT.

Kolejno, mając na uwadze art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Niemniej, mając na uwadze treść art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, po stronie udziałowca spółki dzielonej nie powstanie przychód w przypadku połączenia lub podziału spółek, stanowiący wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

i. udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

ii. przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W związku z powołanymi powyżej przepisami, w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Udziałowca Spółki Dzielonej, nie powstanie przychód, jeżeli poniższe warunki zostaną łącznie spełnione:

a. majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Dział CASE) oraz majątek przejmowany przez Spółkę Celową na skutek podziału przez wydzielenie (Dział RIGID) będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

b. Udziałowiec historycznie nie nabył/objął udziałów w Spółce Dzielonej w wyniku transakcji wymiany udziałów bądź nie zostały mu przydzielone w wyniku innego łącznia lub podziału podmiotów;

c. Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Celowej, w wysokości nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Ad a.

Wnioskodawcy pragną wskazać, że kwestia uznania Działu CASE oraz Działu RGID za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest przedmiotem pytania nr 1 niniejszego wniosku. Analiza możliwości uznania Działów za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przedstawiona jest w sekcji „Dział CASE oraz RIGID jako zorganizowane części przedsiębiorstwa” powyżej.

Jak zostało wskazane we wcześniejszych częściach niniejszego wniosku, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że zarówno Dział CASE jak i Dział RIGID stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, tym samym powyższy warunek należy uznać za spełniony.

Ad b.

Jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, Udziałowiec nabył Spółkę Dzieloną w 2010 roku, w wyniku transakcji zakupu udziałów od niepowiązanego podmiotu. Dodatkowo, w 2011 roku Udziałowiec dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Dzielonej za wkład pieniężny. Od tego momentu, do momentu sporządzenia niniejszego wniosku, udziały w Spółce Dzielonej nie były przedmiotem innych transakcji (w szczególności aportu), a Udziałowiec jest w dalszym ciągu jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że wskazany warunek, należy uznać za spełniony.

Ad c.

Wnioskodawcy zaznaczają, że Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Celowej, w wysokości nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że wskazany warunek, należy uznać za spełniony.

Obowiązek płatnika (Spółki Celowej) w związku z podziałem przez wydzielenie

Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku jako płatnik wynika z art. 26 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o CIT, w myśl którego osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Z kolei, jak stanowi art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Zdaniem Wnioskodawców, ewentualny przychód dla Udziałowca na moment podziału należałby do katalogu określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. W związku z tym, może powstać wątpliwość, czy zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT na Spółce Celowej nie będzie ciążył obowiązek pobrania podatku jako płatnik z tytułu ewentualnego przychodu Udziałowca.

Zgodnie z art. 26 ust. 6 ustawy o CIT, w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h oraz j, spółka przejmująca albo spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako płatnik, w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Wyżej wskazana regulacja, odnosi się do dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1. pkt 1 lit. h, tj. przychodu wspólnika spółki dzielonej (tutaj: Udziałowca), jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak zostało uargumentowane powyżej, zdaniem Wnioskodawców, Udziałowiec nie uzyska przychodu (dochodu) z tytułu Podziału, ponieważ Dział CASE oraz dział RIGID stanowią zdaniem Wnioskodawców zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT. W związku z tym, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT nie będzie mieć zastosowania (jako źródło przychodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit h ustawy o CIT) i tym samym objęcie udziałów w Spółce Celowej przez Udziałowca w przypadku Podziału nie będzie powodować powstania przychodu (dochodu) dla Udziałowca. W rezultacie, Spółka Celowa nie będzie zobowiązana do pobrania jako płatnik podatku od dochodu osiągniętego przez Udziałowca na skutek opisanego Podziału na podstawie ogólnej reguły wynikającej z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż przychód (dochód) ten w ogóle nie powstanie.

Stanowisko Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Jak słusznie zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidulanej z dnia 22 marca 2018 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.18.2018.2.MS): „mając na uwadze, że Wspólnik Spółki Dzielonej nie uzyska przychodu w związku z podziałem przez wydzielenie, ponieważ zarówno majątek przejmowany na skutek podziału (tj. Centrum Usług), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (tj. Dział Handlowy) stanowią, każde z osobna, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu updop, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 updop do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od dochodów (przychodów).” (podobnie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 maja 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS).

Reasumując zdaniem Wnioskodawców, w przypadku przeprowadzenia Podziału, Spółka Celowa nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, bowiem w związku z Podziałem, Udziałowiec nie uzyska przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT.

Zasady dotyczące opodatkowania podziału przez wydzielenie z perspektywy spółki przejmującej (Spółki Celowej) na gruncie ustawy o CIT - Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania 3

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które spółka przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. Wnioskodawca pragnie wskazać, że odczytując przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, stosując wykładnię a contrario otrzymujemy ten sam rezultat.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Celowa przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku przejmowanego (Dział RIGID) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Ponadto Spółka Celowa posiada siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, zatem można uznać, że otrzymany Dział RIGID będzie stanowił część działalności Spółki Celowej w Polsce.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami są w szczególności, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Jak zostało wskazane przez Wnioskodawców w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Celowa dokona emisji udziałów na rzecz Udziałowca o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość działu RIGID, wynikająca z wyceny rynkowej. Tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego (Dział RIGID) ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych jedynemu Udziałowcowi.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności faktyczne, w ocenie Wnioskodawców, w związku z Podziałem nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Celowej.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawców, zważywszy, że:

i.  Spółka Celowa przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku przejmowanego (Dział RIGID) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej;

ii. Spółka Celowa dokona emisji udziałów na rzecz Udziałowca o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość Działu RIGID wynikająca z wyceny rynkowej,

po stronie Spółki Celowej nie powstanie przychód podatkowy.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że pojęcie „majątku”, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d (jak również analogicznie w przepisach art. 12 ust. 1 pkt 8c czy 8f ustawy o CIT), nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT. W ocenie Wnioskodawców, na ww. przepisów ustawy o CIT przez pojęcie „majątku” należy rozumieć majątek w ujęciu szerokim, czyli jako zbiór aktywów i związanych z nimi zobowiązań.

Kolejno, w myśl art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Wartość emisyjną należy rozumieć jako „cenę”, jaką spółka przejmująca płaci za majątek spółki dzielonej jej wspólnikom. W istocie to wartość rynkowa przeniesionego majątku działu RIGID będzie determinowała „cenę” po jakiej obejmowane są udziały przez Udziałowca. Zgodnie z definicją, wartość emisyjna udziałów powinna być skorelowana z wartością rynkową otrzymanego w wyniku podziału majątku, czyli w swej istocie wartością uwzględniającą zarówno aktywa jak i pasywa.

Wnioskodawcy wskazują, że przyjęcie rozumienia „majątku” jako jedynie zbioru aktywów podmiotu, bez uwzględnienia obciążających je pasywów prowadziłoby do tego, że wartość emisyjna udziałów lub akcji przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej nigdy nie mogłaby być równa tak rozumianej wartości majątku (H. Litwińczuk, 5.2.2.3. Skutki podatkowe dla spółki dzielonej i spółki przejmującej (nowo zawiązanej) [w:] Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022). W konsekwencji, w każdym przypadku, kiedy spółka dzielona lub łączona miałaby jakiekolwiek zadłużenie, wówczas powstałby przychód po stronie spółki przejmującej.

Wąskie rozumienie pojęcia majątku prowadziłoby zatem do sprzeczności z celami Dyrektywy (Dyrektywa Rady 2009/133/WE2 z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.Urz.UE.L 310, s. 34 ze zm.), która zakłada zasadę neutralności podziałów i połączeń, wyrażoną w art. 4 ust. 1: „(...) podziały, podziały przez wydzielenie (...) nie powinny być hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub zniekształcenia wynikające w szczególności z przepisów podatkowych państw członkowskich. W tym celu niezbędne jest w odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł podatkowych, które są neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom dostosowanie się do wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i poprawić ich siłę konkurencyjną na poziomie międzynarodowym”.

Co więcej, Wnioskodawcy pragną wskazać, że ustawodawca zdefiniował tożsame pojęcie „składników majątkowych” w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT jako aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Należy zaznaczyć, że ustawodawca tylko w przypadku aktywów odwołał się do ustawy o rachunkowości. O ile zaś chodzi o pojęcie „długu” takiego zastrzeżenia nie uczynił. Wskazano jedynie, że długi mają być funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Oznacza to, że ustawodawcy nie chodziło o całą grupę pasywów określanych w bilansie jako „zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”, ale o długi, tj. zobowiązania funkcjonalnie związane z daną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Długi te naturalnie finansują część majątku (aktywów) przedsiębiorstwa. Tym samym, powyższe potwierdza stanowisko, zgodnie z którym pojęcie wartości rynkowej „majątku” należy zinterpretować jako aktywa pomniejszone o zobowiązania (aktywa netto).

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, przez pojęcie „wartości rynkowej majątku”, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową uwzględniającą zarówno aktywa, jak i zobowiązania związane z finansowaniem tych aktywów, tj. wartość rynkową ogółu praw i obowiązków nabywanych przez podmiot przejmujący w drodze sukcesji uniwersalnej.

Na marginesie, Wnioskodawcy wskazują, że oczywistym jest, że w przypadku nieuwzględnienia zobowiązań, nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d powstanie - wynika to z samej definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa (która z założenia uwzględnia zobowiązania), jak i powyższej argumentacji potwierdzającej, że wartość emisyjna stanowi „zapłatę” do udziałowca Spółki Dzielonej za wartość rynkową majątku uwzględniającą również w swej istocie zobowiązania. W ocenie Wnioskodawców, pytanie o powstanie nadwyżki w sytuacji nieuwzględnienia zobowiązań, jest bezprzedmiotowe i irrelewantne dla analizowanej sprawy.

Przedstawione stanowisko zostało potwierdzone przez organy interpretacyjne w interpretacjach podatkowych. Jak wspomniano, pojęcie wartości rynkowej majątku zostało użyte przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f, wobec czego zdaniem Wnioskodawców, poniższe twierdzenia przedstawione przez organy interpretujące w odniesieniu do art. 12 ust. 1 pkt 8c również znajdują zastosowanie w odniesieniu do niniejszego przypadku:

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, z dnia 23 kwietnia 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.74.2021.1.JF, w których organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawców i wskazał: „Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że przez ustaloną na dzień łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”,
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.332.2020.1.SG, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy: „Podsumowując, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie przez ustaloną na dzień wydzielenia wartość majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 maja 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.155.2024.1.KK, w której organ odstąpił od uzasadnienia i zgodził się z wnioskodawcą, że „wartość majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą powinna zostać określona jako wartość rynkowa ogółu praw i obowiązków podmiotu (spółki dzielonej) nabywanych w drodze sukcesji uniwersalnej. Przez powyższe należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa spółki dzielonej, o ile ich uwzględnienie zostanie uznane za właściwe przez zewnętrzny podmiot profesjonalny dokonujący wyceny. W związku z powyższym, Wnioskodawca pragnie wskazać, że za ustaloną na dzień poprzedzający Dzień Podziału wartość rynkową majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań”.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, nie zalicza się do przychodów wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak Wnioskodawcy wskazali, Spółka Przejmująca przyjęła dla celów podatkowych wartość majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisała ten majątek do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców, zastosowanie znajdzie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, a tym samym nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą nad ich wartością przyjętą dla celów podatkowych nie będzie stanowiła przychodu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Ksh,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ksh,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Ksh).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

Ad 1

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy zarówno Dział CASE, jak i Dział RIGID, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT, a tym samym Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT,

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-   stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

-   jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-   jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-   mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.)

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na pozostający w Spółce Dzielonej Dział CASE, jak i przenoszony do Spółki Przejmującej Dział RIGID cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. Ponadto, Dział CASE oraz Dział RIGID będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział CASE, jaki i Dział RIGID przemawia fakt – jak wskazali Państwo we wniosku – że Działy CASE i RIGID, są i na moment Podziału będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej na podstawie właściwej uchwały zarządu.

W strukturze Spółki Dzielonej można wyodrębnić następujące działy organizacyjne odpowiedzialne za realizację prac w poszczególnych obszarach kompetencji (zgodnie z powyższym opisem):

-   Produkcja polioli poliestrowych (Dział CASE);

-   Dystrybucja polioli poliestrowych (Dział RIGID).

Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział CASE, jaki i Dział RIGID jest również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy to, że Spółka Dzielona ma możliwość przypisania przychodów i kosztów (oraz odpowiadających im należności i zobowiązań) funkcjonalnie związanych z działalnością prowadzoną w ramach poszczególnych działów. W szczególności, Spółka Dzielona jest w stanie przypisać do Działów CASE i RIGID:

-   koszty (zobowiązania) z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do danego Działu,

-   przychody i koszty (należności i zobowiązania) z tytułu działalności Spółki Dzielonej, które są funkcjonalnie związane z czynnościami realizowanymi przez poszczególne działy.

Ponadto, Spółka Dzielona ma możliwość alokowania do Działu RIGID należności i zobowiązań z tytułu udzielonej licencji na rzecz Spółki Dzielonej przez inny podmiot z Grupy, w związku z faktem, że jest ona ściśle związana z działalnością tego właśnie działu. Ponadto, Zainteresowani wskazują, że do Działu RIGID alokowane również będą zobowiązania oraz należności istniejące na moment Podziału, z tytułu zarówno transakcji wewnątrzgrupowych w ramach Grupy, jak i z tytułu transakcji z podmiotami niepowiązanymi, z wyjątkiem tych zobowiązań i należności wynikających z transakcji z podmiotami powiązanymi lub niepowiązanymi związanych z Działem CASE.

W związku z Podziałem:

a)na Spółkę Celową zostaną przeniesione:

-    zobowiązania z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do Działu RIGID, którzy po Podziale zostaną przeniesieni do Spółki Celowej,

-    prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zarówno wewnątrzgrupowych w ramach Grupy, jak i z podmiotami niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością dystrybucyjną przez Dział RIGID,

-    prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów o media oraz umów najmu powierzchni biurowej wykorzystywanej na potrzeby działu badawczo - rozwojowego,

b)w Spółce Dzielonej pozostaną:

-   zobowiązania z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do Działu CASE, którzy po Podziale pozostaną w Spółce Dzielonej.

-   prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z podmiotami niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością produkcyjną przez dział CASE.

Dodatkowo, Zainteresowani wskazuje, że w związku z przeprowadzeniem Podziału, będzie możliwe manualne sporządzenie rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów zarówno dla Działu RIGID jak i dla Działu CASE.

Z kolei za wyodrębnieniem funkcjonalnych Działu CASE oraz Działu RIGID przemawia fakt, że każdy dział realizuje działalność w zakresie przypisanych mu funkcji, tj.:

1)RIGID jest komórką organizacyjną, która realizuje działania z zakresu działalności sprzedażowej (jako dystrybutor kontraktowy) oraz działalności badawczo-rozwojowej;

2)CASE jest komórką organizacyjną, która realizuje działania z zakresu działalności produkcyjnej polioli poliestrowych.

Spółka Dzielona przypisuje składniki majątkowe do danych centrów przychodowo-kosztowych. Na tej podstawie można wyodrębnić aktywa służące prowadzeniu działalności przypisanej w ramach kompetencji realizowanych w Działach CASE i RIGID. W rezultacie, w ramach podziału, dojdzie do alokacji/przypisania części składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych w działalności danego Działu.

W konsekwencji, do Działu RIGID przypisane zostaną aktywa:

-    materialne, wchodzące w skład wyposażenia laboratoriów badawczo-rozwojowych, a w tym: komputery, specjalistyczne oprzyrządowanie laboratoryjne, meble,

-    materialne związane z realizowaniem przez Dział RIGID usług wsparcia w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi, finansów, łańcuchów dostaw, w szczególności: meble stanowiskowe, sprzęt komputerowy z urządzeniami peryferyjnymi, (back-office),

    -    niematerialne i prawne takie jak: lista kontrahentów bezpośrednio związana z działalnością działu RIGID, umowy sprzedaży produktów, umowy leasingu związane z działalnością działu RIGID, umowy poufności oraz dotyczące praw własności intelektualnej związane z działem RIGID, umowy dotyczące bieżącej działalności działu RIGID (w tym umowy o nabycie usług doradczych), umowa najmu lokalu, stanowiskowe licencje na oprogramowanie.

Natomiast do Działu CASE przypisane zostaną aktywa:

-    materialne, wchodzące w skład części produkcyjnej takie jak: nieruchomości, specjalistyczne maszyny produkcyjne, wyposażenie hali produkcyjnej, meble, sprzęt komputerowy z urządzeniami peryferyjnymi,

-    niematerialne, takie jak: licencje na oprogramowanie, umowy związane z działalnością działu CASE, np. umowy dzierżawy, sprzedaży, świadczenia usług, umowy w zakresie praw intelektualnych oraz poufności), umowy o świadczenie usług dodatkowych i korzystanie ze sprzętu, umowy o świadczenie profesjonalnych usług, licencje/pozwolenia/zezwolenia administracyjne oraz jeden patent - które pozwolą na niezakłócone prowadzenie produkcji.

Pracownicy Spółki Dzielonej - alokowani do Działu RIGID - zostaną przeniesieni do Spółki Celowej w trybie tzw. przejścia zakładu pracy, określonym w art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.).

Ponadto, Spółka Przejmująca w oparciu o nabyte składniki majątku (Dział RIGID) będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o te składniki majątku bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań.

Zainteresowani wskazują również, że Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność w oparciu o zespół składników pozostających w Spółce Dzielonej (Dział CASE) bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.

Zatem, pozostający w Spółce Dzielonej Dział CASE, jak i przenoszony do Spółki Przejmującej Dział RIGID na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, skoro pozostający w Spółce Dzielonej Dział CASE, jak i przenoszony do Spółki Przejmującej Dział RIGID na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Ad 2

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w przypadku przeprowadzenia Podziału, zważywszy, że udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte przez Udziałowca w drodze wymiany udziałów lub łączenia czy podziału podmiotów, oraz Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Celowej, która nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału, to Spółka Celowa nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z uzyskaniem przez Udziałowca przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że obowiązki płatnika zostały unormowane w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym

Spółka Przejmująca (Spółka Celowa) może być zobowiązana do pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego, jeżeli po stronie Udziałowca na skutek Połączenia powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b, 8ba ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika m.in. że Spółka Celowa (Spółka Przejmująca) wyemituje na rzecz jedynego Udziałowca udziały.

Po stronie Udziałowca nie powstanie jednak przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, gdyż pozostający w Spółce Dzielonej Dział CASE, jak i przenoszony do Spółki Przejmującej Dział RIGID na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Przychód po stronie Udziałowca może powstać co do zasady na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, gdyż jak wynika wniosku Udziałowcowi zostaną wydane udziały.

Nie mniej jednak, z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte w wyniku wymiany udziałów lub przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Celowej, która nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Powyższe oznacza, że spełnione zostaną przesłanki określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, a co za tym idzie, po stronie Udziałowca nie powstanie przychód podatkowy w związku z Podziałem.

W związku z powyższym, Spółka Celowa (Spółka Przejmująca) nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Udziałowca w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Ad 3

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy przy założeniu, że (i) Spółka Celowa dokona na rzecz Udziałowca emisji udziałów o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość Działu RIGID wynikająca z wyceny oraz (ii) Spółka Celowa przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku przejmowanego (Dział RIGID) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, to po stronie Spółki Celowej nie powstanie przychód podatkowy.

Na wstępie należy zaznaczyć, że stosownie do zadanego we wniosku pytania dla Spółki Przejmującej, wyznaczających zakres rozpatrzenia wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej w tym zakresie była wyłącznie kwestia ustalenia skutków podatkowych Podziału Spółki przez wydzielenie na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT oraz na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółki Celowej (Spółki Przejmującej) w wyniku planowanego podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Zatem, w wyniku planowanego podziału po stronie Spółki Celowej jako Spółki Przejmującej może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo we wniosku oraz w jego uzupełnieniu, że Spółka Celowa przyjmie wartość otrzymanych składników majątkowych dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz składniki majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Reasumując, po stronie Spółki Celowej (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Celowej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Wskazać należy, że z cytowanego również wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

We wniosku wskazali Państwo, że w ramach Podziału nie wystąpi nadwyżka wartości majątku otrzymanego przez Spółkę Celową ponad emisyjną wartość udziałów wyemitowanych przez ten podmiot na rzecz Udziałowca.

Zatem, nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 8d ustawy o CIT.

W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Reasumując, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, wydzielenie Działu RIGID do Spółki Przejmującej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:

-   czy zarówno Dział CASE, jak i Dział RIGID, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym Spółka Dzielona nie będzie zobowiązań do rozpoznania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe;

-   czy w przypadku przeprowadzenia Podziału, zważywszy, że: (i) udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte przez Udziałowca w drodze wymiany udziałów lub łączenia czy podziału podmiotów, oraz (ii) Udziałowiec przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów Spółki Celowej, która nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału, to Spółka Celowa nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku od dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z uzyskaniem przez Udziałowca przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe;

-   czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym, przy założeniu, że (i) Spółka Celowa dokona na rzecz Udziałowca emisji udziałów o wartości emisyjnej nie niższej niż wartość Działu RIGID wynikająca z wyceny oraz (ii) Spółka Celowa przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku przejmowanego (Dział RIGID) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, to po stronie Spółki Celowej nie powstanie przychód podatkowy – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w odniesieniu do zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego Podziału spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwo we wniosku, że Podział będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym, ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania na podstawie art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej, ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.).