Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1.czy istniejący w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie (…) za pośrednictwem Działu, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT,

2.czy na moment wniesienia aportu Spółka zobowiązana będzie rozpoznać przychód na gruncie CIT w wysokości wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT.

Treść  wniosku jest  następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która ma siedzibę na terytorium Polski, i która jest w Polsce podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”).

Obecnie przedmiotem podstawowej działalności operacyjnej Spółki jest działalność (…).

W ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej, na podstawie podjętych uchwał, Spółka dokonała formalnego wyodrębnienia w formie działu obszaru działalności, który dostarcza (…). Flagowym (…).

Organizacja (…) (dalej jako: „Dział”). Do Działu relokowano następujące zespoły składników materialnych i niematerialnych:

-personel zajmujący się organizacją (…) - obecnie są to zarówno pracownicy zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę, jak również zleceniobiorcy współpracujący ze Spółką w ramach prowadzonych jednoosobowych działalności gospodarczych (kontrakty B2B);

-zobowiązania wynikające z umów z personelem;

-umowa najmu nieruchomości (lokalu), w tym zobowiązania wynikające z tej umowy;

-inwestycję w obcym środku trwałym, tj. przystosowanie wynajmowanego lokalu na studio, w którym możliwe jest przeprowadzenie (…);

-umowy na dostawę (…), w tym zobowiązania wynikające z tych umów;

-sprzęt i wyposażenie, w tym: komputery, ekrany, monitory, klawiatury, słuchawki, konsole i urządzenie klimatyzacyjne;

-prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych obejmujących ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;

-autorskie prawo majątkowe do znaku towarowego będącego identyfikacją (…);

-środki na rachunku bankowym przypisane do obszaru działalności związanego z organizacją (…).

W ramach ewidencji księgowej, Dział został wyodrębniony jako odrębne centrum kosztów. Plan kont obowiązujący w Spółce pozwala na wyodrębnienie i przypisanie do Działu odpowiadających mu przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Niektóre kategorie kosztów, takie jak np. koszty ogólnego zarządu, można przypisać do Działu za pomocą kluczy podziałowych. W ramach ogólnego konta bankowego Spółki, dla Działu wyodrębniono osobne subkonto.

Mając na uwadze powyższe, Dział ma możliwość samodzielnej realizacji przydzielonych mu zadań gospodarczych w postaci prowadzenia działalności gospodarczej związanej z (…).

W związku z tym, że działania gospodarcze realizowane przez Dział różnią się od podstawowej działalności operacyjnej Spółki (tj. …) pod względem sprawowanych funkcji gospodarczych, zaangażowanych aktywów, ponoszonych kosztów i ryzyka gospodarczego, w ramach realizowanej strategii rozwoju i reorganizacji struktury biznesowej Spółka zamierza przenieść Dział wkładem niepieniężnym (aportem) do innego podmiotu w zamian za udziały tego podmiotu.

Spółką otrzymującą wkład będzie nowo zawiązana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą na terytorium Polski, która będzie w Polsce podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Udziały w nowo zawiązanej spółce z o.o. obejmie w całości Wnioskodawca.

Głównym lub jednym z głównych celów przeniesienia Działu w drodze aportu nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Spółka z o.o., która nabędzie Dział wskutek aportu, będzie kontynuowała działalność dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych relokowanych do Działu.

W szczególności spółka z o.o. nie zamierza ich oddać w dzierżawę podmiotowi trzeciemu ani zbyć. Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Działu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Obecnie zadania księgowe realizowane są przez wewnętrzny dział księgowy Wnioskodawcy, który to nie zostanie przeniesiony w ramach planowanego aportu.

Wydzielone nie zostaną również umowy rachunku bankowego.

Niemniej jednak spółka z o.o., która nabędzie Dział wskutek aportu zawrze nowe umowy na obsługę księgową z podmiotem zewnętrznym oraz umowę rachunku bankowego. Tym samym w spółce z o.o. zapewniona zostanie realizacja obowiązków księgowych związanych z funkcjonowaniem Działu.

W rezultacie powyższe nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość kontynuowania zadań gospodarczych realizowanych dotychczas przez Dział.

W związku z powyższym, Spółka powzięła wątpliwości, czy istniejący w Spółce zespół składników majątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie (…) za pośrednictwem Działu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „Ustawa o CIT”). Spółka powzięła również wątpliwości, czy na moment wniesienia aportu powstanie u niej przychód na gruncie CIT w wysokości wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT.

Istotne elementy opisu sprawy, zawarto również we własnym stanowisku w sprawie, gdzie wskazano, że głównym lub jednym z głównych celów przeniesienia Działu w drodze aportu nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i przeniesienie Działu przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, ponieważ nastąpi w ramach realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju i reorganizacji struktury biznesowej, a działania gospodarcze realizowane przez Dział różnią się od podstawowej działalności operacyjnej Spółki (…) pod względem sprawowanych funkcji gospodarczych, zaangażowanych aktywów, ponoszonych kosztów i ryzyka gospodarczego.

Pytania

1.Czy istniejący w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie (…) za pośrednictwem Działu, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT?

2.Czy na moment wniesienia aportu Spółka zobowiązana będzie rozpoznać przychód na gruncie CIT w wysokości wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Państwa zdaniem, istniejący w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie (…) za pośrednictwem Działu, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.; dalej „Ustawa o CIT”).

Ad 2.

Państwa zdaniem, na moment wniesienia aportu Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu na gruncie CIT w wysokości wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Uzasadnienie do stanowiska nr 1.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z utrwaloną w orzecznictwie i interpretacjach podatkowych wykładnią powyższego przepisu (m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 listopada 2019 r. sygn. akt I FSK 24/18), element „zorganizowania” przedsiębiorstwa obejmuje jego wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (możność realizacji określonych zadań gospodarczych, pozwalająca przypisać prowadzonej działalności cechy samodzielności).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza natomiast, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wyodrębnienie finansowe oznacza zaś sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, do tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zatem w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć (funkcjonować) niezależnie od przedsiębiorstwa głównego.

Nie jest przy tym konieczne funkcjonowanie w ramach przedsiębiorstwa oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione oraz dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze). Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się natomiast do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania i samodzielnie funkcjonować na rynku.

W istocie, aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz przywołane przepisy, w ocenie Wnioskodawcy przesłanki kwalifikacji przenoszonego w drodze aportu Działu do definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Ustawy o CIT zostaną spełnione.

Wyodrębnienie organizacyjne

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, Dział został wyodrębniony w strukturze Spółki organizacyjnie, zarówno poprzez podjęcie właściwych uchwał, jak i poprzez relokowanie do niego określonych zespołów składników, wraz ze zobowiązaniami, związanych z realizowanymi zadaniami gospodarczymi.

W związku z powyższym, w przypadku Działu spełnione zostało kryterium organizacyjnego wyodrębnienia.

Wyodrębnianie finansowe

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, Dział został wyodrębniony jako odrębne centrum kosztów, a plan kont obowiązujący w Spółce pozwala na wyodrębnienie i przypisanie do Działu odpowiadających mu przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.

Do dnia przeniesienia w drodze aportu Dział będzie posługiwać się osobnym subkontem w ramach ogólnego rachunku bankowego Spółki. Po przeniesieniu Dział będzie korzystał z rachunku bankowego spółki z o.o., która nabędzie Dział wskutek aportu.

W związku z powyższym, w przypadku Działu spełnione zostało kryterium finansowego wyodrębnienia.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, Dział ma możliwość samodzielnej realizacji przydzielonych mu zadań gospodarczych w zakresie (…).

Możliwość samodzielnej realizacji tych zadań gospodarczych przez Dział będzie istniała również po przeniesieniu Działu w drodze aportu, tj. funkcjonalna spójność składników majątku relokowanych do Działu, związanych z (…) będzie kontynuowana po wydzieleniu.

W związku z powyższym, w przypadku Działu spełnione zostało kryterium funkcjonalnego wyodrębnienia.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, istniejący w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie (…) za pośrednictwem Działu, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie do stanowiska nr 2.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, w tym przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej wkładu niepieniężnego.

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, do przychodów zalicza się wartość wkładu niepieniężnego określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze.

Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zatem, zgodnie z przywołanym powyżej przepisem dokonanie transakcji wniesienia aportu niepieniężnego nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie wnoszącego aport (Wnioskodawcy) w przypadku spełnienia poniższych dwóch warunków:

1)przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz

2)spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W ocenie Wnioskodawcy, wskazana wyżej, wymagana przez przepis ustawy o CIT, kontynuacja podatkowa w przypadku aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest niejako zapewniona z mocy samego prawa.

W przypadku aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w odniesieniu do przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, Ustawa o CIT wprost wskazuje, że ich wartość początkową ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport (art. 16g ust. 10a w zw. z art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 1s pkt 1 Ustawy o CIT).

Natomiast w art. 16h ust. 3a w zw. art. 16h ust. 3 Ustawy o CIT, przepisy nakładają obowiązek na otrzymującego aport, zgodnie z którym po aporcie dokonuje on odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuuje metodę amortyzacji przyjętą przez wnoszącego aport, jeżeli środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

W odniesieniu do pozostałych składników (tzn. innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne) przejmowanego majątku w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zgodnie z art. 15 ust. 1s pkt 2 Ustawy o CIT, wartość tych składników należy ustalić w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego aport (na dzień wniesienia).

Zgodnie jednak z brzmieniem art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei z art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT wynika, że jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Tym samym, w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie spowoduje to powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu, jeżeli aportem wnoszone jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Mając na uwadze powyższe:

-zgodnie z uzasadnieniem Wnioskodawcy do stanowiska nr 1, w ocenie Wnioskodawcy istniejący w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie (…) za pośrednictwem Działu, który będzie przedmiotem aportu, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

-zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym spółka z o.o., która nabędzie Dział w drodze aportu przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Działu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy;

-zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym głównym lub jednym z głównych celów przeniesienia Działu w drodze aportu nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i przeniesienie Działu przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, ponieważ nastąpi w ramach realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju i reorganizacji struktury biznesowej, a działania gospodarcze realizowane przez Dział różnią się od podstawowej działalności operacyjnej Spółki (…) pod względem sprawowanych funkcji gospodarczych, zaangażowanych aktywów, ponoszonych kosztów i ryzyka gospodarczego, w rezultacie zdaniem Wnioskodawcy, na moment wniesienia aportu Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu na gruncie CIT w wysokości wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponieważ spełnione zostaną przesłanki z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT i jednocześnie nie zaistnieje przesłanka wyłączająca z art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.