Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 października 2024 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 9 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ratach (nawet w okresie kilku bądź kilkunastu lat) będzie wiązała się z powstaniem po stronie spółki przekształconej nieodpłatnego świadczenia z tytułu dysponowania środkami, podlegającymi wypłacie udziałowcom.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…) (zwana dalej także „Spółką Przekształconą”), która powstała w dniu 13 maja 2024 r. z przekształcenia Y Spółki Jawnej (…) z siedzibą w (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…) (zwana dalej także „Spółką Przekształcaną”). Spółka Przekształcana posiadała dwóch wspólników (…).

W wyniku przekształcenia skład osobowy wspólników nie uległ zmianie - udziałowcami pozostali oboje wspólnicy spółki jawnej. Umowa Spółki Przekształconej nie przewiduje udziałów uprzywilejowanych.

W Spółce Przekształcanej pozostały zyski niepodzielone oraz zyski znajdujące się na kapitale zapasowym, osiągnięte w poprzednich latach obrotowych. Zyski te zostały opodatkowane przez wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych, na bieżąco, na zasadach określonych w art. 8 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podział zysków wypracowanych przed przekształceniem będzie następować według takiego samego udziału, według jakiego dla celów podatkowych ustalany był udział Wspólników w przychodach i kosztach spółki jawnej.

W Spółce Przekształcanej przed przekształceniem pozostawał niepodzielony zysk z lat ubiegłych i z 2024 r., za okres do dnia 12 maja 2024 r. w łącznej wysokości (…) złotych dalej jako: „zysk z lat ubiegłych”.

W dniu 28 lutego 2024 r. wspólnicy Spółki Przekształcanej wystąpili do Spółki Przekształcanej z żądaniem wypłaty całości zysku niepodzielonego pomiędzy wspólników w latach ubiegłych Spółki.

W dniu 1 marca 2024 r. wspólnicy Spółki Przekształcanej podjęli uchwałę w przedmiocie podziału i wypłaty zysku z lat ubiegłych w zakresie kwoty (…) złotych.

Po tej dacie na dzień poprzedzający dzień przekształcenia tj. 12 maja 2024 r. ustalono, iż w Spółce Przekształcanej występował dodatkowy niepodzielony zysk z lat ubiegłych w kwocie (…)złotych, nieobjęty uchwałą wspólników o podziale i wypłacie zysku z dnia 1 marca 2024 r. Do którego wypłaty Spółka Przekształcona jest zobowiązana na podstawie żądania Wspólników z dnia 28 lutego 2024 r.

Kwota (…) złotych w całości została przeksięgowana zgodnie z uchwałą w pozycji bilansowej na kapitał zapasowy. W analityce rachunkowej kwoty zapisane na kapitale zapasowym zostały podzielone na zysk ze spółki jawnej do wypłaty i zysk bieżący ze Sp. z o.o. Powyższa kwota zostanie wypłacona Wspólnikom w ratach (nawet w okresie kilku bądź kilkunastu lat). Kwota (…) zł zostanie wypłacona Wspólnikom zgodnie z harmonogramem z dnia 28 maja 2024 r. w (…) równych ratach płatnych raz w miesiącu nie później niż do 20-tego dnia miesiąca. Wypłaty następują począwszy od  czerwca 2024 roku.

Zgromadzenie Wspólników Spółki Przekształconej planuje podjąć kolejną uchwałę w przedmiocie podziału i wypłaty zysku z lat ubiegłych Spółki przekształcanej w zakresie kwoty (…) złotych. Po podjęciu tej uchwały kwota (…) złotych pozostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym, w pozycji analitycznej - podzielony zysk ze spółki jawnej do wypłaty.

Wypłata zysków Spółki Przekształcanej z lat ubiegłych pozostaje irrelewantna na zakres praw i obowiązków wspólników, w szczególności nie oddziałuje ona na liczbę posiadanych przez wspólnika udziałów (nie prowadzi do zwiększenia lub zmniejszenia) liczby posiadanych przez wspólnika udziałów, nie wpływa ona na wartość nominalną udziałów posiadanych przez wspólnika (nie skutkuje zmniejszeniem lub zwiększeniem wartości nominalnej udziałów).

Źródłem uprawnienia wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną nie będzie posiadanie przez nich statusu udziałowca w spółce z o.o. - źródłem uprawnienia do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie zobowiązanie spółki do jego wypłaty na rzecz wspólników spółki przekształcanej z żądaniem wypłaty całości zysku niepodzielonego pomiędzy wspólników w latach ubiegłych Spółki z dnia 28 lutego 2024 r.

Uprawnienie do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej.

Pytanie

Czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ratach (nawet w okresie kilku bądź kilkunastu lat) będzie wiązała się z powstaniem po stronie spółki przekształconej nieodpłatnego świadczenia z tytułu dysponowania środkami, podlegającymi wypłacie udziałowcom?

Państwa stanowisko w sprawie

Wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną po jej przekształceniu w sp. z o.o. w ratach (nawet w okresie kilku bądź kilkunastu lat) nie będzie wiązała się z powstaniem nieodpłatnego świadczenia po stronie spółki przekształconej.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodami są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Potencjalnie zatem można rozważyć, czy wypłata zysków (zobowiązań wobec udziałowców) w ratach nie będzie generować dla spółki z o.o. nieodpłatnego świadczenia na gruncie powołanego przepisu.

Wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ratach (nawet w okresie kilku bądź kilkunastu lat) nie będzie wiązała się z powstaniem po stronie spółki przekształconej nieodpłatnego świadczenia z tytułu dysponowania środkami, podlegającymi wypłacie udziałowcom. Bowiem zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie. Niewypłaconego zysku z okresu przed przekształceniem zaś nie sposób przyporządkować do żadnej ze wskazanych w przepisie kategorii.

W szczególności nie można uznać, iż dotychczas niewypłacony zysk z okresu przed przekształceniem stanowi świadczenie otrzymane nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie przez spółkę. Bowiem jak wskazuje się warunkiem koniecznym uznania nieodpłatnego świadczenia za przychód jest jego otrzymanie. Zatem, jeśli nie dochodzi do spełnienia świadczenia, to nie można mówić o uzyskaniu przychodu. Niedochodzenie przez wspólników spółki przekształcanej wypłaty zysku od spółki przekształconej z okresu przed przekształceniem nie rodzi żadnych skutków prawnych - wierzyciel (wspólnik) bowiem chwilowo rezygnuje jedynie z dochodzenia wypłaty zysku. Nie dochodzi w tym przypadku zatem do spełnienia jakiegokolwiek świadczenia nieodpłatnego, w szczególności świadczenia o charakter definitywnym. Jak słusznie wskazuje doktryna „Ponieważ wykładnia językowa ma podstawowe znaczenie w procesie dokonywania wykładni przepisów prawa, a jej założeniem jest domniemanie języka powszechnego, to z tychże przyczyn nie mają znaczenia prowadzone rozważania o znaczeniu pojęcia nieodpłatnego świadczenia w prawie podatkowym szerszym bądź węższym niż to, które wynika z prawa cywilnego. Decydujące znaczenie ma bowiem jego kontekst językowy. „Otrzymać” oznacza stać się odbiorcą, dostać coś w darze lub w zamian za coś (Słownik języka polskiego PWN, red. M. Szymczak, t. 2, s. 569), „nieodpłatny” to taki, za którego się nie płaci (Słownik języka polskiego PWN, red. M. Szymczak, t. 2, s. 344), „świadczenie” to rzeczownik od „świadczyć”, czyli wykonywać coś na czyjąś rzecz (Słownik języka polskiego PWN, red. M. Szymczak, t. 3, Warszawa 1999, s. 458). Jest to zatem działanie, a nie zaniechanie. Tym samym warunkiem otrzymania przez podatnika nieodpłatnego świadczenia jest istnienie po stronie wierzyciela woli przekazania świadczenia. Musi zatem istnieć przekazanie czegoś, wykonanie czegoś - i to w sposób nieodpłatny - na rzecz drugiego podmiotu. „Przekazanie” nie jest tożsame z pojęciem postawienia do dyspozycji.” (A. Mariański [w:] A. Krajewska, A. Nowak-Piechota, M. Wilk, J. Żurawiński, A. Mariański, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, wyd. IV, Warszawa 2016, art. 12.).

W konsekwencji ratalna (nawet w okresie kilku bądź kilkunastu lat) wypłata zobowiązania wobec udziałowców w spółce przekształconej z tytułu zysku wypracowanego w spółce jawnej, nie będzie wiązała się z powstaniem jakiegokolwiek dochodu do opodatkowania przez spółkę przekształconą.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a) ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

W myśl art. 4a pkt 14 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:

W świetle powyższych przepisów, spółka, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, lecz podatnikiem transparentnym podatkowo, a więc podlegającym opodatkowaniu na poziomie wspólników (tu : osób fizycznych).

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, zaliczając nieodpłatne świadczenie do czynników kształtujących podstawę opodatkowania, nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”. Zgodnie z wykładnią gramatyczną, odpłacać to „oddawać komuś coś w zamian”, odpłatny zaś to „taki za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrot kosztów” (Nowy Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 2002). Nieodpłatny, to niewymagający opłaty. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, po raz pierwszy sformułowanym w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 stycznia 2000 r., sygn. akt I SA/Gd 2285/98, a potem w uchwale siedmiu sędziów NSA z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 i w uchwale składu siedmiu sędziów NSA z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06, pojęcie to obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Nieodpłatne świadczenie ma miejsce, gdy świadczeniu jednego z podmiotów nie towarzyszy świadczenie drugostronne, co w konsekwencji wyraża się w zaistnieniu stanu, w którym po stronie przyjmującego dochodzi do zwiększenia aktywów bądź zmniejszenia pasywów. Świadczenia otrzymującego, aby podlegały opodatkowaniu, muszą zatem prowadzić do pojawienia się po stronie podmiotu je otrzymującego przychodu, czyli korzyści majątkowej, która może wystąpić w dwóch postaciach: prowadzi do powiększenia aktywów, co jest zwykłym skutkiem wypłaty pieniędzy, albo do zaoszczędzenia wydatków, co może być następstwem świadczenia rzeczowego lub w formie usługi. W wyniku takiego świadczenia w majątku podmiotu otrzymującego nie pojawia się wprawdzie realny dochód (w znaczeniu ekonomicznym), ale ponieważ znaczenie dochodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest szersze, zaoszczędzenie wydatków musi być traktowane na równi z przyrostem majątku.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, iż w Spółce Przekształcanej pozostały zyski niepodzielone oraz zyski znajdujące się na kapitale zapasowym, osiągnięte w poprzednich latach obrotowych. Zyski te zostały uprzednio opodatkowane przez wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych. 28 lutego 2024 r. wspólnicy Spółki Przekształcanej wystąpili do Spółki Przekształcanej z żądaniem wypłaty całości zysku niepodzielonego pomiędzy wspólników w latach ubiegłych Spółki. Kwota (…) złotych w całości została przeksięgowana zgodnie z uchwałą w pozycji bilansowej na kapitał zapasowy. W analityce rachunkowej kwoty zapisane na kapitale zapasowym zostały podzielone na zysk ze spółki jawnej do wypłaty i zysk bieżący ze Sp. z o.o. Kwota (…) zł zostanie wypłacona Wspólnikom zgodnie z harmonogramem uchwały z 28 maja 2024 r. w (…) równych ratach płatnych raz w miesiącu nie później niż do 20-tego dnia miesiąca, a wypłaty następują począwszy od  czerwca 2024 roku. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przekształconej planuje podjąć kolejną uchwałę w przedmiocie podziału i wypłaty zysku z lat ubiegłych Spółki przekształcanej w zakresie kwoty (…) złotych. Po podjęciu tej uchwały kwota (…) złotych pozostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym, w pozycji analitycznej - podzielony zysk ze spółki jawnej do wypłaty.

Ponadto, jak wskazali Państwo w opisie sprawy zyski spółki jawnej były opodatkowane przez wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych, na bieżąco, na zasadach określonych w art. 8 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka jawna nie była więc podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a wspólnikami wskazanej we wniosku spółki jawnej były wyłącznie osoby fizyczne.

Tym samym spółka jawna była traktowana jako transparentna podatkowo tzn. że dochody takiej spółki podlegały opodatkowaniu na poziomie jej wspólników. Jeżeli zatem wspólnikami spółki jawnej były osoby fizyczne opodatkowanie odbywało się na zasadach przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z powyższego wynika zatem, że dochód wspólnika – osoby fizycznej, rozumiany jako zysk z tytułu udziału w spółce jawnej, winien być systematycznie opodatkowywany w ciągu roku u jej wspólnika. W tym zakresie nie ma znaczenia, czy zysk wypracowany przez spółkę jawną został temu wspólnikowi wypłacony.

Przychody spółki jawnej, co do zasady, stanowią już w momencie ich powstania przychody jej wspólników i u nich też są opodatkowane dochody uzyskane z tego tytułu na przestrzeni roku podatkowego z zachowaniem proporcji określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast wypłata z tytułu podziału zysku stanowi odzwierciedlenie uzyskiwanego przez wspólników dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki niebędącej osobą prawną, opodatkowanego w trakcie roku podatkowego w formie zaliczek na podatek i rozliczonego ostatecznie w rocznym zeznaniu podatkowym. Dlatego rozdysponowanie dochodu już opodatkowanego jest z punktu widzenia podatku dochodowego podatkowo neutralne.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ratach (nawet w okresie kilku bądź kilkunastu lat) będzie wiązała się z powstaniem po stronie spółki przekształconej nieodpłatnego świadczenia z tytułu dysponowania środkami, podlegającymi wypłacie udziałowcom.

Mając na uwadze powyższy stan faktyczny oraz wskazane wyjaśnienia należy stwierdzić, że wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o ile ponad wszelką wątpliwość będziecie Państwo w stanie udokumentować, że wypłata ta ma swoje źródło w już opodatkowanych dochodach, uzyskanych w okresie funkcjonowania spółki jawnej. W szczególności wypłata ta nie będzie powodowała powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – pod warunkiem wypłaty zysku w terminach wskazanych w uchwałach wspólników.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który przedstawili Państwo we wniosku i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co  do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).