Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek, z 26 sierpnia 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy całość wydatków związanych z Nową Inwestycją będących:

•        kosztem związanym z nabyciem gruntów,

•        ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych,

•        kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych,

•        ceną nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy,

obejmujących takie składniki jak magazyn surowców, hala automatycznego centralnego zsypu, hala regranulacyjna, hala rolomatów, dział utrzymania ruchu, laboratorium, zautomatyzowany magazyn wysokiego składowania i magazyn wyrobów gotowych, pomieszczenia socjalno-biurowe (w tym toalety i szatnie, część administracyjna przeznaczona dla „pracowników biurowych – nieprodukcyjnych” wyposażona w typowe dla takich pomieszczeń elementy tj. umeblowanie, sprzęt elektroniczny niezbędny do pracy biurowej), a także infrastrukturę w postaci parkingów, placów i dróg wewnętrznych, zbiornika przeciwpożarowego, zbiornika retencyjnego, portierni, wiat, instalacji zewnętrznej wodociągowej, instalacji zewnętrznej kanalizacji sanitarnej, instalacji zewnętrznej kanalizacji deszczowej, instalacji zewnętrznej gazu, instalacji oświetlenia zewnętrznego z czujnikami zmierzchowymi, instalacji elektrycznej zewnętrznej stacji transformatorowej, szlabanu i rowu, a także wózki czołowe i wózki systemowe, będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu § 8 Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji z dnia 28 sierpnia 2018 r. i tym samym wpłyną na kwotę puli pomocy publicznej w postaci zwolnienia przysługującego Wnioskodawcy zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z 15 lutego 1992 r.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 października 2024 r. (data wpływu 29 października 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również „Spółka”) zrealizował nową inwestycję polegającą na zasadniczej zmianie dotyczącej procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 1 lit a. ustawy o wspieraniu nowych inwestycji z 10 maja 2018 r. (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 459 ze zm.; dalej: „Ustawa o wspieraniu inwestycji”) - dalej: „Nowa Inwestycja”.

W tym miejscu należy wskazać, że wprawdzie Nowa Inwestycja dotyczyła zasadniczej zmiany dotychczasowego procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa, jednak de facto sprowadzała się do budowy zakładu produkcyjnego, do którego została przeniesiona dotychczasowa działalność Spółki.

Przed przeprowadzeniem zasadniczej zmiany procesu produkcyjnego zakład produkcyjny składał się z kilku oddzielnych budynków, w których miały miejsce różne etapy procesu produkcyjnego. Z uwagi na rozproszenie przestrzeni produkcyjnej, gdzie konieczne było przewożenie surowców, półfabrykatów i końcowych produktów pomiędzy poszczególnymi budynkami proces produkcyjny był bardziej kosztowny i mniej efektywny, a w istniejącej przestrzeni niemożliwe było osadzenie nowej zautomatyzowanej linii produkcyjnej.

W ramach Nowej Inwestycji powstał budynek składający się m.in. z magazynu surowców, hali automatycznego centralnego zsypu, hali regranulacyjnej, hali rolomatów, działu utrzymania ruchu, laboratorium, zautomatyzowanego magazynu wysokiego składowania i magazynu wyrobów gotowych (w połączeniu z systemem do automatyzacji i wózków autonomicznych umożliwia zautomatyzowanie produkcji) oraz pomieszczeń socjalno-biurowych, a także infrastruktury w postaci parkingów, placów i dróg wewnętrznych, zbiornika przeciwpożarowego, zbiornika retencyjnego, portierni, wiat, instalacji zewnętrznej wodociągowej, instalacji zewnętrznej kanalizacji sanitarnej, instalacji zewnętrznej kanalizacji deszczowej, instalacji zewnętrznej gazu, instalacji oświetlenia zewnętrznego z czujnikami zmierzchowymi, instalacji elektrycznej zewnętrznej stacji transformatorowej, szlabanu i rowu.

Nowa Inwestycja została wyposażona również w wózki obsługujące logistykę działania poszczególnych obszarów nowego zakładu. W ramach Nowej Inwestycji zakupiono następujące typów wózków:

•paletowe, czołowe - standardowe wózki, które mogą przemieszczać się swobodnie po obszarze zakładu;

•systemowe - bardzo duże, ciężkie oraz wysokie poruszające się w pętli indukcyjnej, które nie mają możliwości wyjazdu poza magazyn.

Spółka posiada 4 wózki systemowe:

•2 pracujące naprzemiennie na magazynie belek oraz magazynie surowców,

•2 pracujące na magazynie wyrobu gotowego.

Wszystkie wózki są elementem ciągu produkcyjnego, ponieważ zaopatrują produkcję w komponenty oraz umożliwiają realizację wysyłek do klientów.

W związku z powyższym, Nowa Inwestycja w postaci hali produkcyjnej składa się z części:

•produkcyjnej,

•pozostałej:

-magazynowej,

-administracyjnej,

-oraz z reszty infrastruktury niezbędnej do funkcjonowania całości.

W zakresie infrastruktury produkcyjnej stworzono jedną zautomatyzowaną linię do produkcji worków foliowych, która została zainstalowana w odpowiednio zaprojektowanej hali produkcyjnej. Nowa hala została wyposażona w inteligentny system powietrzny oraz nowoczesną wentylację wydziału folii. Oprócz maszyn i urządzeń nabytych w ramach Nowej Inwestycji do hali produkcyjnej zostały przeniesione maszyny i urządzenia ze starego zakładu, tworząc razem jedną zautomatyzowaną linię produkcyjną. W nowej hali produkcyjnej znajdują się m.in.: maszyny i urządzenia do produkcji folii, różnego rodzaju worków, zautomatyzowany system centralnego dostarczania surowców, maszyna do produkcji folii metodą wydmuchu, wózki autonomiczne, maszyny do rolowania.

W zakres infrastruktury części pozostałej - niewpływającej bezpośrednio na możliwości produkcyjne, ale która jest niezbędna do funkcjonowania części produkcyjnej, należy wskazać przede wszystkim:

•        część socjalną (np. toalety, szatnie),

•        część administracyjną przeznaczoną dla „pracowników biurowych - nieprodukcyjnych” wyposażoną w typowe dla takich pomieszczeń elementy (umeblowanie, sprzęt elektroniczny niezbędny do pracy biurowej),

•        magazyny w tym: magazyn surowców oraz zautomatyzowany magazyn wysokiego składowania i magazyn wyrobów gotowych, które w połączeniu z wózkami autonomicznymi umożliwi zautomatyzowanie produkcji,

•        infrastrukturę wspólną dla „części produkcyjnej” i pozostałej - takie jak np. zbiornik ppoż., zbiornik retencyjny, portiernia, wiaty, instalacje doprowadzające i rozprowadzające po całym kompleksie media, której nie da się jednoznacznie przyporządkować jako infrastruktury „części produkcyjnej” lub pozostałej, bo zapewnia działanie zarówno jednej, jak i drugiej, drogi i place, parkingi, stacja transformatorowa, szlaban, rów.

W uzupełnieniu wniosku z 29 października 2024 r., Spółka wskazała:

Kiedy została wydana decyzja o wsparciu na rzecz Spółki, w związku z inwestycją polegającą na zasadniczej zmianie dotyczącej procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa?

W związku z powyższym wskazujemy, że decyzja o wsparciu na rzecz Spółki, w związku z inwestycją polegającą na zasadniczej zmianie dotyczącej procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa została wydana (…) 2020 r.

Pytanie (ostatecznie sformułowane we wniosku oraz uzupełnieniu wniosku)

Czy całość wydatków związanych z Nową Inwestycją będących:

•        kosztem związanym z nabyciem gruntów,

•        ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych,

•        kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych,

•        ceną nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy,

obejmujących takie składniki jak magazyn surowców, hala automatycznego centralnego zsypu, hala regranulacyjna, hala rolomatów, dział utrzymania ruchu, laboratorium, zautomatyzowany magazyn wysokiego składowania i magazyn wyrobów gotowych, pomieszczenia socjalno-biurowe (w tym toalety i szatnie, część administracyjna przeznaczona dla „pracowników biurowych – nieprodukcyjnych” wyposażona w typowe dla takich pomieszczeń elementy tj. umeblowanie, sprzęt elektroniczny niezbędny do pracy biurowej), a także infrastrukturę w postaci parkingów, placów i dróg wewnętrznych, zbiornika przeciwpożarowego, zbiornika retencyjnego, portierni, wiat, instalacji zewnętrznej wodociągowej, instalacji zewnętrznej kanalizacji sanitarnej, instalacji zewnętrznej kanalizacji deszczowej, instalacji zewnętrznej gazu, instalacji oświetlenia zewnętrznego z czujnikami zmierzchowymi, instalacji elektrycznej zewnętrznej stacji transformatorowej, szlabanu i rowu, a także wózki czołowe i wózki systemowe, będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu § 8 Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji z dnia 28 sierpnia 2018 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 1713; dalej: „Rozporządzenie”) i tym samym wpłyną na kwotę puli pomocy publicznej w postaci zwolnienia przysługującego Wnioskodawcy zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z 15 lutego 1992 r. (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805; dalej: „ustawa o CIT”)?

Państwa stanowisko w sprawie

Całość wydatków związanych z Nową Inwestycją będących: kosztem związanym z nabyciem gruntów, ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych, kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych, cena nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy - będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu § 8 Rozporządzenia i tym samym wpłyną na kwotę puli pomocy publicznej w postaci zwolnienia przysługującego Wnioskodawcy zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Przede wszystkim należy wskazać, że:

•        Nowa Inwestycja stanowi integralną całość i nie jest możliwe samodzielne działanie zarówno:

-„części produkcyjnej” zakładu bez pozostałej części,

-pozostałej części zakładu bez „części produkcyjnej”;

•        brak jest podstaw prawnych do uznawania za koszty kwalifikowane Nowej Inwestycji jedynie wydatków bezpośrednio wpływających na możliwości produkcyjne Nowej Inwestycji;

•        stan faktyczny przedstawiany przez Wnioskodawcę (zasadnicza zmiana dotychczasowego procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa sprowadzająca się de facto do budowy zakładu produkcyjnego, do którego została przeniesiona dotychczasowa działalność Spółki) należy odróżnić od stanów faktycznych w wydawanych przez DKIS interpretacjach (dotyczących zwiększenia możliwości produkcyjnych istniejącego zakładu);

•        decyzja o wsparciu uzyskana przez Wnioskodawcę przesądza o zakresie wydatków kwalifikowanych - obejmuje zakres przedstawiony we wniosku o uzyskanie decyzji o wsparciu.

a.Integralna całość Nowej Inwestycji

W tym zakresie należy wskazać, że nowy zakład, który ma być efektem Nowej Inwestycji, będzie składał się z wszystkich części tzn. produkcyjnej, magazynowej i biurowej. Dlatego też Nowa Inwestycja stanowi integralną całość i nie jest możliwe samodzielne działanie: „części produkcyjnej” zakładu bez pozostałych części, bowiem do produkcji niezbędne jest realizowanie także czynności niezwiązanych bezpośrednio z produkcją.

•pozostałej części zakładu bez „części produkcyjnej”, bowiem

-bez „części produkcyjnej” nie powstawałyby gotowe produkty, które można wysłać do nabywców.

W tym zakresie należy podkreślić, że na działalność gospodarczą określoną w uzyskanej decyzji o wsparciu nie składa się jedyne działalność produkcyjna, ale także inne jej elementy pozwalające na prowadzenie działalności zarobkowej. Należy pamiętać, że „pracownicy biurowi” są odpowiedzialni za np.:

•dokonywanie zamówień towarów i usług niezbędnych do produkcji,

•organizację transportu,

•obsługę czynności administracyjnych niezbędnych do zgodnego z prawem prowadzenia produkcji i sprzedaży wytwarzanych gotowych produktów.

Podobnie część magazynowa, mimo że nie jest bezpośrednio związana z produkcją, jest elementem niezbędnym do prowadzenia działalności produkcyjnej. W części tej:

•z jednej strony przechowywane są surowce i materiały niezbędne do wytwarzania gotowych produktów,

•z drugiej magazynowane są wytworzone gotowe produkty oczekujące na transport do nabywców.

Dodatkowo, część magazynowa jest funkcjonalnie związana z częścią produkcyjną, ponieważ magazyn wysokiego składowania jest zautomatyzowany, co znaczy, że jest spójnym elementem zautomatyzowanego procesu produkcji.

Integralną częścią Nowej Inwestycji jest również część socjalna, zapewniająca pracownikom warunki pracy zgodne z przepisami BHP.

Część socjalna jest naturalnym i niezbędnym elementem, każdego nowoczesnego zakładu:

•zaspokajającym nie tylko powszechnie obowiązujące normy nakładane na zakłady pracy, bez których część produkcyjna nie mogłaby po prostu funkcjonować, ale

•są także elementem wprost wpływającym na efektywność funkcjonowania części produkcyjnej zakładu.

W odniesieniu do infrastruktury wspólnej dla „części produkcyjnej” i pozostałej - takie jak np. zbiornik ppoż, zbiornik retencyjny, portiernia, wiaty, drogi i place, parkingi, stacja transformatorowa, szlaban, rów, instalacje doprowadzające i rozprowadzające po całym kompleksie media, której nie da się jednoznacznie przyporządkować jako infrastruktury „części produkcyjnej” lub pozostałej, bo zapewnia działanie zarówno jednej, jak i drugiej.

W tym zakresie należy zauważyć, że nie jest nawet technicznie możliwe wyodrębnienie niektórych części wspólnych Nowej Inwestycji, bo pozwalają one (jako całość) na funkcjonowanie:

•części produkcyjnej,

•części pozostałej.

b.Wykładnia językowa

Należy wskazać, że z godnie z art. 2 pkt 7 lit. a Ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, za „koszty kwalifikowane nowej inwestycji” należy uznać:

•        (...) poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu (...) koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji, z wyłączeniem kosztów poniesionych na samochody osobowe, środki transportu lotniczego, tabor pływający oraz inne składniki majątku służące głównie celom osobistym przedsiębiorcy, a w przypadku przedsiębiorcy będącego spółką handlową - głównie celom osobistym jej wspólnika albo akcjonariusza, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów.

Katalog kosztów kwalifikowanych określa § 8 ust. 1 Rozporządzenia, który wskazuje, że:

•Do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje zalicza się koszty będące:

1)kosztem związanym z nabyciem gruntów lub prawa ich użytkowania wieczystego,

2)ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych (...),

3)kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych,

4)ceną nabycia wartości niematerialnych i prawnych związanych z transferem technologii przez nabycie praw patentowych, licencji, know-how i nieopatentowanej wiedzy technicznej(…)

5)kosztem związanym z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i (...),

6)ceną nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy - pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione w okresie realizacji inwestycji, a w przypadku kosztów określonych w pkt 5 - poniesione wyłącznie w okresie 5 lat w przypadku dużych przedsiębiorców, albo 3 lat w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców, liczonych od dnia zakończenia nowej inwestycji.

Należy wyraźnie podkreślić, że:

•Ustawa o wspieraniu nowych inwestycji daje ogólny pogląd, co jest kosztem kwalifikowanym - koszt musi być:

-kwalifikujący się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji,

-poniesiony w okresie ważności decyzji o wsparciu.

•Rozporządzenie określa szczegółowy katalog kosztów kwalifikujący się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji.

W tym miejscu należy wyraźnie podkreślić, że Rozporządzenie:

•w żadnym miejscu nie zawęża katalogu kosztów do „kosztów bezpośrednio związanych z działalnością produkcyjną”, ale

•wymienia jedynie kategorie wydatków jakie za koszty kwalifikowane można uznać.

W żadnym z tych przepisów ustawodawca nie wymienia dodatkowego warunku uznania za wydatki kwalifikowane jedynie wydatków bezpośrednio związanych z możliwościami produkcyjnymi.

W taki sposób wypowiedział się również przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 19 stycznia 2021 r. o sygn. III SA/Wa 1706/20, w którym wskazał, że:

•        „Zasadnicze cechy pojęcia „koszty kwalifikowane nowej inwestycji” wskazane zostały z jednej strony w samej ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (art. 2 pkt 7), a z drugiej strony w analizowanym przez Strony rozporządzeniu Rady Ministrów z 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (§ 8 ust. 1). W pierwszym z tych przepisów zawarto legalną definicję omawianego pojęcia, zaś w drugim sprecyzowano, jakie konkretnie wydatki stanowią koszty kwalifikujące się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje. Już literalna wykładnia tych przepisów wskazuje, że nie istnieje żadna, wynikająca z nich zależność pomiędzy możliwością zaliczenia wydatku wskazanego w tym § 8 ust. 1 rozporządzenia do kosztów kwalifikowanych, a wpływem dokonanych wydatków na zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacją produkcji albo zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego.”

c.Odmienność stanu faktycznego wnioskodawcy od znanych stanów faktycznych innych interpretacji indywidualnych

Wnioskodawcy znana jest przykładowo interpretacja indywidualna z 31 grudnia 2021 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.462.2021.4.IZ. w której DKIS wskazał, że:

•         (...) Nie każdy koszt mieszczący się w katalogu kosztów kwalifikowanych może być uznany za kwalifikowany. Jeżeli realizowana inwestycja nie powoduje zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacji produkcji albo zasadniczej zmiany dotyczącej procesu produkcyjnego, nie spełnia tym samym wymagań zawartych w definicji nowej inwestycji. (...) Natomiast, uznanie poniesionych wydatków za koszty kwalifikowane jest uzależnione od tego, czy dane koszty będą miały wpływ na proces produkcji (usług) przedsiębiorstwa, w sposób konkretyzujący nową inwestycję.

Nie odnosząc się do prawidłowości stanowiska przedstawionego przez Organ należy wskazać, że stanowisko to:

odnosi się do stanu faktycznego w ramach którego wnioskodawca realizował nową inwestycję polegającą na zwiększeniu zdolności produkcyjnych;

•        stan faktyczny przedstawiany w niniejszym wniosku dotyczy zasadniczej zmiany dotychczasowego procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa sprowadzającej się de facto do budowy zakładu produkcyjnego (jako integralnej całości) do którego została przeniesiona dotychczasowa działalność Spółki.

W opinii Wnioskodawcy, nie ma podstaw do:

•stosowania argumentacji wykorzystywanej przez DKIS odnoszącej się do przypadku nowej inwestycji polegającej na zwiększeniu zdolności produkcyjnych

•na przypadek Nowej Inwestycji polegającej na de facto budowie nowego zakładu.

Należy podkreślić, że:

•o ile w przypadku rozbudowy zakładu może być sporne, czy nową inwestycję stanowi wyłącznie część produkcyjna przyczyniająca się bezpośrednio do zwiększenia możliwości produkcyjnych,

•o tyle w przypadku de facto budowy całkiem nowego zakładu, całość stanowi integralną inwestycję (sama część produkcyjna nie mogłaby funkcjonować - co zostało wyjaśnione w pkt a wniosku).

W przypadku nowego zakładu Nową inwestycję stanowi wszystko to, co prowadzi do powstania tego zakładu - brak rozróżnienia na „cześć produkcyjną” i pozostałą.

d.Zakres uzyskanej decyzji o wsparciu przesądza o kosztach kwalifikowanych

Ponadto należy wyraźnie wskazać, że uzyskanie decyzji o wsparciu jest wynikiem złożenia wniosku, w ramach którego określa się przedmiot nowej inwestycji, wskazując m.in.:

•co będzie wytwarzane w wyniku realizacji nowej inwestycji,

•zakres terytorialny,

•harmonogram ponoszenia wydatków inwestycyjnych,

•opis nowej inwestycji (zakres wydatków inwestycyjnych wskazując ich wartość).

Uzyskanie decyzji o wsparciu na konkretną inwestycję, której dotyczył wniosek, już samo w sobie przesądza, że wydatki wskazane we wniosku związane z realizacją Nowej Inwestycji stanowią jej koszty kwalifikowane.

Wyłączyć z nich można jedynie wydatki ściśle określone w art. 2 pkt 7 lit. a Ustawy o wspieraniu nowych inwestycji takie jak:

•koszty poniesione na samochody osobowe,

•środki transportu lotniczego,

•tabor pływający oraz

•inne składniki majątku służące głównie celom osobistym przedsiębiorcy, a

•w przypadku przedsiębiorcy będącego spółką handlową - głównie celom osobistym jej wspólnika albo akcjonariusza.

Stanowisko takie potwierdza przykładowo WSA w Warszawie w wyroku z 19 stycznia 2021 r. o sygn. III SA/Wa 1706/20, w którym wskazał, że:

•        „Choć wskazane zwiększenie zdolności produkcyjnej, dywersyfikacja i zasadnicza zmiana są niewątpliwie konstytutywnymi cechami nowej inwestycji w rozumieniu art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, to występowanie tych cech w danej inwestycji przedsiębiorcy przesądzone jest przez sam fakt wydania decyzji o wsparciu (art. 13 ust. 1 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji), przez co nie można po raz kolejny weryfikować ich występowania na etapie nieuprawnionej selekcji wydatków wynikających w § 8 ust. 1 ww. rozporządzenia. Prawodawca uznał bowiem jednoznacznie, że każdy wydatek - lege non distinguente - określony w tymże § 8 ust. 1 rozporządzenia, jest kosztem kwalifikującym się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje. Z treści tego przepisu nie wynikają żadne celowościowe ograniczenia w zaliczaniu wydatków do takich kosztów.”

Należy wyraźnie podkreślić, że wydatki poniesione na część pozostałą Nowej Inwestycji mogą być zaliczone do kosztów kwalifikowanych Nowej Inwestycji, bowiem:

•część ta jest funkcjonalnie zespolona z częścią produkcyjną i części te razem tworzą nowy zakład (Nową Inwestycję),

•w przypadku powstania nowego zakładu część biurowa i socjalna, magazynowa oraz wspólna jest niezbędna do uruchomienia przedsiębiorstwa w ogólne (inaczej niż w przypadku rozbudowy zakładu).

Na zakończenie Wnioskodawca wskazuje, że kwestia uznania, wydatków na infrastrukturę okołoprodukcyjną, za wydatki kwalifikowane nowej inwestycji była już wielokrotnie rozstrzygana przez NSA. Przykładowo:

•        NSA w wyroku z 6 lutego 2024 r. o sygn. II FSK 608/21, wskazał, że:

-    Zgodzić się zatem należy z poglądem sądu meriti, że ograniczenie kosztów kwalifikowanych tylko do budynków produkcyjnych i wyposażenia tych budynków w przypadku nowej inwestycji nie wynika z powołanych przepisów. Zarzut naruszenia art. 2 pkt 7 u.w.n.i. w zw. z § 8 ust. 1 rozporządzenia jest zatem niezasadny.

•        NSA w wyroku z 6 października 2023 r. o sygn. II FSK 527/23, wskazał, że:

-    (...) odnosząc się do twierdzenia organu, że wydatek na budowę części biurowo-administracyjnej, socjalnej i magazynowej oraz części wspólnych nie ma bezpośredniego związku z nową inwestycją, słusznie sąd pierwszej instancji wskazał, że współcześnie nie do pomyślenia jest prowadzenie jakiejkolwiek produkcji bez zaplecza administracyjnego i magazynowego, zaś prowadzenie działalności bez zaplecza socjalnego jest niezgodne przepisami prawa. Niezrozumiałe więc jest twierdzenie o braku związku z produkcją podłączenia mediów, gdyż bez tych obiektów spółka nie byłaby w stanie realizować działalności produkcyjnej oraz zwiększyć swoich zdolności produkcyjnych. Są one bezpośrednio związane z procesami produkcyjnymi.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 459 ze zm. dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o WNI,

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI,

Zgodnie z art. 2 pkt 7 ustawy o WNI,

Natomiast, zgodnie z art. 4 ustawy o WNI,

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o WNI,

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Prawo do zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu realizacji nowej inwestycji jest uzależnione od poniesienia kosztów kwalifikowanych. Katalog ponoszonych wydatków, które można uznać za koszty kwalifikowane, określa § 8 ust. 1 rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r. poz. 1713 ze zm.).

Jak wynika z tego przepisu, do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje zalicza się koszty będące,

Według § 8 ust. 4 rozporządzenia,

W myśl § 8 ust. 5 rozporządzenia,

Nie każdy koszt mieszczący się w katalogu kosztów kwalifikowanych może być uznany za kwalifikowany. Jeżeli realizowana inwestycja służy innym celom niż właściwy proces produkcji nie spełnia tym samym wymagań zawartych w definicji nowej inwestycji.

Również kosztem kwalifikowanym nie są wydatki związane z nabyciem posiadanych, przed wydaniem decyzji o wsparciu, aktywów, jeżeli nowa inwestycja realizowana jest z uwzględnieniem posiadanych przez podatnika aktywów w zakresie istnienia ścisłych powiązań istniejącej inwestycji i nowej inwestycji.

Zatem, prawo do zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu realizacji nowej inwestycji jest uzależnione od poniesienia kosztów kwalifikowanych.

Natomiast, uznanie poniesionych wydatków za koszty kwalifikowane jest uzależnione od tego, czy dane koszty będą miały wpływ na proces produkcji (usług) przedsiębiorstwa, w sposób konkretyzujący nową inwestycję.

Analizując powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że określają one następujące warunki, aby dany wydatek będący kosztem związanym z nabyciem lub wytworzeniem środków trwałych zakwalifikować do objęcia pomocą, wydatek ten musi:

-    stanowić koszt nowej inwestycji,

-    zostać poniesiony na terenie określonym w decyzji o wsparciu,

-    być poniesiony w okresie ważności decyzji o wsparciu,

-    w przypadku składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne, utrzymanie własności przez okres nie krótszy niż 5 lat w przypadku dużych przedsiębiorców, 3 lata w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców, od dnia ich wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, przy czym nie wyklucza się wymiany przestarzałych instalacji lub sprzętu w związku z szybkim rozwojem technologicznym.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka zrealizowała nową inwestycję polegającą na zasadniczej zmianie dotyczącej procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa. Zasadnicza zmiana dotycząca procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa polegała na budowę zakładu produkcyjnego. Przed przeprowadzeniem zasadniczej zmiany procesu produkcyjnego zakład produkcyjny składał się z kilku oddzielnych budynków, w których miały miejsce różne etapy procesu produkcyjnego.

Z uwagi na rozproszenie przestrzeni produkcyjnej, gdzie konieczne było przewożenie surowców, półfabrykatów i końcowych produktów pomiędzy poszczególnymi budynkami proces produkcyjny był bardziej kosztowny i mniej efektywny, a w istniejącej przestrzeni niemożliwe było osadzenie nowej zautomatyzowanej linii produkcyjnej.

W objaśnieniach podatkowych MF z 6 marca 2020 r., w odniesieniu do nowej inwestycji związanej z zasadniczą zmianą procesu produkcyjnego, wskazano że „zasadniczą zmianą procesu produkcyjnego (usługowego) istniejącego przedsiębiorstwa oznacza działania inwestycyjne koncentrujące się na głównych procesach produkcyjnych (usługowych). Nie dotyczy czynności, które tylko pośrednio lub w niewielkim stopniu wpływają na poprawę działalności gospodarczej. W szczególności nie jest zasadniczą zmianą procesu produkcji inwestycja umożliwiająca wytwarzanie produktów za pomocą podobnego do dotychczas posiadanego zaplecza technicznego, zmienionego w stopniu nieznacznym, tj. bez istotnej zmiany jego parametrów technicznych lub funkcjonalnych, czy też polegająca wyłącznie na poprawie warunków pracy na danym stanowisku. Inwestycja ta realizowana jest z wykorzystaniem nowych rzeczowych aktywów trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, ale może korzystać również ze wspólnych zasobów technicznych z istniejącym przedsiębiorstwem (w zakresie istnienia ścisłych powiązań istniejącej inwestycji i nowej inwestycji)”.

W ww. Objaśnieniach wskazano także, że: „Nie każdy koszt mieszczący się w katalogu kosztów kwalifikowanych może być uznany za kwalifikowany. Jeżeli realizowana inwestycja nie powoduje zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacji produkcji albo zasadniczej zmiany dotyczącej procesu produkcyjnego, nie spełnia tym samym wymagań zawartych w definicji nowej inwestycji.”

Zatem, nie sposób zgodzić się z Państwem, że całość wydatków związanych z Nową Inwestycją będących: kosztem związanym z nabyciem gruntów, ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych, kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych, cena nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy, obejmujących takie składniki jak magazyn surowców, hala automatycznego centralnego zsypu, hala regranulacyjna, hala rolomatów, dział utrzymania ruchu, laboratorium, zautomatyzowany magazyn wysokiego składowania i magazyn wyrobów gotowych, pomieszczenia socjalno-biurowe (w tym toalety i szatnie, część administracyjna przeznaczona dla „pracowników biurowych – nieprodukcyjnych” wyposażona w typowe dla takich pomieszczeń elementy tj. umeblowanie, sprzęt elektroniczny niezbędny do pracy biurowej), a także infrastrukturę w postaci parkingów, placów i dróg wewnętrznych, zbiornika przeciwpożarowego, zbiornika retencyjnego, portierni, wiat, instalacji zewnętrznej wodociągowej, instalacji zewnętrznej kanalizacji sanitarnej, instalacji zewnętrznej kanalizacji deszczowej, instalacji zewnętrznej gazu, instalacji oświetlenia zewnętrznego z czujnikami zmierzchowymi, instalacji elektrycznej zewnętrznej stacji transformatorowej, szlabanu i rowu, a także wózki czołowe i wózki systemowe, będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu § 8 Rozporządzenia i tym samym wpłyną na kwotę puli pomocy publicznej w postaci zwolnienia przysługującego Państwu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Warunku uznania za koszty, które mają wpływ na działalność produkcyjną Spółki nie sposób dopatrzyć się w wydatkach, które nie wpływają bezpośrednio na możliwości produkcyjne Spółki poniesione na:

-    pomieszczenia socjalno-biurowe (w tym toalety i szatnie, część administracyjna przeznaczona dla „pracowników biurowych – nieprodukcyjnych” wyposażona w typowe dla takich pomieszczeń elementy tj. umeblowanie, sprzęt elektroniczny niezbędny do pracy biurowej),

-    infrastrukturę w postaci parkingów, placów i dróg wewnętrznych, zbiornika przeciwpożarowego, zbiornika retencyjnego, portierni, wiat, instalacji zewnętrznej wodociągowej, instalacji zewnętrznej kanalizacji sanitarnej, instalacji zewnętrznej kanalizacji deszczowej, instalacji zewnętrznej gazu, instalacji oświetlenia zewnętrznego z czujnikami zmierzchowymi, instalacji elektrycznej zewnętrznej stacji transformatorowej, szlabanu i rowu.

Wydatki te ponoszone są przez Spółkę niezależnie od faktu uzyskania Decyzji o wsparciu nowej inwestycji i w istocie pozostają bez wpływu na proces produkcji w nowej inwestycji. Wydatki te służą innym celom niż właściwy proces produkcji w przedsiębiorstwie.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy prawa podatkowego i wyjaśnienia Organu w świetle przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, jeszcze raz podkreślić należy, że aby poniesione wydatki mogły być uznane jako koszty kwalifikowane, wydatki te muszą stanowić koszty inwestycji, tj. służyć właściwemu procesowi produkcji przedsiębiorstwa. Warunek ten w przypadku opisanym we wniosku nie został w całości spełniony. Tym samym, nie można zgodzić się w całości ze stanowiskiem Wnioskodawcy.

Zatem, stanowisko Państwa, w zakresie ustalenia, czy całość wydatków związanych z Nową Inwestycją będących: kosztem związanym z nabyciem gruntów, ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych, kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych, cena nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy, obejmujących takie składniki jak:

-    pomieszczenia socjalno-biurowe (w tym toalety i szatnie, część administracyjna przeznaczona dla „pracowników biurowych – nieprodukcyjnych” wyposażona w typowe dla takich pomieszczeń elementy tj. umeblowanie, sprzęt elektroniczny niezbędny do pracy biurowej),

-    infrastrukturę w postaci parkingów, placów i dróg wewnętrznych, zbiornika przeciwpożarowego, zbiornika retencyjnego, portierni, wiat, instalacji zewnętrznej wodociągowej, instalacji zewnętrznej kanalizacji sanitarnej, instalacji zewnętrznej kanalizacji deszczowej, instalacji zewnętrznej gazu, instalacji oświetlenia zewnętrznego z czujnikami zmierzchowymi, instalacji elektrycznej zewnętrznej stacji transformatorowej, szlabanu i rowu,

- będą stanowić koszty kwalifikowane w rozumieniu § 8 Rozporządzenia i tym samym wpłyną na kwotę puli pomocy publicznej w postaci zwolnienia przysługującego Państwu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, - jest nieprawidłowe.

Natomiast, w pozostałym zakresie tj.:

-    magazyn surowców, hala automatycznego centralnego zsypu, hala regranulacyjna, hala rolomatów, dział utrzymania ruchu, laboratorium, zautomatyzowany magazyn wysokiego składowania i magazyn wyrobów gotowych, wózki czołowe i wózki systemowe - jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i wyłącznie w tych danych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Nadmienić przy tym należy, że powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).