Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

-   Spółka ma prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty Nieodliczonych kosztów do wysokości Limitu obliczonego na podstawie art. 15e ust. 1 oraz ust. 12 ustawy CIT w rozliczeniu za rok podatkowy 2024,

-   w związku z faktem, że łączna kwota Nieodliczonych kosztów za lata 2020 oraz 2021 jest niższa od kwoty 3 000 000 zł Spółka będzie mogła je zaliczyć w całości do kosztów podatkowych za 2024 r. na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A spółka z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem mającym siedzibę na terytorium Polski i podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej jako „CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (Spółka jest polskim rezydentem podatkowym). Spółka nie jest członkiem podatkowej grupy kapitałowej.

Rokiem podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest działalność związana z (…) na terenie Polski.

Wnioskodawca jest członkiem grupy kapitałowej (…), w skład której wchodzą spółki z innych państw, które podobnie jak Wnioskodawca, zajmują się (…)

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i modelem biznesowym wprowadzonym w całej grupie (…), Spółka nabywa od spółki z grupy – Spółki B, (podmiotu mającego siedzibę na terytorium (…) i będącego tamtejszym rezydentem podatkowym) (dalej jako „(…)”) licencje na (…), wykorzystywanych przez Spółkę do (…) w Polsce.

Wydatki na nabycie wyżej wskazanych licencji stanowiły koszty wskazane w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT”) w brzmieniu obowiązującym na dzień 31 grudnia 2021 r. (dalej: „Koszty”).

W okresie ponoszenia przez Wnioskodawcę wskazanych powyżej wydatków, Wnioskodawca oraz Spółka B byli podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

Opisane powyżej koszty nabycia licencji nie stanowią kosztów wymienionych w art. 15e ust. 11 ustawy CIT, czyli kosztów:

-usług, opłat i należności zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez Spółkę towaru lub świadczeniem usługi,

-usług wskazanych w art. 8 ust. 2a ustawy VAT,

-usług ubezpieczenia, gwarancji i poręczeń.

Prawidłowość obliczenia wynagrodzenia należnego Spółce B w związku z udzieleniem licencji Spółce nie była przedmiotem uprzedniego porozumienia cenowego (o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 7 ustawy CIT) ani porozumienia podatkowego (o którym mowa w art. 20zb pkt 2 Ordynacji podatkowej).

W latach podatkowych 2020 - 2021 wysokość Kosztów poniesionych przez Spółkę przekroczyła limit określony na podstawie art. 15e ust. 1 oraz ust. 12 ustawy CIT, będący sumą:

-    5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m tej ustawy CIT i odsetek, oraz

-    kwoty 3 000 000 zł (dalej: „Limit”).

W konsekwencji, Spółka nie zaliczała do kosztów podatkowych Kosztów w tej części, w której przekraczały Limit w danym roku podatkowym.

Koszty na dzień 31 grudnia 2021 r. w wysokości niezaliczonej do kosztów uzyskania przychodów w latach 2020 - 2021 i przekraczające Limit za każdy z tych lat (dalej: „Nieodliczone koszty”), Spółka planuje rozpoznać jako koszt podatkowy w rozliczeniu za rok podatkowy 2024. Łączna kwota Nieodliczonych kosztów za lata 2020 oraz 2021 jest niższa od kwoty 3 000 000 zł.

Pytania

1.  Czy na podstawie przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, Spółka ma prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty Nieodliczonych kosztów do wysokości Limitu obliczonego na podstawie art. 15e ust. 1 oraz ust. 12 ustawy CIT w rozliczeniu za rok podatkowy 2024?

2.  Czy w związku z faktem, że łączna kwota Nieodliczonych kosztów za lata 2020 oraz 2021 jest niższa od kwoty 3 000 000 zł Spółka będzie mogła je zaliczyć w całości do kosztów podatkowych za 2024 r. na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów Nieodliczone koszty do wysokości Limitu w rozliczeniu za rok podatkowy 2024.

W związku z faktem, że łączna kwota Nieodliczonych kosztów za lata 2020 oraz 2021 jest niższa od kwoty 3 000 000 zł, Spółka może je w całości zaliczyć do podatkowych za 2024 r. Na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy CIT (w brzmieniu obowiązującym na dzień 31 grudnia 2021 r.), podatnicy byli obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1)usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2)wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3)przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Zgodnie z art. 15e ust. 12 ustawy CIT, powyższe ograniczenie stosowało się do nadwyżki kosztów wskazanych w art. 15e ust. 1 z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł.

Z kolei zgodnie z art. 15e ust. 9 ustawy CIT, kwota kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 1, nieodliczona w danym roku podatkowym podlega odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w art. 15e ust. 1-8 i 10-15 ustawy CIT oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Tym samym, przekroczenie Limitu w danym roku podatkowym nie oznaczało automatycznie utraty prawa do rozliczenia podatkowego kosztów przekraczających ten Limit - podatnik mógł to zrobić w jednym z 5 następujących po sobie lat podatkowych, przy czym również do wysokości Limitu, który powinien być obliczany odrębnie dla każdego z tych lat.

Na podstawie art. 2 pkt 30 ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (dalej: „Ustawa zmieniająca”) z dniem 1 stycznia 2022 r. uchylony został art. 15e ustawy CIT, co oznacza, że począwszy od 2022 r. ustawa CIT nie przewiduje już ograniczeń w zaliczaniu do kosztów podatkowych kosztów określonych w art. 15e ust. 1 ustawy CIT ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych.

Zgodnie z art. 60 ust. 1 Ustawy zmieniającej, podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy CIT, zachowują prawo do tego odliczenia po dniu 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie.

Oznacza to, że Nieodliczone koszty mogą być w dalszym ciągu rozliczane przez podatników na zasadach określonych w nieobowiązującym już art. 15e ust. 9 ustawy CIT.

Zatem, w celu rozliczenia Nieodliczonych kosztów przyjmuje się swoista fikcję prawną, zakładającą rozliczanie takich kosztów w analogiczny sposób, jak gdyby przepis art. 15e ust. 9 ustawy CIT w dalszym ciągu obowiązywał. W konsekwencji, również obliczanie Limitu za każdy rok podatkowy w którym miałyby być rozliczone Nieodliczone koszty powinno następować zgodnie z art. 15e ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym na dzień 31 grudnia 2021 r.

Z przedstawionych powyżej przepisów przejściowych zawartych w Ustawie zmieniającej wprost wynika, że Wnioskodawca będzie miał prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Nieodliczonych kosztów, powstałych w latach 2020-2021, w ciągu kolejnych 5 lat podatkowych (czyli również w 2024 r.) do wysokości Limitu ustalonego oddzielnie dla każdego roku podatkowego, w którym odliczenie jest możliwe.

Zakładając, że Spółka będzie chciała rozliczyć Nieodliczone koszty w 2024 r., konieczne będzie ustalenie wysokości Limitu (w oparciu o dane właściwe za 2024 r.) poprzez obliczenie kwoty odpowiadającej 5% nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m tej ustawy CIT i odsetek.

Następnie uzyskany w ten sposób Limit należało będzie powiększyć o kwotę 3 000 000 zł, a następnie zweryfikować, czy kwota Nieodliczonych kosztów będzie od niego wyższa. W związku faktem, że łączna kwota Nieodliczonych kosztów za rok 2020 i 2021 nie przekracza 3 000 000 zł, Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów podatkowych w 2024 r. Nieodliczone koszty w pełnej wysokości.

Niezależnie od możliwości rozliczenia Nieodliczonych kosztów, Spółka będzie mogła rozliczyć koszty uzyskania przychodów za 2024 r. na zasadach ogólnych, wynikających z ustawy CIT (bez zastosowania ograniczeń wynikających z uchylonego z dniem 1 styczni 2022 r. art. 15e ustawy CIT). Tym samym obliczenie Limitu będzie miało zastosowanie tylko do ustalenia, czy i w jakiej wysokości Nieodliczone koszty będą mogły być rozliczone w 2024 r.

Powyższe stanowisko Spółki zostało potwierdzone w szeregu interpretacji indywidualnych prawa podatkowego wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Jako przykład można wskazać na:

-interpretację indywidualną z 5 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.413.2023.1.SH;

-interpretację indywidualną z 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.320.2023.1.PK;

-interpretację indywidualną z 1 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.329.2023.1.RH;

-interpretację indywidualną z 20 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.277.2023.1.DP;

-interpretację indywidualną z 18 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.321.2023.1.AND;

-interpretację indywidualną z 18 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.241.2023.1.MF;

-interpretację indywidualną z 12 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.117.2023.1.AS;

-interpretację indywidualną z 4 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.143.2023.2.MZA.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, stanowisko przedstawione przez Spółkę we wniosku należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

W myśl art. 15e ust. 1 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.):

Na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.):

Według art. 15e ust. 12 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.):

Z opisu sprawy wynika, że w latach podatkowych 2020-2021 wysokość kosztów poniesionych na nabycie licencji przekroczyła limit określony na podstawie art. 15e ust. 1 oraz ust.12 ustawy o CIT. W konsekwencji Spółka nie zaliczała do kosztów podatkowych kosztów w tej części, w której przekroczyła limit w danym roku podatkowym. Łączna kwota nieodliczonych kosztów za lata 2020 oraz 2021 jest niższa od kwoty 3 000 000 zł.

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm., dalej: „ustawa nowelizująca”), zgodnie z art. 2 pkt 30 ww. ustawy z dniem 1 stycznia 2022 r. uchylony został przepis art. 15e.

Oznacza to, że art. 15e ustawy o CIT, limitujący wysokość kosztów uzyskania przychodów ponoszonych przez podatnika na nabycie określonych usług lub praw niematerialnych z 1 stycznia 2022 r. został uchylony, jednak przepisy definiujące to rozwiązanie zostają odpowiednio włączone do regulacji art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT.

W myśl art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej:

Zgodnie z art. 64 ustawy nowelizującej:

Z powyższego wynika, że podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed 1 stycznia 2022 r., nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9, zachowują uprawnienie do odliczenia w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie (tj. w kolejnych 5 latach podatkowych w ramach obowiązujących w danym roku limitów).

Podatnik, ustalając w latach 2022-2026 prawo do odliczenia kosztów uprzednio wyłączonych na podstawie art. 15e ustawy CIT, ustala limit odliczenia, przypadający na dany rok, zgodnie z zasadami określonymi w tym przepisie. Innymi słowy, dla celów ustalenia limitu warunkującego prawo do odliczenia należy, zgodnie z art. 60 ust. 1 Polskiego Ładu, przyjmować założenie, że art. 15e ustawy CIT nadal jest stosowany.

Dotyczy to jednakże wyłącznie zasad ustalania limitu odliczeń dla tych podatników, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy CIT.

W ramach ustalonego limitu podatnik może odliczyć kwoty kosztów limitowanych nieodliczonych w poprzednich latach podatkowych.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego, do opisu zdarzenia przyszłego, przedstawionego we wniosku, zgodzić się należy z Państwem, że Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów Nieodliczone koszty do wysokości Limitu w rozliczeniu za rok podatkowy 2024. W związku z faktem, że kwota Nieodliczonych kosztów jest niższa od kwoty 3 000 000 zł, będziecie mogli je Państwo w całości zaliczyć do kosztów podatkowych za 2024 r.

Tym samym państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa(t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).