Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 października 2024 r. za pośrednictwem platformy e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa wniosek z 4 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłata wynagrodzenia z tytułu usługi najmu defibrylatorów podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy Spółka jako płatnik ma obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu dochodów uzyskiwanych przez X na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Y lub Spółka) jest prowadzenie działalności operacyjnej i inwestycyjnej w zakresie utrzymania i rozwoju sieci sklepów detalicznych.

Y nabywa usługi najmu defibrylatorów wraz pakietem serwisowym od kontrahenta X GmbH z siedzibą w Niemczech (dalej: X).

Usługa polega na tym, że X oddaje do dyspozycji Y defibrylatory w różnych obiektach spółki na terenie Polski, np. centrach dystrybucyjnych czy sklepach, a także przeprowadza serwis defibrylatorów.

Spółka zapewnia dostępność defibrylatorów w miejscach swojej działalności w celu zwiększenia bezpieczeństwa wszystkich osób tam przebywających, m.in. swoich pracowników oraz kontrahentów i klientów.

Defibrylatory są urządzeniem zapewniającym bezpieczeństwo poprzez zwiększenie szans przeżycia w razie wystąpienia nagłego zatrzymania krążenia u dowolnej osoby będącej w pobliżu defibrylatora.

Pytanie

Czy wypłata wynagrodzenia z tytułu usługi najmu defibrylatorów podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy Spółka jako płatnik ma obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu dochodów uzyskiwanych przez X na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, wypłata wynagrodzenia z tytułu usługi najmu defibrylatorów nie podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji Spółka nie jest płatnikiem, na którym ciąży obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu dochodów uzyskiwanych przez X na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zakres podmiotowy ustawy o CIT jest ściśle związany z instytucją nieograniczonego i ograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: jako „ustawa CIT”) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1)z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2)z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów; (...).

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

1)z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2)bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z art. 26 ust. 7a ustawy o CIT, przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:

1)posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;

2)po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Jednocześnie szczegółowe reguły składania tego rodzaju oświadczenia określają przepisy art. 26 ust. 7b-7j ustawy o CIT.

Na mocy art. 26 ust. 9 ustawy o CIT, minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, grupy podatników, grupy płatników lub czynności, w przypadku których zostanie wyłączone lub ograniczone stosowanie ust. 2e, jeżeli spełnione zostały warunki do niepobrania podatku, zastosowania stawki podatku lub zwolnienia, wynikające z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, uwzględniając istnienie określonych uwarunkowań obrotu gospodarczego, specyficzny status niektórych grup podatników i płatników oraz specyfikę dokonywania niektórych czynności.

Na podstawie ww. delegacji ustawowej Minister Finansów wydał rozporządzenie z dnia 28 grudnia 2022 r. w sprawie wyłączenia obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 6 w związku z § 2 ust. 2 tego aktu wyłącza się stosowanie art. 26 ust. 2e ustawy o CIT w przypadku wypłat należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego. Warunkiem dla zastosowania wyłączenia jest, by podatnik miał siedzibę lub zarząd na terytorium państwa będącego stroną zawartej z Rzecząpospolitą Polską umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której przepisy określają zasady opodatkowania dochodów z dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych, jeżeli istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem siedziby lub zarządu tych podatników.

Z treści przepisów ustawy o CIT wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem u źródła ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

Podatek u źródła ma zastosowanie w przypadku wypłat należności na rzecz nierezydentów, o ile tytuł płatności zalicza się do katalogu świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

W ocenie Spółki, świadczenie polegające na najmie urządzenia nie zalicza się do tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2 i 2a ustawy o CIT. Przepisy te odnoszą się do usług niematerialnych, które zostały w tych przepisach rodzajowo określone i które zawierają własne specyficzne cechy i cele, a przede wszystkim nie odnoszą się do świadczeń polegających w głównej mierze na wykorzystaniu urządzenia materialnego. Usługa najmu jest odrębną rodzajowo transakcją, której specyfika i cele nie odpowiadają żadnemu ze świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2 i 2a ustawy o CIT. W konsekwencji, wypłata wynagrodzenia za usługę opisaną w stanie faktycznym nie stanowi należności, o której mowa w tych przepisach.

Art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, nakazuje opodatkować u źródła należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego. Dla rozstrzygnięcia sprawy należy ustalić prawidłowe rozumienie tego zwrotu.

Terminy „użytkowanie lub prawo do użytkowania” nie zostały zdefiniowane w ustawie o CIT, zatem zasadniczo należy przyjąć rozumienie potoczne.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN użytkować oznacza korzystać z czegoś, np. z budynku, lokalu (https://sjp.pwn.pl/; dostęp 30.08.2024). Niewątpliwie w ramach transakcji Spółka otrzymuje prawo do korzystania, tj. przechowywania oraz, w razie zajścia potrzeby, faktycznego użycia defibrylatora.

Należy również rozstrzygnąć, czy defibrylator spełnia definicję urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl/; dostęp 30.08.2024) słowo:

1)urządzenie oznacza „mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonania określonych czynności”

2)przemysłowy oznacza „dotyczący przemysłu związany z przemysłem; mający zastosowanie w przemyśle” (Słownik Języka Polskiego PWN za Słownikiem języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego)

3)handlowy oznacza „dotyczący, odnoszący się do handlu jako obrotu towarów polegającego na kupnie - sprzedaży; właściwy handlarzowi; kupiecki” (Słownik Języka Polskiego PWN za Słownikiem języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego)

4)naukowy oznacza „odnoszący się do nauki jako do ogółu wiedzy lub jako do poszczególnej dyscypliny badawczej; wchodzący w jej skład; zgodny z jej zasadami, metodami” (Słownik Języka Polskiego PWN za Słownikiem języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego).

Warto przy tym, mając na uwadze względy systemowe, odwołać się do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku, która choć nie stanowi źródła prawa, to zawiera cenne wskazówki w zakresie rozumienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, jako że większość z zawieranych umów jest wzorowana na rzeczonej konwencji.

Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 22 lutego 2019 r., sygn. akt I SA/Wr 946/18, koniecznym jest poszukiwanie znaczenia wspomnianych wyżej słów, które stanowiły część definicji należności licencyjnych przewidzianej w art. 12 ust. 2 Konwencji OECD, w dokumencie w brzmieniu z 1977 r.

W literaturze przedmiotu (por. A. Lymer, J. Hasseldine, The international taxation system, Kluwer Academic Publishers, 2002, s. 193; Issues in International Taxation 2002, Reports Related to the OECD Model Convention, OECD 2003, s. 43) komentując rozumienie definicji przewidzianej w art. 12 ust. 2 Konwencji OECD zwrócono uwagę na wyjaśnienia Technicznej Grupy Doradczej OECD w zakresie pojęcia „urządzenia przemysłowego, handlowego i naukowego”. Otóż, Techniczna Grupa Doradcza OECD wskazała, że słowo „urządzenie” użyte w kontekście należności licencyjnych stosuje się do majątku, który ma być uzupełniający do przemysłowego, naukowego i handlowego procesu (OECD Technical Advisory Group on Treaty Characterisation of Fiscal Affairs, Tax Treaty Characterisation Issues Irising from E-Commerce: report to Working Party No 1 of the OECD Commitee of Fiscal Affairs. OECD Paris February 2000).

Ponadto uwzględniając powołany wyżej kontekst Konwencji OECD wskazujący na objęcie wspomnianym pojęciem „urządzenie przemysłowe” majątek, który ma mieć charakter uzupełniający do procesu przemysłowego to wypada odnieść się do pojęcia „proces przemysłowy”. Mowa tutaj o systematycznej serii działań mechanicznych lub chemicznych, które produkują lub wytwarzają coś (www.thefreedictionnary.com); „ciągu celowych działań realizowanych w ustalonym czasie przez określony zbiór maszyn i urządzeń przy określonych dostępnych zasobach” (Diagnostyka procesów. Modele. Metody sztucznej inteligencji. Zastosowania. Pod red. J. Korbicza, J.M. Kościelnego, Z. Kowalczuka, W. Cholewy, Wydawnictwa Naukowo-Techniczne, Warszawa 2002).

Reasumując, pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy rozumieć jako „składnik majątku pełniącego pomocniczą funkcję w ramach procesu przemysłowego rozumianego jako ciąg działań mechanicznych lub chemicznych służących do masowej produkcji towarów”. Zdaniem Spółki podobnie należy rozumieć pojęcia „urządzenia handlowego” oraz „urządzenia naukowego”, tj. jako składniki majątku pełniące pomocniczą funkcję w procesie handlu czy prac naukowych oraz będące z tymi procesami ściśle związane.

W ocenie Spółki, za wyżej opisaną interpretacją pojęcia „urządzenia przemysłowego”, „urządzenia handlowego” oraz „urządzenia naukowego” przemawiają m.in. poniższe orzeczenia sądowe:

1)wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 stycznia 2022 r., sygn. akt II FSK 1273/19

2)wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 lipca 2018 r., sygn. akt II FSK 1154/16

3)wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 lutego 2012 r., sygn. akt II FSK 1476/10.

Zdaniem Spółki defibrylator spełnia definicję urządzenia, ponieważ jest to zaawansowany zespół współpracujących mechanizmów wykonujących określone funkcje. Niemniej, defibrylator nie jest urządzeniem przemysłowym, handlowym lub naukowym, ponieważ urządzenie to nie zawiera cech ściśle wiążących go z takimi procesami i które nadawałyby mu istotne znaczenie w tego rodzaju działalności.

Defibrylator ma własne specyficzne funkcje, tj. analiza pracy układu krążenia i jego stymulacja z wykorzystaniem prądu. Funkcje te nie odpowiadają specyfice:

1)działalności przemysłowej — urządzenie służy ratowaniu życia, a nie wytwarzaniu dóbr jako element linii produkcyjnej,

2)działalności handlowej -- urządzenie nie ma wpływu na przebieg procesów handlowych w grupie, tj. niezależnie od tego, czy Spółka użytkuje defibrylatory, procesy handlowe toczyłyby się w ten sam sposób; defibrylator pozytywnie wpływa na poczucie bezpieczeństwa osób będących w jego pobliżu, niemniej żaden etap łańcucha logistycznego i sprzedażowego nie jest zależny od posiadania defibrylatora,

3)działalności naukowej -- niewątpliwie efekty działalności naukowej są wykorzystywane w procesie projektowania i produkcji defibrylatorów, niemniej funkcja defibrylatora jest odmienna od funkcji urządzeń wykorzystywanych w procesach naukowych; urządzenie służy wykorzystaniu przez dowolną osobę w celu ratowania życia, a nie pracom badawczym prowadzonym przez naukowców, jak ma to miejsce przykładowo w przypadku aparatury laboratoryjnej.

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Spółki, defibrylator nie może zostać uznany za urządzenie przemysłowe, handlowe lub naukowe. W związku z tym wypłata wynagrodzenia na rzecz X z tytułu najmu defibrylatorów nie stanowi należności wskazanej w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i jednocześnie nie podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.  

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny. 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.