Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 października 2024 r., wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy otrzymana przez Spółkę równowartość VAT należnego, wynikająca z faktury wystawionej przez Spółkę, w związku z Aportem Nieruchomości do Spółki powiązanej stanowi przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo - pismem z 30 października 2024 r. (data wpływu 15 listopada 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatkową grupą kapitałową (dalej: „Wnioskodawca” lub „PGK”) w rozumieniu art. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „Ustawa CIT”). Spółki tworzące PGK spełniały w momencie zawarcia umowy PGK oraz na moment zdarzenia przyszłego będą spełniać warunki do utworzenia PGK.

PGK jest reprezentowana przez spółkę C. Group Spółka akcyjna z siedzibą na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz podlegającą na jej terytorium nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: „Spółka Dominująca”).

Jednym z członków PGK zależnym od Spółki Dominującej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), która nabyła prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawa własności wniesionych na tych nieruchomościach budynków i urządzeń, które od strony biznesowej będą przeznaczone pod budowę kompleksu logistycznego (dalej: „Nieruchomości”). W najbliższym czasie planowane jest dokonanie relokacji części Nieruchomości na rzecz innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz podlegającej na jej terytorium nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, która w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, stanowi podmiot powiązany w stosunku do Spółki (dalej: „Spółka powiązana”). Relokacja Nieruchomości odbędzie się poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego do Spółki powiązanej, w związku z czym Spółka otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki powiązanej (dalej: „Aport”).

Obecnie Nieruchomości są w trakcie podziału geodezyjnego na działki gruntu, w tym w zakresie działek przeznaczonych do relokacji na rzecz Spółki powiązanej. Transakcja Aportu będzie realizowana na warunkach rynkowych, co oznacza, że Spółka obejmie w zamian za wkład w postaci Nieruchomości udziały w Spółce powiązanej odpowiadające wartości rynkowej przedmiotu wkładu.

Nieruchomości nie stanowią przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przedmiotem Aportu będzie majątek (składniki majątkowe w postaci nieruchomości).

Dokonanie Aportu odbędzie się poprzez zawarcie umowy przenoszącej własność Nieruchomości pomiędzy Spółką, a Spółką powiązaną, przy czym z uwagi na fakt, że przedmiotem umowy będzie przeniesienie praw związanych z nieruchomością, umowa przenosząca zostanie zawarta w formie aktu notarialnego. W związku z Aportem po stronie Spółki powstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku od towarów i usług (VAT) i na Spółce będzie ciążył obowiązek zapłaty VAT należnego. Spółka powiązana rozpozna natomiast VAT naliczony, który będzie miała prawo odliczyć, tj. uzyskać zwrot bądź odpowiednio pomniejszyć kwotę VAT należnego wynikającego z prowadzonej przez siebie działalności opodatkowanej VAT. Ponadto, zostanie wystawiona faktura VAT dokumentująca dostawę towarów (aport) w postaci Nieruchomości. Na fakturze dokumentującej wniesienie Aportu zostanie wykazany VAT należny w stosunku do składników majątkowych, które będą objęte obowiązkiem opodatkowania.

Spółka rozważa przyjęcie modelu rozliczeń, zgodnie z którym Aport będzie wnoszony w zamian za udziały oraz kwotę pieniężną, stanowiącą równowartość VAT należnego tak, aby zachować neutralność obciążenia VAT dla stron. Intencją stron nie jest bowiem przeniesienie przez Spółkę na Spółkę powiązaną Nieruchomości oraz dodatkowo kwoty środków pieniężnych (w związku z rozpoznaniem VAT należnego przez Spółkę oraz VAT naliczonego przez Spółkę powiązaną). Celem ekonomicznym stron jest relokacja ze Spółki na rzecz Spółki powiązanej wyłącznie aktywa niepieniężnego w postaci Nieruchomości.

Zgodnie z umownymi uzgodnieniami stron, wartość udziałów obejmowanych przez Wnioskodawcę w zamian za Aport będzie zatem stanowić wartość netto Nieruchomości, do której doliczony zostanie VAT, ponieważ Spółka i Spółka powiązana ustalą, że równowartość VAT związanego z Aportem zostanie rozliczona przez strony w formie pieniężnej (przekazanie kwoty VAT związanej z Aportem przez Spółkę powiązaną jako nabywcę Nieruchomości na rzecz Spółki jako zbywcy Nieruchomości).

Pytanie

Czy otrzymana przez Spółkę równowartość VAT należnego, wynikająca z faktury wystawionej przez Spółkę, w związku z Aportem Nieruchomości do Spółki powiązanej stanowi przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymana przez Spółkę równowartość VAT należnego, wynikająca z faktury wystawionej przez Spółkę, w związku z Aportem Nieruchomości do Spółki powiązanej nie będzie stanowić przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 1a ust. 1 Ustawy CIT, podatnikami mogą być grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej „podatkowymi grupami kapitałowymi”.

Spółka dominująca reprezentuje podatkową grupę kapitałową w zakresie obowiązków wynikających z ustawy oraz z przepisów Ordynacji podatkowej - art. 1a ust. 3a Ustawy CIT.

Z kolei, na podstawie art. 1a ust. 7 Ustawy CIT: podatek dochodowy oraz zaliczki na ten podatek są obliczane, pobierane i wpłacane przez spółkę dominującą. Spółce tej nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu terminowego wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych należnego od podatkowej grupy kapitałowej. Jednocześnie, w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych zawarto szczegółowe rozwiązania dotyczące rozliczeń podatkowych w ramach podatkowej grupy kapitałowej.

W myśl art. 7a ust. 1 ww. ustawy, w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów.

Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.

Po zawarciu umowy tworzącej podatkową grupę kapitałową spółki wchodzące w skład grupy tracą podmiotowość podatkową na gruncie Ustawy CIT. Mimo jednak utraty podmiotowości podatkowej, spółki tworzące podatkową grupę kapitałową muszą ustalać samodzielnie swoje przychody podatkowe, koszt ich uzyskania oraz ewentualne ulgi i zwolnienia. Po obliczeniu dochodu (straty) każdej ze spółek wchodzących w skład grupy, dochody wszystkich spółek podlegają konsolidacji dla celów PGK jako samodzielnego podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowaniu podlega więc łączny dochód osiągnięty przez wszystkie spółki tworzące podatkową grupę kapitałową.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest ustalenie konieczności rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu w związku z planowanym wniesieniem wkładu niepieniężnego przez Spółkę wchodzącą w skład PGK.

Zakres przychodów, które należy rozpoznać wynika przede wszystkim z art. 12 Ustawy CIT. W szczególności zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 14 ust. 1 Ustawy CIT stanowi, iż przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej, natomiast na podstawie art. 14 ust. 2 ustawy CIT, wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

W ocenie Wnioskodawcy, na uwagę zasługuje również treść art. 12 ust. 4 pkt 9 Ustawy CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się należnego podatku od towarów i usług.

Prawidłowa wykładnia tego przepisu, a także jego praktyczne zastosowanie, pozwala na konkluzję zgodnie z którą podatnik podatku dochodowego od osób prawnych, a jednocześnie podatnik podatku od towarów i usług nie płacił podatku dochodowego od kwoty podatku od wartości dodanej, która tylko przejściowo trafia do dyspozycji zbywającego składniki majątkowe/świadczącego usługę (wraz z zapłatą za dostarczony towar lub za wykonaną usługę), a która to kwota następnie, w ustawowym terminie płatności wyznaczonym w art. 103 ustawy VAT, zostanie przekazana Skarbowi Państwa jako podmiotowi uprawnionemu z tytułu podatku od towarów i usług.

Zdaniem Wnioskodawcy, przyjęcie innego stanowiska w takiej sytuacji naruszałoby zasadę neutralności VAT, wyrażoną w Dyrektywie UE 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. W sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej. Kwota należnego VAT nie stanowi bowiem dla Wnioskodawcy definitywnego przysporzenia majątkowego, gdyż musi zostać przekazana przez Spółkę do właściwego urzędu skarbowego. Zarówno ustawa CIT, jak i Ustawa VAT nie zawiera definicji pojęcia „należnego podatku od towarów i usług”. Jest on natomiast elementem konstrukcyjnym podatku od towarów i usług. Zatem jego znaczenie należy ustalić w oparciu o przepisy Ustawy VAT. Należy zatem przyjąć, że podatek należny jest to kwota VAT określona na fakturze wystawionej przez podatnika. Jest to podatek obliczany od wartości sprzedanych towarów i usług, który należy odprowadzić do urzędu skarbowego, z uwzględnieniem prawa podatnika do pomniejszenia tego zobowiązania o podatek naliczony.

W konsekwencji, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 9 Ustawy CIT, co oznacza, że zapłacona przez Spółkę powiązaną równowartość kwoty VAT nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Spółki, a więc w praktyce po stronie PGK. Powyższą argumentację Wnioskodawcy organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych np. : 

a.  Interpretacja indywidualna z 8 stycznia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.429.2023.4.AS, zgodnie z którą wskazać należy, że w warunkach przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, kwota podatku wykazanego na fakturze dokumentującej wniesienie aportu do Spółki zależnej jest podatkiem VAT należnym. W konsekwencji zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 9 ustawy o CIT. Oznacza to, że zapłacony przez spółkę otrzymującą aport podatek VAT nie stanowi dla Państwa przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych.

b.  Interpretacja indywidualna z 12 kwietnia 2024 r., o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.326.2020.9.BK, w myśl której kwota VAT należnego przekazana Spółce w formie pieniężnej przez Inną Spółkę (otrzymującą aport) nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym.

Powyższe potwierdza również wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 października 2020 r., o sygn. akt II FSK 1704/18, w którym Sąd wskazał, że kwota podatku od towarów i usług wykazana w treści faktury dokumentującej wniesienie aportu do spółki komandytowej, jako kwota podatku należnego, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 9 Ustawy CIT. nie będzie stanowiła jej przychodu. Pominięcie istoty należnego podatku od towarów i usług (VAT) poprzez odstąpienie od uwzględnienia specyfiki tego podatku oraz zastosowanie definicji podatku zawartej w art. 6 Ordynacji podatkowej, doprowadziło organ do błędnych konkluzji. Podkreślić także należy, że stanowisko WSA jest zgodne z jedną z podstawowych zasad podatku od towarów i usług, tj. zasadą neutralności tego podatku, wynikającą z art. 1 ust. 2 Dyrektywy 112. Tym samym za niezasadny należało uznać pierwszy zarzut skargi kasacyjnej, dotyczący istoty sporu w niniejszej sprawie.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy otrzymana przez Spółkę równowartość VAT należnego, wynikająca z faktury wystawionej przez Spółkę, w związku z Aportem Nieruchomości do Spółki powiązanej nie będzie stanowić dla Spółki, a więc w praktyce dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.