Ustalenie, czy sprzedaż tokenów będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 września 2024 r. wpłynął Pana wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy sprzedaż tokenów będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca planuje założyć fundację rodzinną w ciągu najbliższych 2 lat. Fundacja ta miałaby zajmować się pomnażaniem swojego majątku w celu finansowego zabezpieczenia Fundatora i jego rodziny poprzez działalność opisaną w art. 5 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej. Wnioskodawca rozważa przekazanie jej w akcie założycielskim m.in. 5 tokenów (…). W takim przypadku fundacja sprzeda je, kiedy ich cena osiągnie zadowalający poziom, jednak nie później niż w terminie 15 lat od założenia fundacji.

Pytanie

Czy sprzedaż wspomnianych tokenów jest zwolniona z podatku dochodowego?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, tak ponieważ tak stanowi art. 6 ust. 1 pkt 25 u.p.d.o.p. Co prawda ust. 7 tego artykułu wprowadza wyjątek dla działalności gospodarczej wykraczającej poza katalog wymieniony w ustawie o fundacji rodzinnej, ale w opinii Wnioskodawcy sprzedaż tokenów otrzymanych w akcie założycielskim poza ten zakres nie wykracza. Waluty wirtualne są mieniem, a jeśli nie zostały nabyte przez FR, a otrzymane w akcie założycielskim, nie można mówić o celu ich nabycia (w szczególności, nie zostały nabyte w celu ich dalszego zbycia). W związku z tym sprzedaż tokenów zmieści się w ustawowym katalogu działalności dozwolonej przez FR i takie działanie skorzysta ze zwolnienia z podatku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Pana zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: updop):

W myśl art. 6 ust. 6-7 updop:

Zgodnie z art. 24r ust. 1 updop:

Wskazać należy, że fundacja rodzinna co do zasady nie będzie mogła wykonywać działalności gospodarczej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 221). Wyjątek ma stanowić działalność, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ufr, zgodnie z którym:

Biorąc pod uwagę powyższe, dla celów opodatkowania fundacji rodzinnej szczególne znaczenie ma prawidłowe ustalenie, czy fundacja rodzinna prowadzi działalność zgodnie ze wskazanymi przez ustawodawcę wymogami. Zgodnie bowiem z art. 24r updop w zakresie, w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ufr, stawka CIT wynosi 25% podstawy opodatkowania.

Pana wątpliwości w rozpatrywanej sprawie budzi kwestia ustalenia, czy sprzedaż tokenów będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy o fundacji rodzinnej (Druk nr 2798), majątek fundacji rodzinnej, rozumiany jako aktywa, będzie stanowić mienie w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061):

Wnoszone do fundacji rodzinnej aktywa, w tym tokeny stanowiące w istocie kryptowaluty są mieniem w myśl powyższego przepisu.

Wskazać należy, że jak wynika z art. 5 ust. 1 pkt 1 ufr, fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w zakresie zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia.

Nie można zgodzić się z Pana poglądem, że otrzymanie przez Fundację Rodzinną tokenów w akcie założycielskim nie wiąże się z nabyciem mienia przez Fundację Rodzinną. Pojęcie nabycia jest szersze od zakupu i obejmuje wszelkie przypadki przeniesienia mienia, w tym nabycie nieodpłatne. Zatem użyte w art. 5 ust. 1 pkt 1 ufr sformułowanie „nabyte” nie należy wiązać wyłącznie z zakupem, czy inną formą odpłatnego nabycia, ale dotyczy każdego przypadku nabycia mienia przez Fundację Rodzinną, w tym w nieodpłatnej formie. Wniesienie tokenów na fundusz założycielski jest formą ich nabycia. W konsekwencji otrzymanie w akcie założycielskim tokenów mieści się w dyspozycji tego przepisu, bowiem prowadzi do nabycia przez fundację mienia (w analizowanej sprawie – tokenów) i podlega ocenie czy to mienie nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia.

Z danych zawartych w opisie zdarzenia przyszłego wyraźnie wynika, że rozważa Pan przekazanie na rzecz fundacji rodzinnej w akcie założycielskim 5 tokenów, które następnie fundacja sprzeda, kiedy cena osiągnie zadowalający poziom, nie później niż w terminie 15 lat od założenia fundacji. Fundator jeszcze przed wniesieniem tokenów do fundacji rodzinnej założył, że będą sprzedane przez fundację.

W tak przedstawionym zdarzeniu przyszłym trudno się z Panem zgodzić, że nie można mówić o celu nabycia tokenów, w szczególności, że nie zostaną one nabyte w celu ich dalszego zbycia. Organ interpretacyjny ocenia stanowisko wnioskodawcy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, z którego wynika, że fundacja sprzeda otrzymane tokeny, kiedy cena osiągnie zadowalający poziom.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia należy stwierdzić, że skoro mienie, o którym mowa we wniosku zostanie wniesione do fundacji, a tym samym przez Nią nabyte w celu powiększania jego wartości, czyli w celu inwestycyjnym a następnie zbyte to nie jest to żaden z przypadków tzw. dozwolonej działalności gospodarczej. Z opisu sprawy nie wynika, aby mienie, o którym mowa we wniosku było wykorzystywane do prowadzenia działalności przez fundację - nie można zatem twierdzić, że nie zostanie nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia - w ramach prowadzenia działalności gospodarczej określonej w ufr.

W świetle powyższego uznać należy, że gromadzenie i zbywanie składników majątkowych w okolicznościach opisanych we wniosku nie jest działalnością gospodarczą dopuszczoną przez przepisy ufr. Składniki te nie są w żaden sposób wykorzystywane w prowadzonej działalności fundacji rodzinnej, a ich przetrzymywanie w celach inwestycyjnych (wzrostu wartości) należy uznać za nabycie w celu ich dalszego zbycia. W konsekwencji działania te nie kwalifikują się do dozwolonej działalności fundacji rodzinnej, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ufr.

Tym samym sprzedaż tokenów, jako gromadzonego mienia inwestycyjnego nie kwalifikuje się do dozwolonej działalności gospodarczej fundacji rodzinnej z uwagi na ich przetrzymywanie w celach inwestycyjnych. Jak wskazano we wniosku fundacja w akcie założycielskim nabędzie tokeny od Fundatora, a następnie będzie przetrzymywała je do momentu osiągnięcia zadowalającego poziomu wzrostu ich wartości.

W konsekwencji, dochód ze sprzedaży tokenów na zasadach opisanych we wniosku będzie opodatkowany zgodnie z art. 24r ust. 1 updop jako wykraczający poza zakres dozwolonej działalności określonej w art. 5 ust. 1 pkt 1 ufr.

W świetle powyższego działalność, o której mowa we wniosku będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ w rozpatrywanej sprawie nie znajdzie zastosowania zwolnienie wynikające z art. 6 ust. 1 pkt 25 updop.

Zatem, Pana stanowisko wskazujące, że sprzedaż tokenów będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).