Spełnienie przez Spółkę warunku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 lipca 2024 r. dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Spółka spełnia warunek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 27 września 2024 r. (data wpływu 2 października 2024 r.) oraz pismem z 24 października 2024 r. (data wpływu 24 października 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

„A” Sp. z o.o. sp. Komandytowa (dalej: „Spółka”) zamierza przejść na formę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych nazywaną CIT estoński. Spółka jest obecnie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na ogólnych zasadach określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Innym słowy, Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Spółka zamierza w najbliższym czasie pobierać pożytki (osiągać przychody) z najmu nieruchomości, obecnie należącej do wspólników Spółki.

Udziałowcami Spółki są:

1.„A.B.” 45% (komandytariusz);

2.„C.D.” 45% (komandytariusz);

3.„B” sp. z o.o. NIP 9…) 10% (komplementariusz).

Udziałowcami Sp. z o.o. są:

1.„A.B.” 50%;

2.„C.D.” 50%.

Udziałowcami sp. k. są 2 osoby fizyczne i 1 prawna (sp. z o.o.). Udziałowcami sp. z o.o. są wyłącznie osoby fizyczne. Żadna ze spółek nie ma nigdzie udziałów, oprócz opisanych powyżej.

Struktura rodzajowa przychodów Spółki za rok 2023:

1.Przychody netto ze sprzedaży produktów: 94%,

2.Pozostałe przychody operacyjne:

• Dotacje: 6%;
• Inne przychody operacyjne 0,29%,

3.Przychody finansowe

• Odsetki: 0,21 %.

Zatrudnienie w Spółce (stan na koniec czerwca):

• Umowa o pracę: 26 osób,
• Umowa zlecenie: 9 osób.

Pozostałe osoby są na działalności:

Wysokość składki ZUS za (…) w Spółce (…) zł.

Zatrudnienie udziałowców

„A.B.” zatrudnienie w sp. z o.o. na umowę o pracę – najniższa krajowa jako prezes zarządu; prowadzenie działalności gospodarczej z zakresu administrowania biura dla sp.k.

„C.D.” prowadzenie działalności gospodarczej dla sp.k. – specjalistyczna praktyka lekarska.

Inne informacje

„A.B.” jest: fundatorem i prezesem zarządu fundacji: NIP: (…).

„C.D.” zasiada w Radzie ww. Fundacji.

„A.B.” jest członkiem zarządu na umowę zlecenie stowarzyszenia branżowego: NIP: (…).

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

„A” jest podmiotem świadczącym usługi w zakresie opieki zdrowotnej np. podstawowa opieka zdrowotna, poradnie specjalistyczne, medycyna pracy itp.

Pracownicy Spółki są zatrudnieni przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym.

Spółka zatrudnia 26 osób w przeliczeniu na pełne etaty.

Spółka nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

„A.B.” jest: fundatorem i prezesem zarządu fundacji: NIP: (…). „C.D.” zasiada w Radzie ww. Fundacji. :"A.B.” jest członkiem zarządu na umowę zlecenie stowarzyszenia branżowego: NIP: (…). Obydwaj Panowie zamierzają zrezygnować z pełnionych funkcji oraz nie będą fundatorami fundacji, przed planowaną datą przejścia na tzw. cit estoński.

Spółka złoży odpowiednie oświadczenie w wymaganym terminie.

Spółka zamierza dokonać zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek najwcześniej od 1 stycznia 2025 r.

Zmiany struktury wspólników spółka zamierza dokonać przed 1 stycznia 2025 roku. Po zmianie wspólnikami będą wyłącznie osoby fizyczne.

Spółka nie zamierza dokonać przekształcenia Spółki.

Nie są Państwem przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16.

Nie są Państwo instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim.

Nie osiągają Państwo dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a.

Nie są Państwo Spółką postawioną w stan upadłości lub likwidacji.

Nie zostali Państwo utworzeni:

a)w wyniku połączenia lub podziału:

b)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14.

Nie zostali Państwo podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo nie wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

a)uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

b)składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 24 października 2024 r. )

1. Czy w przestawionym stanie faktycznym, Spółka będzie mogła skorzystać z formy opodatkowania, przewidzianej w Rozdziale 6a Ustawy CIT, przepisy art. 28j i dalsze?

2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym Spółka jako płatnik będzie uprawniona od wypłat dla wspólników Spółki, do skorzystania z pomniejszenia podatku o 70% kwoty odpowiadającej iloczynowi procentowego udziału wspólnika w zysku spółki liczonego na dzień nabycia przez nich prawa do wypłaty podzielonego zysku i należnego ryczałtu od dochodów spółek z zysku podzielonego tej spółki?

3. Czy w przypadku Spółki korzystającej z opodatkowania CIT estońskiego, Spółka jako płatnik podatku ma prawo przy wypłacie zysku komplementariuszowi od kwoty podatku, który powinien być pobrany według stawki 19% , odliczyć w 100% przypadająca na niego część podatku zapłaconego przez spółkę?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 1). W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytania oznaczone we wniosku nr 2 i 3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Analiza stanu faktycznego oraz przedstawionych warunków dotyczących możliwości zastosowania tej formy opodatkowania jaką jest CIT estoński, wskazuje, że Spółka mogłaby przejść na CIT estoński.

Przed planowanym dniem przejścia na CIT estoński, Spółka zmieni obecną strukturę wspólników poprzez wyłączenie „B” Sp. z o.o. W konsekwencji wspólnikami Spółki będą wyłącznie osoby fizyczne.

Przed planowanym dniem przejścia na CIT estoński, wspólnik Spółki, tj. „A.B.” nie będzie fundatorem ani beneficjentem Fundacji, o której mowa w stanie faktycznym.

Przed planowanym dniem przejścia na CIT estoński wspólnik Spółki tj. „C.D.” nie będzie fundatorem ani beneficjentem Fundacji, o której mowa w stanie faktycznym.

Nie zachodziły i nie będą zachodzić powyżej wspomniane okoliczności restukturyzacyjne, które wykluczają możliwość z tej formy opodatkowania.

Planowane inwestycje w nieruchomości tj. najem od wspólników oraz dalszy podnajem, nie wykluczają możliwości zastosowania tej formy opodatkowania.

Wszystkie inne warunki określone w przepisach art. 28j Ustawy CIT są w przypadku Spółki spełnione aby można było przejść na CIT estoński, a nie zachodzą okoliczności  wyłączające to prawo.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 28f ww. ustawy:

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia czy Spółka będzie mogła wybrać jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek.

Zatem zauważyć należy, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w  powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania. Dodatkowo przepisy zawarte w art. 28k ust. 1 wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego zamierzają Państwo zmienić formę opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek.

Obecnie prowadzą Państwo działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, w której komandytariuszami są dwie osoby fizyczne, a komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tuż przed zmianą formy opodatkowania zamierzają Państwo zmienić obecną strukturę wspólników, żeby po zmianie wspólnikami były wyłącznie osoby fizyczne.

„A.B.” będący komandytariuszem Spółki, a który jest fundatorem i Prezesem Zarządu będący również członkiem zarządu na umowę zlecenie stowarzyszenia branżowego ww. fundacji zamierza zrezygnować z pełnionej funkcji przed planowana datą przejścia na estoński CIT.

Również „C.D.”, będący komandytariuszem zamierza zrezygnować z pełnionej funkcji – członka rady ww. fundacji, przed planowaną datą przejścia na estoński CIT.

W świetle przedstawionego opisu sprawy oraz przepisów prawa podatkowego stwierdzić należy, że będą Państwo uprawnieni do zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, bowiem będą Państwo spełniać warunki wskazane w art. 28j ust. 1 oraz 28k ust. 1 ustawy o CIT. Jak wskazali Państwo, Spółka osiąga przychody netto ze sprzedaży produktów na poziomie 94%. Zatem warunek przewidziany w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT jest spełniony.  

Zatrudniają Państwo 26 osób na umowę o pracę na pełne etaty oraz 9 osób na umowę zlecenie. Tym samym spełniają Państwo warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

W związku z tym, że osoby fizyczne posiadające udziały w Spółce zrezygnują z pełnionych funkcji tj. fundatora i prezesa zarządu fundacji oraz członka zarządu na umowę zlecenie jak również członka rady fundacji oraz Spółka zmieni strukturę wspólników w taki sposób, że wspólnikami Spółki będą wyłącznie osoby fizyczne, będą Państwo spełniać warunek wskazany w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Jak wskazali Państwo we wniosku Spółka nie posiada udziałów akcji w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania  ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia, dlatego warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT zostanie spełniony.

W opisie sprawy zaznaczyli Państwo, że Spółka nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdania finansowego zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości, a zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem złoży w terminie. W świetle powyższego warunek wskazany w art. 28j ust. 1 pkt 6 i 7 należy uznać za spełniony.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego w analizowanej sprawie nie znajda również zastosowania przepisy zawarte w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT, które wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Zatem uznać należy, że będą Państwo uprawnieni do zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, bowiem będą Państwo spełniać warunki wskazane w art. 28j ust. 1 oraz 28k ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).