Obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego, a także dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT celem nie utracenia prawa do opodatkowania CIT estońskim.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego, a także dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT celem nie utracenia prawa do opodatkowania CIT estońskim.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pani AA („Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym podlegającym na terytorium Polski opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą pod firmą B. Przedmiotem działalności jest (…).

W ramach działalności Wnioskodawcy prowadzona jest pełna księgowość w postaci ksiąg rachunkowych, zgodnie z regulacjami zawartymi w art. 24a ust. 1 oraz art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Aktualnie planowane jest, że Wnioskodawca wniesie prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, które stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych w oparciu o które prowadzona jest aktualnie działalność („Przedsiębiorstwo”) w drodze aportu do podmiotu powiązanego – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, opodatkowaną w modelu ryczałtu od dochodów spółek („Ryczałt”) na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Spółka”).

Wkład w postaci prowadzonego przedsiębiorstwa będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, rozpatrywany z uwzględnieniem przeniesienia praw i obowiązków z umów w tym praw i obowiązków z umów najmu lokali, przeniesienia praw i obowiązków z umów z pracownikami jednoosobowej działalności Wnioskodawcy, towarów handlowych, wyposażenia i innych składników niezbędnych w prowadzonej działalności gospodarczej.

Zespół składników będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT.

Planowane działanie ma uzasadnienie ekonomiczne i jest związane z planowaną reorganizacją mającą na celu uporządkowanie struktury w grupie podmiotów powiązanych. W szczególności w związku z tym, że Spółka prowadzi działalność w tym samym zakresie co Wnioskodawca, uzasadnione jest dokonanie planowanego aportu Przedsiębiorstwa, tak aby skoncentrować ten pion działalności w jednym podmiocie i osiągnąć efekt synergii. Jednocześnie z uwagi na rozwój sieci sklepów oraz znaczne zwiększenie zakresu działalności Wnioskodawcy uzasadniona jest także zmiana formy jej prowadzenia – na formę spółki kapitałowej, a nie w ramach indywidualnej działalności osoby fizycznej. Pozwoli to na ograniczenie ryzyka odpowiedzialności osobistej Wnioskodawcy i jest bardziej odpowiednią formą z uwagi na skalę prowadzonych działań. W związku z tym, że w grupie działa już podmiot będący spółką kapitałową, a indywidualna działalność Wnioskodawcy jest prowadzona w tym samym zakresie – uzasadnione jest wniesienie Przedsiębiorstwa do Spółki. Co więcej przeniesienie przedsiębiorstwa – w związku z zawarciem umów najmu lokali, w których prowadzona jest działalność gospodarcza Wnioskodawcy z gminą i jej podmiotami zależnymi – jest jedyną formą transferu praw i obowiązków z umów najmu na jaką wyraża zgodę wynajmujący.

Wnoszony do Spółki wkład niepieniężny w postaci Przedsiębiorstwa (aport) zostanie przeznaczony na podwyższenie jej kapitału zakładowego, zgodnie z wcześniej podjętą uchwałą zgromadzenia wspólników, i w zależności od jego wartości względem wartości nominalnej obejmowanych udziałów w Spółce może zostać częściowo przelany na kapitał zapasowy Spółki (jako „agio” tj. nadwyżka, która jest przelewana do kapitału zapasowego w przypadku obejmowania udziałów po cenie wyższej od ich wartości nominalnej), zgodnie z wcześniej podjętą uchwałą zgromadzenia wspólników.

Wartość Przedsiębiorstwa określona w umowie przeniesienia wkładu niepieniężnego oraz uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego może być wyższa od wartości godziwej aktywów wchodzących w jego skład. W takiej sytuacji może powstać tzw. dodatnia wartość firmy (goodwill).

Wnioskodawcy zależy na zachowaniu przez Spółkę prawa do opodatkowania w formie Ryczałtu. W związku z tym, w świetle przepisów rozdziału 6B ustawy o CIT, zamierza spełnić przesłanki wynikające z wyjątku ustawowego od przepisów przewidujących utratę prawa Spółki do opodatkowania Ryczałtem. W tym celu Wnioskodawca chciałby zrealizować warunki wskazane w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze, w terminie ustawowym obliczonym od dnia wniesienia wspomnianego powyżej wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa Wnioskodawca chce:

• zamknąć księgi rachunkowe prowadzonej dotychczas działalności (dzień wniesienia wkładu),
• sporządzić sprawozdanie finansowe (w terminie 3 miesięcy od dnia wniesienia).

Z uwagi na to, że Spółka jest opodatkowana aktualnie w modelu Ryczałtu, Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie obowiązków jakie spoczywają na nim w związku z planowanymi działaniami, tak aby Spółka mogła być dalej opodatkowana w tym modelu. W szczególności Wnioskodawca powziął wątpliwość co do tego na ile jest on zobowiązany dokonać rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku.

Pytania

1.Czy zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, Wnioskodawca powinien tylko zamknąć księgi rachunkowe prowadzonej działalności oraz sporządzić sprawozdanie finansowe, a rozliczenia i ustaleń o których mowa w art. 7aa tej ustawy powinna faktycznie dokonać Spółka jako podmiot przyjmujący wkład niepieniężny?

2.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że opisane we wniosku wniesienie Przedsiębiorstwa w drodze aportu do Spółki będzie na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT zwolnione od podatku dochodowego od osób fizycznych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. Na pytanie nr 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, Wnioskodawca powinien tylko zamknąć księgi rachunkowe prowadzonej działalności oraz sporządzić sprawozdanie finansowe, a rozliczenia i ustaleń o których mowa w art. 7aa tej ustawy powinna faktycznie dokonać Spółka jako podmiot przyjmujący wkład niepieniężny.

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym wniesienie do Spółki aportu w postaci Przedsiębiorstwa, nie spowoduje utraty prawa do kontynuacji opodatkowania ryczałtem przez Spółkę.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone także w odniesieniu do tożsamego zdarzenia przyszłego w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 15 marca 2024 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.39.2024.1.AR.

W myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu

(i)zamknie księgi rachunkowe,

(ii)sporządzi sprawozdanie finansowe oraz

(iii)dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Dwa pierwsze warunki to zamknięcie ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie sprawozdania finansowego dotychczasowej działalności. Wnioskodawca dokona w związku z aportem Przedsiębiorstwa ww. czynności, tj. zamknie księgi rachunkowe prowadzonej działalności z dniem wniesienia wkładu oraz sporządzi sprawozdanie finansowe na dzień wniesienia wkładu. Jednocześnie zdaniem Wnioskodawcy „dniem wniesienia wkładu” będzie dzień zawarcia umowy przenoszącej własność Przedsiębiorstwa, a nie dzień wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.

Jednak trzeci z warunków zachowania prawa do opodatkowania Ryczałtem w przypadku aportu Przedsiębiorstwa, wymaga dogłębnej analizy. Mowa tu o następującym zapisie: „podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku...”.

Jednocześnie art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT brzmi „Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek,...”, więc na pewno nie jest to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą. Wprawdzie art. 7aa ust. 8 tej samej ustawy doprecyzowuje, że: „Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną”, ale to również nie jest sytuacja opisująca analizowany przypadek, ponieważ Spółka nie będzie nowym podmiotem, lecz podmiotem przez jakiś czas istniejącym równolegle z aktualnie prowadzoną jednoosobową działalnością.

Interpretacja przepisów przez Ministerstwo Finansów („Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek”), stanowiąca ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienie podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.), stanowi natomiast w pkt 67: „Wskazać przy tym należy, że w przypadku aportu do spółki opodatkowanej ryczałtem, jedynym możliwym przypadkiem jest wniesienie aportu przez osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą – w ramach wnoszonego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Ustalenie w tym przypadku wstępnej korekty przychodów i kosztów oraz ustalenie dochodu z restrukturyzacji (dochodu z przekształcenia) od składników majątku przenoszonych w drodze aportu do podatnika opodatkowanego ryczałtem – ciążyć będzie na podatniku, zgodnie z art. 7aa ustawy o CIT”.