Członek zarządu nie musi zarabiać tyle samo, ile dyrektor generalny. Ale to nie oznacza, że gdy nie pobiera żadnego wynagrodzenia, to nie świadczy odpłatnej usługi - orzekł WSA w Warszawie.

Sprawa dotyczyła spółki należącej do międzynarodowej grupy kapitałowej, która wykazała stratę z działalności gospodarczej. Naczelnik urzędu skarbowego pomniejszył ją o wartość pracy świadczonej nieodpłatnie przez prezesa zarządu. Ustalił, że niewątpliwie prezes ją wykonywał. Wysokość jego pensji określił jako równowartość wynagrodzenia otrzymywanego przez dyrektora generalnego.

Spółka odwołała się od tej decyzji. Twierdziła, że prezes nie świadczył na jej rzecz żadnych usług. Jego zadaniem miało być wyłącznie zapewnienie prawidłowego funkcjonowania spółki w Polsce oraz zabezpieczenie interesów jej udziałowców (nadzór właścicielski). Natomiast wszystkie czynności zarządcze w spółce wykonywał dyrektor generalny - przekonywała spółka.

Po bezskutecznym odwołaniu spółka wniosła skargę do WSA w Warszawie. Twierdziła, że prezes nie był aktywnym członkiem zarządu, rzadko bywał w Polsce i nie podejmował żadnych działań, które by przynosiły spółce jakąkolwiek korzyść. Utrzymywała, że podpisy, które składał na dokumentach, były czystą formalnością.

Na rozprawie przed WSA pełnomocnik spółki wskazywał, że odpowiedzialność prezesa zarządu jest dużo węższa niż dyrektora generalnego i że nie należy ich utożsamiać. Z kolei pełnomocnik dyrektora urzędu mówiła, że sprowadzenie funkcji członka zarządu do czynności technicznych jest próbą obejścia prawa. Poza tym prezes nie mógł być postacią "blankietową", skoro m.in. zatrudniał pracowników i prowadził sprawy spółki.

Wyjaśniła także, że urząd zrównał wynagrodzenie prezesa zarządu z przychodami dyrektora generalnego, bo były to najbardziej podobne stanowiska, o zbliżonym zakresie obowiązków.

Wojewódzki Sąd Administracyjny nie miał wątpliwości, że prezes realizował czynności, za które powinien otrzymywać wynagrodzenie. Uchylił decyzję izby tylko z powodu niewłaściwego określenia wysokości jego pensji. Stwierdził, że nie musiała ona być równa wartości wynagrodzenia dyrektora generalnego. Urząd powinien był najpierw zbadać zależności między prezesem, spółką matką i spółką córką, a następnie uwzględnić specyfikę pracy prezesów zarządu. Mogłoby mu w tym pomóc powołanie biegłego - stwierdził sąd.

Wyrok nie jest prawomocny.

Katarzyna Bajak

 dgp@infor.pl

ORZECZNICTWO

Wyrok WSA w Warszawie z 24 lipca 2014 r., sygn. akt III SA/Wa 27/14. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia