Dotyczy ustalenia, czy dywidenda wypłacana przez R na rzecz Wnioskodawcy będzie korzystać ze zwolnienia od CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dywidenda wypłacana przez R na rzecz Wnioskodawcy będzie korzystać ze zwolnienia od CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 października 2024 r. (data wpływu do tut. organu 9 października 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „I”) to państwowa osoba prawna działająca na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 498) oraz (…).

I to jednostka badawczo-rozwojowa, która została powołana w (...). Jako państwowa jednostka organizacyjna Instytut prowadzi zaawansowane badania naukowe i prace rozwojowe, które są nastawione na praktyczne wdrożenia i aplikacje w (…). Posiadając osobowość prawną, I jest wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego i funkcjonuje niezależnie w obrocie gospodarczym. Instytut może działać we własnym imieniu i na własny rachunek, co pozwala mu na swobodne prowadzenie działalności badawczej oraz komercyjnej.

Główny obszar działalności badawczej I to zrównoważony rozwój (…). Instytut kładzie szczególny nacisk na (…).

I posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie prowadzenia badań naukowych, prac rozwojowych oraz działalności badawczo-rozwojowej dotyczącej m.in. opracowania i doskonalenia (…).

I jest jednostką nadzorowaną i podległą Ministrowi Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

I jest podmiotem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”), tj. jego dochody są wolne od podatku w części, w której są przeznaczone na działalność statutową.

I jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Przedmiotem przeważającej działalności I według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest (…).

Wspólnikiem R posiadającym 100% udziałów jest Wnioskodawca.

R jest podmiotem w 100% kontrolowanym przez Wnioskodawcę, wchodzącym w skład szerokiej struktury kierowanej przez Wnioskodawcę, co pozwala na efektywne łączenie działalności badawczej z praktycznym wykorzystaniem gruntów doświadczalnych.

R z wypracowanego zysku planuje wypłacać dywidendę na rzecz Wnioskodawcy.

Wnioskodawca jest rzeczywistym właścicielem należności w postaci dywidendy w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT.

Pytanie

Czy dywidenda wypłacana przez R na rzecz Wnioskodawcy będzie korzystać ze zwolnienia od CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, dywidenda wypłacana przez R na rzecz Wnioskodawcy będzie korzystać ze zwolnienia od CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT.

Zgodnie z ogólną zasadą sformułowaną w art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się - zgodnie z ww. art. 7b ust. 1 pkt 1) lit. a Ustawy o CIT - przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym - dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.

Przepisy Ustawy o CIT (art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT) wprowadzają zwolnienie z powyższego podatku, wskazując, że zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)wypłacający dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4)spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. dywidendy.

Zgodnie z art. 22 ust 4a i 4b Ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa powyżej ma zastosowanie w przypadku, gdy spółka otrzymująca dywidendę posiada udziały w spółce ją wypłacającej nieprzerwanie przez okres dwóch lat, przy czym zwolnienie to może być zastosowane również wtedy gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów).

Zgodnie z art. 22 ust. 4d Ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa powyżej stosuje się, gdy posiadanie udziałów w spółce wypłacającej dywidendę wynika z prawa własności. Uprawnienie do otrzymania dywidendy zależy od posiadania własności udziałów. Podmiot otrzymuje dywidendę z tego tytułu, że jest udziałowcem w spółce.

Zgodnie z art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT „rzeczywisty właściciel” oznacza podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

a)otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

b)nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

c)prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.

Wnioskodawca wskazuje, że w opisywanym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną wszystkie przywołane powyżej przesłanki warunkujące możliwość skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT, tj. w szczególności:

a)R ma siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

b)Wnioskodawca ma siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

c)Wnioskodawca posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym R;

d)Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;

e)podstawą posiadania udziałów przysługujących Wnioskodawcy w kapitale zakładowym R jest prawo własności.

Odnosząc się do wymogu wskazanego w lit. d) powyżej wskazać należy, że Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z CIT od całości swoich dochodów bez względu na źródło ich osiągania. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT, Wnioskodawca korzysta bowiem jedynie ze zwolnienia w zakresie w jakim jego dochody przeznaczone są na realizację celów statutowych.

Mając na uwadze brzmienie art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT, należy wskazać, że zastosowanie przedmiotowego zwolnienia będzie możliwe w przypadku spełnienia następujących warunków:

-podatnik prowadzi działalność statutową we wskazanych powyżej zakresach (jego działalność statutowa odpowiada przynajmniej jednej z wymienionych powyżej);

-podatnik nie zalicza się do podmiotów wymienionych w art. 17 ust. 1c Ustawy o CIT;

-podatnik przeznaczył oraz wydatkował, bez względu na termin, osiągnięte dochody na cel wskazany w statucie, odpowiadający celowi wskazanemu w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

Przez działalność statutową podatnika należy rozumieć te rodzaje działalności, które ujęte zostały w jego statucie. Określenie celów statutowych pod kątem uprawnień podatkowych musi być precyzyjne i ścisłe. Z podatkowego punktu widzenia chodzi bowiem o zwolnienie dochodu od podatku, a zatem zastosowanie instytucji będącej wyjątkiem od reguły, jaką jest opodatkowanie dochodów osób prawnych.

Zastosowanie przedmiotowego zwolnienia zależy nie tylko od przeznaczenia osiągniętego dochodu na preferowane ustawą cele statutowe, ale także od faktycznego wydatkowania go na te cele. Użyte przez ustawodawcę w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT sformułowanie „w części przeznaczonej na te cele” oznacza, że jeżeli statut będzie przewidywał również realizację innych celów, niż wymienione w tym przepisie, to przeznaczenie dochodów podatnika na realizację tych „innych celów” nie będzie stanowiło podstawy do zwolnienia od opodatkowania.

Wnioskodawca wskazuje, że jest jedynym wspólnikiem R od zawiązania tej spółki w 2001 r. - tj. posiada jej udziały prze okres przekraczający 2 lata.

Należy w tym miejscu podkreślić, że zgodnie z ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18) (dalej: „KSH”), wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Kodeks spółek handlowych wprowadza więc prawo do udziału w zysku, które jest ściśle związane z udziałem wspólnika w spółce. W literaturze wskazuje się, że po spełnieniu wszystkich przesłanek z art. 191 par. 1 KSH po stronie wspólnika powstaje roszczenie o wypłatę dywidendy. Specyfika płatności dokonywanych z tytułu dywidend ma więc to do siebie, że ich jedynym odbiorcą może być wspólnik mający prawo do udziału w zysku danej spółki. Wyklucza to więc wypłatę dywidendy nieuprawnionemu - w powyższym znaczeniu - podmiotowi.

Z językowej wykładni przepisów można wnioskować, że przy stosowaniu zwolnienia z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 w odniesieniu do dywidend, podmiot wypłacający dywidendę, w ramach dochowania należytej staranności, jest zobowiązany do weryfikacji warunków, o których mowa w art. 22 Ustawy o CIT.

Przekładając powyższe na grunt niniejszej sprawy, uznać należy, że zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów, a ponadto w zgodzie z systemową i celowościową wykładnią Ustawy o CIT dywidenda wypłacana przez R na rzecz Wnioskodawcy będzie korzystać ze zwolnienia od CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że stosownie do zadanego pytania wyznaczającego zakres rozpatrzenia niniejszego wniosku przedmiotem interpretacji indywidualnej jest wyłącznie wskazana w Państwa pytaniu kwestia zastosowania zwolnienia o którym w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Interpretacja nie dotyczy zatem innych zwolnień wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, wskazać należy, że zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 534):

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT:

W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie jednak, ustawodawca w przypadku spełnienia warunków wskazanych w art. 22 ust. 4 ustawa o CIT, przewidział możliwość zwolnienia dywidend z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 22 ust. 4a cytowanej wyżej ustawy:

Zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy o CIT:

W myśl art. 22 ust. 4c ustawy o CIT:

Ponadto zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:

W myśl art. 22 ust. 6 ustawy o CIT:

Definicje spółki, o której mowa w powyższych przepisach, zawiera art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a ustawy o CIT:

Podsumowując powyższe, należy stwierdzić, że warunkiem zwolnienia od podatku dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT jest spełnienie przez uzyskującego dywidendę jednocześnie wszystkich przesłanek, określonych w ww. przepisach, czyli zarówno przedmiotowych jak i podmiotowych, odnoszących się do podmiotów przekazujących dywidendę, jak i taką dywidendę otrzymujących.

Powołane przepisy art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania wypłacanych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy statuujące zwolnienia od opodatkowania należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.

Z opisu sprawy wynika, iż jesteście Państwo (…). Jako państwowa osoba prawna działacie Państwo na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 498) oraz (…). Jesteście Państwo wspólnikiem R posiadającym 100% jej udziałów. R z wypracowanego zysku planuje wypłacać dywidendę na Państwa rzecz.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dywidenda wypłacana przez R na Państwa rzecz będzie korzystać ze zwolnienia od CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, iż jak wynika z przywołanego powyżej art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jeżeli uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W art. 22 ustawy o CIT określono również warunki, jakie - celem skorzystania z powyższego zwolnienia - spełniać muszą podmioty uzyskujące taką dywidendę. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, iż znajduje ono zastosowanie do dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskiwanych przez spółki. Nie znajduje zaś zastosowania do dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskiwanych przez niebędące spółkami inne polskie osoby prawne.

Niewątpliwie jako Instytut, działający na podstawie ustawy o instytutach badawczych, nie jesteście Państwo spółką, o której mowa w art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, ani też w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a tej ustawy. Z tego też względu nie spełniacie Państwo wynikającego z ww. art. 22 ust. 4 ustawy o CIT warunku podmiotowego, niezależnie od tego czy spełniacie Państwo pozostałe warunki wynikające z tego przepisu.

Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, iż dywidenda wypłacana przez R na Państwa rzecz nie będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. I nie jest bowiem spółką w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT. Natomiast z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, iż znajduje on zastosowanie do dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskiwanych przez spółki. Nie znajduje zaś zastosowania ww. artykuł do dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskiwanych przez niebędące spółkami inne polskie osoby prawne.

Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie ustalenia, czy dywidenda wypłacana przez R na rzecz Wnioskodawcy będzie korzystać ze zwolnienia od CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).