Dotyczy ustalenia do którego źródła przychodów Spółka powinna zaliczyć przychody oraz koszty

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek, z 5 lipca 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

-czy przychody ze sprzedaży udziałów w Spółkach Zależnych powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych,

-czy koszty nabycia udziałów powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych,

-czy koszty akwizycyjne powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych jako koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami w dacie ich poniesienia zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 4d i 4e,

-do którego źródła przychodów powinny zostać przypisane koszty bieżącego funkcjonowania Wnioskodawcy,

-do którego źródła przychodów powinny zostać przypisane koszty dotyczące odsetek od pożyczek otrzymanych przez Wnioskodawcę od wspólnika,

-czy odsetki od pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę Spółkom zależnym będą stanowiły przychody z zysków kapitałowych,

-do jakiego źródła przychodów Spółka powinna zaliczyć przychody i koszty uzyskania przychodów wynikające z różnic kursowych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 września 2024 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości osiąganych dochodów niezależnie od miejsca ich uzyskania.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą jako tzw. holding finansowy (pasywny), polegającą na nabywaniu i sprzedaży udziałów w spółkach celowych działających w branży (…), tj. w szczególności realizujących projekty w zakresie powstawania (…) (dalej: „Spółki Zależne”). Nabywane Spółki Zależne, działające w branży (…), w momencie ich nabycia nie są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu ustawy o CIT oraz mogą być w różnej fazie rozwoju, przykładowo:

1)Spółki posiadają umowy dzierżawy gruntu i pracują nad odpowiednimi pozwoleniami (np. środowiskowymi), aby grunt kwalifikował się do rozwoju (…), albo

2)Spółki uzyskały odpowiednie pozwolenia dla gruntu kwalifikującego się do rozwoju (…) i ubiegają się o przyłączenie do sieci, albo

3)Spółki posiadają umowy o przyłączenie do sieci, pozwolenia na budowę i są gotowe do budowy (…).

Wnioskodawca w celu rozwoju Projektów udziela i może udzielać w przyszłości finansowania Spółkom Zależnym w postaci pożyczek. Katalog działań podejmowanych przez Spółki Zależne w celu zwiększenia ich wartości ma charakter otwarty. W zależności od danego przypadku, poszczególne Spółki Zależne będą podejmowały innego rodzaju czynności nakierowane na rozwój konkretnej (…) (dalej: „Projekt”) i tym samym zwiększenie wartości udziałów posiadanych przez Spółkę w Spółkach Zależnych. Już na etapie nabywania udziałów Spółek Zależnych Wnioskodawca zakłada, że w przyszłości nastąpi ich sprzedaż po cenie wyższej niż cena ich nabycia.

Spółka nie przewiduje osiągania przychodów z tytułu udziałów w Spółkach Zależnych innych niż przychody z ich sprzedaży, w tym w szczególności z dywidend otrzymywanych od Spółek Zależnych. Jednocześnie, Spółka otrzymuje odsetki w związku z zawarciem umów pożyczek, w ramach których Spółka jest pożyczkodawcą. Wnioskodawca osiąga także sporadyczne przychody z tytułu refakturowania niektórych wydatków na rzecz Spółek Zależnych, np. opłaty skarbowe.

Dodatkowo, Spółka w latach 2020-2022 osiągała incydentalne przychody takie jak przychody związane z refakturami dokonywanymi na Spółki Zależne w wysokości kilkuset złotych oraz sprzedażą używanego aparatu telefonicznego na rzecz byłego współpracownika. Ponadto, począwszy od 2023 r. Spółka osiąga przychody z tytułu świadczenia usług wsparcia na rzecz Spółek Zależnych oraz podmiotów niepowiązanych na podstawie zawartych umów o świadczenie usług. Wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług ustalone jest na podstawie wysokości kosztów bezpośrednich oraz pośrednich poniesionych przez Wnioskodawcę w związku ze świadczeniem usług na rzecz danego usługobiorcy oraz narzutu, przy czym suma kosztów pośrednich pracowniczych ponoszonych w celu świadczenia usług na rzecz danego usługobiorcy ustalana jest w oparciu o grafik czasu pracy (timesheet) osób zaangażowanych w świadczenie usług.

I.Koszty nabycia udziałów w Spółkach Zależnych

W związku z nabyciem lub objęciem udziałów w Spółkach Zależnych, Wnioskodawca ponosi wydatki bezpośrednio związane z ich nabyciem/objęciem, takie jak m.in.:

1)cena nabycia udziałów,

2)środki pieniężne przekazane Spółce Zależnej na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego,

3)podatek od czynności cywilnoprawnych,

4)koszty tłumaczenia dokumentów,

5)czy koszty notarialne z tym związane,

(dalej: „koszty nabycia udziałów”).

II.Koszty akwizycyjne

Co do zasady, cena nabywanych udziałów jest wyrażana i opłacana przez Spółkę w PLN. Przy nabywaniu udziałów w Spółkach Zależnych Wnioskodawca ponosi/może ponosić szereg innych wydatków udokumentowanych fakturami VAT (dalej: „koszty akwizycyjne”), w szczególności takich jak:

1)usługi prawne, w zakresie przygotowania dokumentacji transakcyjnej oraz wsparcia w zakresie przeprowadzenia samej transakcji nabycia udziałów,

2)usługi badania due diligence, w tym w zakresie finansowym, prawnym i podatkowym,

3)usługi due diligence technicznego (badanie infrastruktury Spółki Zależnej),

4)pozostałe usługi doradcze związane ze świadczeniem usług polegających na przygotowaniu spółek do zakupu.

III.Koszty związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki

Wnioskodawca ponosi także szereg udokumentowanych fakturami VAT wydatków związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem (dalej: „koszty bieżącego funkcjonowania”), takich jak np.:

1)koszty najmu pomieszczeń biurowych,

2)koszty pracownicze, koszty wynagrodzeń, koszty składek na ubezpieczenia społeczne, koszty wyposażenia biur i pomieszczeń,

3)koszty zarządu,

4)koszty usług pocztowych,

5)koszty obsługi księgowej i kadrowo-płacowej,

6)koszty obsługi prawnej,

7)koszty obsługi doradztwa podatkowego,

8)koszty usług informatycznych,

9)koszty opłat sądowych i notarialnych,

10)podatki i opłaty,

11)koszty finansowe,

12)koszty usług bankowych.

Są one związane z utrzymaniem Spółki i kontynuacją jej działalności gospodarczej.

IV.Przychody i koszty finansowe Spółki

Spółka osiąga przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych na rozwój Spółkom Zależnym. Pożyczki udzielone Spółkom Zależnym mogą pochodzić ze środków z otrzymanych pożyczek od wspólnika Spółki. Środki pochodzące z pożyczek od wspólnika mogą być również spożytkowane na nabycie udziałów w Spółkach Zależnych oraz na bieżącą działalność operacyjną Wnioskodawcy.

Wnioskodawca rozpoznaje przychody i koszty odsetek z tytułu udzielanych oraz otrzymywanych pożyczek dla celów podatkowych, w momencie ich spłaty.

V.Przychody i koszty związane ze zbyciem udziałów w Spółkach Zależnych

Głównym źródłem przychodu Wnioskodawcy są przychody ze sprzedaży udziałów w Spółkach Zależnych. Przy czym, z uwagi na długookresowy charakter prowadzonych inwestycji, Spółka zaczęła osiągać przychody z zysków kapitałowych począwszy od 2023 roku.

Dodatkowo, przy okazji transakcji zbycia udziałów Wnioskodawca ponosi wydatki udokumentowane fakturami VAT (dalej: „koszty zbycia udziałów”), takie jak np. usługi doradcze.

VI.Różnice kursowe

W przypadku zapłaty przez Wnioskodawcę ceny nabycia udziałów w Spółce Zależnej, spłaty przez Spółki Zależne udzielonych im pożyczek przez Wnioskodawcę, spłaty przez Wnioskodawcę otrzymanych pożyczek od wspólnika czy otrzymania zapłaty za zbycie udziałów w Spółce Zależnej mogą powstawać dodatnie lub ujemne różnice kursowe. Wnioskodawca rozlicza różnice kursowe metodą podatkową zgodnie z art. 15a ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku z 16 września 2024 r. wskazali Państwo co następuje:

W odniesieniu do wskazania konkretnych „kosztów bieżącego funkcjonowania” Spółki Wnioskodawca wskazuje, że pozycje wymienione w tym punkcie stanowią wyliczenie przykładowe, którego celem jest konkretyzacja znaczenia tego pojęcia na określonym poziomie szczegółowości. Niemniej w odniesieniu do konkretnych pozycji kosztowych wskazanych przez Organ, Spółka wyjaśnia, że:

-    pod pojęciem „koszty pracownicze” Spółka rozumie koszty ponoszone na rzecz pracowników mogące stanowić element wynagrodzenia oraz stanowić podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie społeczne, takie jak np. koszty dodatkowych benefitów dla pracowników (np. karta sportowa, pakiety medyczne), mających na celu podniesienie atrakcyjności Spółki jako miejsca pracy oraz wzrost zadowolenia pracowników, co wpływa na podniesienie efektywności ich pracy, co jednocześnie ma znaczący wpływ na efektywność działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę;

-    pod pojęciem „koszty zarządu” Spółka rozumie koszty ponoszone na rzecz członków zarządu Spółki, takich jak np. ich wynagrodzenia. Koszt taki ma bezpośredni wpływ na działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę, gdyż Spółka jako podmiot prawa handlowego nie może funkcjonować bez organu zarządzającego;

-    pod pojęciem „koszty opłat sądowych i notarialnych” Spółka rozumie opłaty ponoszone w związku z postępowaniami sądowymi, w których Spółka jest lub może być stroną oraz opłaty notarialne związane z czynnościami cywilnoprawnymi podejmowanymi przez Spółkę, jak np. opłaty ponoszone w związku z nabywaniem spółek celowych. Spółka wskazuje, że zarówno opłaty sądowe związane z prowadzeniem ewentualnych sporów, jak i opłaty notarialne, dotyczące czynności cywilnoprawnych podejmowanych przez Spółkę mają związek z działalnością Spółki polegającej na nabywaniu i sprzedaży udziałów w spółkach celowych działających w branży (…);

-    pod pojęciem „podatki i opłaty” Spółka rozumie obciążenia publicznoprawne ponoszone przez Spółkę, związane z prowadzoną przez nią działalnością, które nie są wyłączone ustawowo z katalogu kosztów uzyskania przychodów CIT, przykładowo podatek od towarów i usług niepodlegający odliczeniu lub podatek od nieruchomości;

-    pod pojęciem „koszty finansowe” Spółka rozumie koszty związane z uzyskaniem finansowania jej działalności, inne niż wymienione w pkt IV wniosku, a więc pozaodsetkowe koszty pożyczki, takie jak np. prowizje od udzielonej pożyczki (jeśli występują);

-    pod pojęciem „kosztów usług bankowych” Spółka rozumie opłaty ponoszone przez Spółkę na rzecz banków, związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę, przykładowo opłaty za prowadzenia rachunków bankowych.

Pytania

1.Czy przychody ze sprzedaży udziałów w Spółkach Zależnych powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych?

2.Czy koszty nabycia udziałów powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych?

3.Czy koszty akwizycyjne powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych jako koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami w dacie ich poniesienia zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 4d i 4e? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

4.Do którego źródła przychodów powinny zostać przypisane koszty bieżącego funkcjonowania Wnioskodawcy?

5.Do którego źródła przychodów powinny zostać przypisane koszty dotyczące odsetek od pożyczek otrzymanych przez Wnioskodawcę od wspólnika?

6.Czy odsetki od pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę Spółkom zależnym będą stanowiły przychody z zysków kapitałowych?

7.Do jakiego źródła przychodów Spółka powinna zaliczyć przychody i koszty uzyskania przychodów wynikające z różnic kursowych?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy:

1.Przychody ze sprzedaży udziałów w Spółkach Zależnych powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych.

2.Koszty nabycia udziałów powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych.

3.Koszty akwizycyjne powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych.

4.Koszty bieżącego funkcjonowania ponoszone przez Wnioskodawcę, w stosunku do których możliwa jest identyfikacja, którego źródła przychodów dotyczą, tj. koszty pracownicze, które mogą być zidentyfikowane na podstawie zestawień czasu pracy (timesheet), powinny być odpowiednio alokowane bezpośrednio (tj. bez wykorzystania przychodowych kluczy alokacji) pomiędzy źródło przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł. A contrario - w odniesieniu do kosztów pośrednich, w stosunku do których taka identyfikacja nie będzie możliwa, konieczne jest zastosowanie przychodowego klucza alokacji na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

5.Wydatki z tytułu odsetek od pożyczek od udziałowca wykorzystanych na nabycie udziałów w Spółkach Zależnych oraz udzielenie pożyczek Spółkom Zależnym w celu finansowania ich rozwoju powinny zostać zakwalifikowane jako ponoszone w celu osiągnięcia przychodu ze źródła zysków kapitałowych i rozliczane w ramach tego źródła przychodów. W odniesieniu natomiast do odsetek od pożyczek, które nie mogą zostać przypisane do powyższych celów, w ocenie Spółki zastosowanie powinien znaleźć klucz przychodowy określony na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

6.Odsetki od pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę Spółkom zależnym stanowią/będą stanowiły przychody z zysków kapitałowych.

7.Przychody i koszty uzyskania przychodów wynikające z różnic kursowych Spółka powinna zaliczyć w ramach źródła zyski kapitałowe.

Ad. 1

Art. 7 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Przy ustaleniu dochodów obowiązuje zatem rozróżnienie źródeł przychodów (oraz analogicznie kosztów) na przychody ze źródeł kapitałowych oraz na przychody z innych źródeł.

Art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog przychodów klasyfikowanych, jako przychody z zysków kapitałowych. Przychody niesklasyfikowane w tym katalogu zaliczane są do przychodów z innych źródeł.

Za przychody z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3a ustawy o CIT, uważa się m.in. przychody ze zbycia udziału (akcji). Jak zostało opisane w stanie faktycznym, przychody ze sprzedaży udziałów w Spółkach Zależnych są głównym źródłem przychodów z działalności gospodarczej Spółki.

W związku z przywołanymi powyżej przepisami, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychody ze sprzedaży posiadanych przez niego udziałów w Spółkach Zależnych powinny stanowić przychody z zysków kapitałowych.

Analogiczne stanowisko, potwierdzające poglądy Wnioskodawcy, zostało wyrażone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z 25 czerwca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.125.2021.1.AG.

Ad. 2

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Oznacza to, że ze względu na opisany powyżej podział źródeł przychodu, podatnicy są zobowiązani do przyporządkowania ponoszonych kosztów podatkowych do odpowiedniego źródła. Wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu kosztów zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku z osiąganymi przychodami ze źródła przychodów.

Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty „pośrednio” związane z osiągnięciem przychodu, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Zgodnie z art. 15 ust. 1, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Z treści tego przepisu wynika, że wydatki na objęcie lub nabycie udziałów/akcji w spółce kapitałowej stanowią koszt uzyskania przychodów dopiero w momencie powstania przychodu z tytułu późniejszego odpłatnego zbycia tych udziałów/akcji.

Przepisy ustawy o CIT nie definiują jednak pojęcia „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów/akcji”.

W ocenie Spółki, art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT dotyczy jedynie takich wydatków, które pozostają w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów/akcji, tzn. wydatków, bez poniesienia których objęcie lub nabycie udziałów/akcji w spółce nie byłoby możliwe - kosztów nabycia udziałów takich jak np.:

1)cena nabycia udziałów,

2)środki pieniężne przekazane Spółce Zależnej na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego,

3)podatek od czynności cywilnoprawnych,

4)koszty tłumaczenia dokumentów, czy

5)koszty notarialne z tym związane.

Mając na względzie, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na nabywaniu i sprzedaży udziałów w spółkach celowych, jako że przychody ze zbycia udziałów stanowią przychody z zysków kapitałowych, Wnioskodawca uważa, że koszty nabycia udziałów również będą dotyczyły tego źródła przychodów na gruncie ustawy o CIT.

Takie podejście podzielane jest przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne i zostało wyrażone m.in. w:

-    interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 25 czerwca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.125.2021.1.AG, w której uznano, że stanowisko dotyczące kwalifikacji kosztów z tytułu nabycia udziałów do źródła przychodów „zyski kapitałowe” jest prawidłowe;

-    interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 24 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.499.2019.2.MF, w której potwierdzono następujący pogląd podatnika: „W hipotezie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT mieszczą się wyłącznie wydatki pozostające w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów, a więc tego rodzaju wydatki, bez których nie byłoby możliwe nabycie lub objęcie udziałów w spółce. Do takich wydatków należy zaliczyć m.in. cenę nabycia udziałów, opłaty notarialne, itd.”;

-    interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 19 grudnia 2019 r., sygn. ITPB3/4510-333/16-9/MK, zgodnie z którą: „Typowymi kosztami uznawanymi w orzecznictwie sądowym za koszty bezpośrednio związane z nabyciem udziałów są w efekcie: cena jaką podatnik uiścił za nabyte udziały, podatek od czynności cywilnoprawnych, czy też koszty opłat notarialnych bezpośrednio związanych z transakcją nabycia udziałów m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 1086/13)”;

-    interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 3 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.135.2019.1.MO, w którym organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, twierdzącym, że: „Do wydatków, o których mowa w tym przepisie (bezpośrednio związanych z nabyciem udziałów/akcji) należy zaliczyć: zapłatę ceny, opłaty notarialne, podatek od czynności cywilno-prawnych. Wydatki te będą kosztem uzyskania przychodów w momencie zbycia udziałów/akcji. Pozostałe zaś kategorie wydatków takich jak: koszty usług doradczych, prawnych, finansowych itp. stanowią zatem pośrednie koszty uzyskania przychodów”.

Ad. 3

Przy nabywaniu oraz sprzedaży udziałów (akcji) Spółka może ponosić koszty akwizycyjne udokumentowane fakturami VAT. Ze względu na powiązanie tych kosztów z czynnościami nabycia lub sprzedaży udziałów (akcji), koszty te zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT stanowić będą koszty uzyskania przychodów.

Wnioskodawca uważa, że koszty akwizycyjne powinny zostać zakwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych.

Natomiast, w odniesieniu do momentu rozpoznania przedmiotowych kosztów Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż koszty te powinny jako koszty pośrednie być rozpoznane w dacie ich poniesienia zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 4d i 4e.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia.

Natomiast, art. 15 ust. 4e stanowi, iż za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Takie stanowisko potwierdzają także organy podatkowe, m. in.:

-    interpretacja indywidualnej Dyrektora KIS z 25 czerwca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.125.2021.1.AG, w której organ potwierdził, że zakwalifikowanie kosztów akwizycyjnych do źródła przychodów „zyski kapitałowe” jest prawidłowe;

-    interpretacja indywidualnej Dyrektora KIS z 3 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.135.2019.1.MO;

-    interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 18 czerwca 2015 r., sygn. IBPBI/2/4510-349/15/IZ, w której organ stwierdził, że kategorie kosztów takie, jak: koszty usług doradczych, prawnych, finansowych itp. stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów;

-    interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 20 marca 2014 r., sygn. ITPB3/423-619/13/MK, w której to organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „koszty przeprowadzenia badania due diligence prawnego, finansowo-podatkowego, techniczno- środowiskowego, ubezpieczeniowego, negocjacje umowy sprzedaży udziałów/akcji, koszty doradztwa przy zakupie udziałów/akcji, koszty doradztwa związanego z pozyskaniem niezbędnych zezwoleń od organów administracji, w tym Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, koszty wsparcia w zakresie wyceny udziałów/akcji oraz negocjowania warunków ich nabycia (...) mają inną charakterystykę - są to koszty niewątpliwie związane z nabyciem udziałów/akcji, ale o charakterze ogólnym, związane z nabyciem udziałów/akcji w sposób pośredni”;

-    interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 31 grudnia 2014 r., sygn. IPPB3/423- 812/13-2/MC, w której to organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania do wydatków poniesionych na usługi doradcze oraz opłaty bankowe związane z procesem nabycia udziałów. Wydatki te będą więc stanowiły koszty uzyskania przychodów rozliczane na zasadach ogólnych. Ponadto organ wskazał, iż przedmiotowe wydatki, z uwagi na ich naturę, stanowią koszty pośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT”.

Ad. 4

Wnioskodawca ponosi wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem Spółki, uznawane za koszty pośrednie.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Powyższą zasadę stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania, co wynika z art. 15 ust. 2a ustawy o CIT. W obu przypadkach art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Natomiast, w myśl art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Mając na uwadze powyższe, podatnik ma obowiązek zastosowania alokacji kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w przypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek:

-faktycznego poniesienia wydatków zaliczanych do kosztów pośrednich, związanych z uzyskaniem przychodów zarówno z zysków kapitałowych jak i przychodów z innych źródeł przychodów;

-braku możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów pośrednich, związanych z uzyskaniem przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie brak spełnienia którejkolwiek z powyższych przesłanek powoduje, że w odniesieniu do podatnika nie powstanie obowiązek alokacji kosztów zgodnie z powyższą regulacją.

Proces przypisania kosztów pośrednich (których nie można przypisać do żadnego źródła przychodów) powinien zatem przebiegać dwuetapowo. W pierwszej kolejności podatnik powinien ustalić na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, jakie koszty pośrednie może rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów dla celów podatkowych, a jakie koszty należy wyłączyć z kalkulacji wyniku podatkowego. Następnie kwota pośrednich kosztów uzyskania przychodów (będąca efektem pierwszej alokacji na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT) powinna zostać ponownie alokowana - tym razem na podstawie art. 15 ust. 2b - poprzez jej rozdzielenie między źródła:

-zyski kapitałowe, oraz

-inne niż zyski kapitałowe.

Alokacja kosztów pośrednich do tych źródeł dotyczyć może jedynie kwoty kosztów pośrednich, która została alokowana na pierwszym etapie do kosztów podatkowych. Pozostałe koszty, tj. koszty alokowane do przychodów zwolnionych oraz niepodlegających opodatkowaniu, nie są uwzględniane w wyniku podatkowym podatnika - nie ma więc potrzeby ich alokacji do przychodów z zysków kapitałowych lub przychodów z innych źródeł. Zaznaczyć należy, że ustawodawca nie określił sposobu przyporządkowania kosztów w sytuacji uzyskiwania przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów, niemniej jednak tylko brak możliwości takiego przyporządkowania obliguje podatnika do zastosowania metody przypisania wysokości kosztów określonej w ww. przepisach. Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.

Mając na uwadze powyższe kwestie, zdaniem Wnioskodawcy, koszty pośrednie ponoszone przez Wnioskodawcę, w stosunku do których możliwa jest identyfikacja, którego źródła przychodów dotyczą tj. koszty pracownicze, które mogą być zidentyfikowane na podstawie zestawień czasu pracy (timesheet) powinny być odpowiednio alokowane bezpośrednio (tj. bez wykorzystania przychodowych kluczy alokacji) pomiędzy źródło przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł), gdyż w stosunku do tych kosztów nie została spełniona druga przesłanka niezbędna do zastosowania przychodowych kluczy alokacji.

A contrario - w odniesieniu do kosztów pośrednich, w stosunku do których taka identyfikacja nie będzie możliwa, konieczne jest zastosowanie przychodowego klucza alokacji na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Analogiczne stanowisko dotyczące stosowania przepisów dotyczących alokacji kosztów pośrednich na podstawie art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT przedstawił Dyrektor KIS m.in. w interpretacji indywidualnej z:

-26 marca 2024 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.37.2024.1.RH,

-15 marca 2021 r., nr: 0111-KDIB1-2.4010.561.2020.2.AK oraz

-28 czerwca 2021 r., nr: 0111-KDIB1-2.4010.116.2021.2.AK.

Podobnie w interpretacji z dnia 10 marca 2020 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.600.2019.3.AB, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że odnosząc się „do możliwości zaliczenia wydatków związanych z bieżącym funkcjonowaniem spółki Wnioskodawcy w całości do przychodów z innych źródeł w sytuacji nieuzyskania w danym okresie rozliczeniowym przychodów z kapitałów pieniężnych, wyjaśnić należy, że jak wskazano powyżej aby dane wydatki mogły zostać zaliczone do źródła przychodów z zysków kapitałowych lub innych źródeł przychodów należy odpowiednio przyporządkować te koszty podatkowe do danego źródła przychodów (należy powiązać wydatek z odpowiednim źródłem przychodów). Jeżeli natomiast poniesionych wydatków nie można przypisać do odpowiedniego źródła przychodów podatnik winien zastosować klucz alokacji kosztów (art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT).

Ad. 5 i 6

Wnioskodawca prowadząc działalność holdingową, której celem jest wsparcie rozwoju Projektów w Spółkach Zależnych zaciąga pożyczki od wspólnika, które następnie redystrybuuje (udziela dalszych pożyczek) do Spółek Zależnych. Środki pochodzące z pożyczek mogą być również wykorzystane do zapłaty za nabycie udziałów w Spółkach Zależnych (na moment zakupu spółki te nie są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą na podstawie ustawy o CIT) oraz do finansowania bieżącej działalności Spółki.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Odsetki od pożyczek otrzymanych od wspólnika stanowią koszt uzyskania przychodu dopiero w momencie ich spłaty, co stanowi koszt finansowy Wnioskodawcy. Jednakże z punktu widzenia Wnioskodawcy, który nabywa oraz sprzedaje udziały (akcje) Spółek Zależnych, a jego działalność polega na rozwoju tychże Spółek, zdaniem Wnioskodawcy, powinny być rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych (zgodnie z art. 15 ust. 1).

Art. 12 ust. 4 pkt 2 stanowi, że do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Mając na uwadze powyższe przepisy, Wnioskodawca rozpoznaje zarówno przychody, jak i koszty odsetkowe w momencie ich rzeczywistej zapłaty.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydatki z tytułu odsetek od pożyczek od udziałowca wykorzystanych na nabycie udziałów w Spółkach Zależnych oraz udzielenie pożyczek Spółkom Zależnym w celu finansowania ich rozwoju powinny zostać zakwalifikowane jako ponoszone w celu osiągnięcia przychodu ze źródła zysków kapitałowych i rozliczane w ramach tego źródła przychodów.

Wyżej wymienione stanowisko zostało potwierdzone przez organy podatkowe m.in. w:

-    interpretacji indywidualnej z 18 kwietnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.86.2019.1.AW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Zauważyć więc należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do źródła przychodów związanych z udziałami (akcjami), od celu nabycia przedmiotowych udziałów (akcji). W każdej sytuacji koszty pośrednie związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi. Przychody z udziałów (akcji) zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe. Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wskazać należy, że odsetki od pożyczki zaciągniętej na nabycie udziałów mają związek z przychodami, kwalifikowanymi od 1 stycznia 2018 r. jako przychody z zysków kapitałowych gdyż, np. w przypadku zbycia udziałów czy otrzymania dywidendy powstanie przychód, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia”,

-    interpretacji indywidualnej z dnia 5 września 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.257.2019.2.MS, uznając, że: „Co zostało ustalone powyżej, koszty związane z odsetkami od pożyczki przeznaczonej na sfinalizowanie zakupu akcji spółki z grupy kapitałowej powinny być rozpoznawane jako koszty pośrednie poniesione ze źródła, jakim są zyski kapitałowe. Powstałe z tego tytułu różnice kursowe nie stanowią samodzielnej kategorii, lecz wiążą się z właściwymi przychodami i kosztami podatkowymi, tym samym jeżeli przychód, bądź koszt rozpoznane w związku z określoną transakcją został zakwalifikowany do źródła „zyski kapitałowe”, to powstałe na ich podstawie różnice kursowe również powinny zostać uwzględnione w ww. źródle przychodów”,

-    interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 25 czerwca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.125.2021.1.AG, w której wskazał, że: „Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydatki z tytułu odsetek od pożyczek od udziałowca są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów z tytułu późniejszego zbycia udziałów oraz na sfinansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Biorąc jednak pod uwagę, że głównym źródłem przychodów Spółki jest sprzedaż udziałów w Spółkach Zależnych, to istnieje pośredni związek pomiędzy odsetkami zapłaconymi wspólnikowi, a przychodem z zysków kapitałowych określonych w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Tym samym należy uznać, że wspomniane koszty odsetkowe powinny być uznane za ponoszone głównie w celu osiągnięcia przychodu ze źródła zysków kapitałowych i rozliczane w ramach tego źródła przychodów”.

W odniesieniu natomiast do odsetek od pożyczek, które nie mogą zostać przypisane do powyższych celów, w ocenie Spółki, zastosowanie powinien znaleźć klucz przychodowy określony na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Mając na względzie powyższe kwestie, odnosząc się do strony przychodowej, zdaniem Wnioskodawcy, należy wziąć pod uwagę fakt, że przychód w postaci odsetek od pożyczek udzielonych Spółkom Zależnym osiągnięty jest w związku z finansowaniem udzielonym w celu dążenia do rozwoju tych spółek oraz zwiększenia ich wartości w kontekście przyszłej odsprzedaży. W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, że odsetki od pożyczek udzielonych Spółkom Zależnym również powinny być zakwalifikowane jako przychody z zysków kapitałowych.

Ad. 7

Spółka rozlicza różnice kursowe metodą podatkową zgodnie z art. 15a ustawy o CIT. Różnice kursowe nie stanowią samodzielnej kategorii przychodów i kosztów - wiążą się zawsze z właściwymi przychodami lub kosztami podatkowymi. W związku z tym różnice kursowe powinny być kwalifikowane do źródła, z którego pochodzą przychody i koszty ich uzyskania. Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w:

-    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 września 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.257.2019.2.MS, gdzie wskazano, że: „różnice kursowe nie stanowią samodzielnej kategorii, lecz wiążą się z właściwymi przychodami i kosztami podatkowymi. Jeżeli zatem przychód, bądź koszt rozpoznane w związku z określoną transakcją zostanie zakwalifikowany do źródła „zyski kapitałowe’, to powstałe na ich podstawie różnice kursowe również powinny zostać uwzględnione w ww. źródle przychodów”;

-    w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 lutego 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.619.2018.2.AG, uznano że: „W przypadku jednak, kiedy pożyczka lub kredyt zostały uzyskane w celu sfinansowania określonego zdarzenia gospodarczego, którego wynik w postaci przychodu podlega zaliczeniu do źródła „zyski kapitałowe”, to ewentualne koszty związane z taką pożyczką lub kredytem, w postaci różnic kursowych - stosownie do art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p. - również powinny zostać ujęte w źródle „zyski kapitałowe”.

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Mając na uwadze wszystkie podniesione powyżej okoliczności Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska w sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm. dalej „ustawa o CIT”),

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

-z zysków kapitałowych oraz

-z innych źródeł.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT i zawiera zamkniętą definicję zysków kapitałowych, wymieniając pełny katalog przysporzeń zaliczanych do tego źródła. Pozostałe przychody kwalifikowane są do innych źródeł.

Według art. 7b ust. 1 ustawy o CIT,

W świetle cytowanego art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychody ze sprzedaży udziałów należy kwalifikować jako przychody z zysków kapitałowych.

Zatem, stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 2

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy o CIT.

Według art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków pod warunkiem, że nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy wydatkiem oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki wydatek, który spełnia łącznie następujące warunki:

-  został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

-  jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-  pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-  poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

-  został właściwie udokumentowany,

-  nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Z powyższego wynika zatem, że aby wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów należy oceniać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą podmiotu.

Zauważyć przy tym należy, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Należy przy tym podkreślić, że obowiązek jednoznacznego wykazania związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem a przychodem uzyskanym z działalności, zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła tego przychodu każdorazowo spoczywa na podatniku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczyniać się do osiągnięcia przychodu, bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów, w okresie ponoszenia kosztów lub w przyszłości.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,

Wątpliwości przestawione w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy koszty nabycia udziałów powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Wskazuję, że koszty, które dotyczą przychodów z zysków kapitałowych określonych w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, winny być kwalifikowane do źródła, do którego kwalifikowane są przychody.

W rozpatrywanej sprawie koszty nabycia udziałów powinny być zaliczane jako koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych bowiem w świetle art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychody z tytułu zbycia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej są przychodami ze źródła „zyski kapitałowe”. Zatem, do tego samego źródła należy zaliczyć koszty nabycia tych udziałów.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 3

Odnosząc się do momentu zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów należy zauważyć, że ustawa o CIT przewiduje dwie kategorie kosztów uzyskania przychodów:

-bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód),

-inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego”. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Natomiast, do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Mając na uwadze zróżnicowany charakter ww. kategorii kosztów ustawodawca zróżnicował zasady ich potrącalności.

Stosownie do art. 15 ust. 4 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 15 ust. 4b ustawy o CIT,

Według art. 15 ust. 4c ustawy o CIT,

Natomiast, koszty pośrednie to takie koszty, których nie można powiązać bezpośrednio z uzyskaniem konkretnego przychodu, lecz ich poniesienie służy całokształtowi prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej.

W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT,

Koszty pośrednie potrąca się, co do zasady, w roku poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je proporcjonalnie (art. 15 ust. 4d ustawy o CIT).

Jak stanowi art. 15 ust. 4e ustawy o CIT,

Przedmiotem wątpliwości przedstawionych w pytaniu nr 3 jest kwestia ustalenia, czy koszty akwizycyjne powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych jako koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami w dacie ich poniesienia zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT.

Z opisu sprawy wynika, że przy nabywaniu udziałów w Spółkach Zależnych ponoszą Państwo /mogą ponosić „koszty akwizycyjne”, tj.:

1)usługi prawne, w zakresie przygotowania dokumentacji transakcyjnej oraz wsparcia,

2)w zakresie przeprowadzenia samej transakcji nabycia udziałów,

3)usługi badania due diligence, w tym w zakresie finansowym, prawnym i podatkowym,

4)usługi due diligence technicznego (badanie infrastruktury Spółki Zależnej),

5)pozostałe usługi doradcze związane ze świadczeniem usług polegających na przygotowaniu spółek do zakupu.

Z uwagi na fakt, że ww. wydatki spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów ujętą w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a jednocześnie nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, należy zgodzić się z Państwem, że winny być one zakwalifikowane do tzw. „kosztów pośrednich”, gdyż nie mają bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów.

Koszty akwizycyjne powinny być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu z zysków kapitałowych. Za taką kwalifikacją przemawia wykładnia powołanego wcześniej art. 7b stawy o CIT. W art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, ustawodawca wymienia zdarzenia, w związku z którymi podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami. Przychody ze sprzedaży udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 4

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT,

Przepisy art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, pozwalają na podział kosztów podatkowych ze źródeł z których dochód podlega opodatkowaniu oraz kosztów związanych z przychodami z innych źródeł, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne źródła, przy czym podział ten następuje w takim stosunku, w jakim pozostają przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Punktem odniesienia podziału kosztów między różne źródła przychodów jest zatem prawidłowo, tj. zgodnie z art. 12 ustawy o CIT, ustalony przychód z poszczególnych źródeł przychodu oraz przychód opodatkowany i zwolniony z opodatkowania. Elementem zasadniczym dla stosowania ww. art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jest zatem przychód uzyskany z poszczególnych źródeł przychodów, który jest dla kosztów podatkowych punktem odniesienia.

Według art. 15 ust. 2b ustawy o CIT,

Bezpośrednie odesłanie do treści art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, oznacza, że wynikającą z tych przepisów metodologię ustalania proporcji kosztów pośrednich alokowanych do poszczególnych źródeł przychodów należy stosować również do alokacji kosztów pośrednich do przychodów kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł.

Warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

-  faktyczne poniesienie wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów zarówno z zysków kapitałowych jak i przychodów z innych źródeł przychodów,

-  brak możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów.

Zatem, jeśli chodzi o koszty związane z prowadzoną działalnością, to ich klasyfikacja do kosztów uzyskania przychodów winna nastąpić w pierwszej kolejności według kryteriów określonych w art. 15 w zw. z art. 16 ustawy o CIT. Następnie, koszty powinny zostać przyporządkowane do przychodów z zysków kapitałowych i do przychodów z innych źródeł przychodów. To przyporządkowanie winno nastąpić na podstawie właściwie sporządzonych dokumentów i prowadzonych ksiąg.

Zakwalifikowanie kosztu do odpowiedniego źródła przychodów, powinno być uzależnione od faktycznego związku przyczynowo-skutkowego między tym kosztem oraz przychodami z danego źródła. Innymi słowy, kwalifikacja danego kosztu powinna być zgodna z ujęciem przychodu, którego uzyskaniu służy, czy też który był celem poniesienia kosztu. Jeżeli nie jest możliwe dokładne przyporządkowanie kosztu do poszczególnych źródeł przychodów, winno to nastąpić na podstawie wskazanych przepisów art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT.

Zakresem regulacji zawartej w art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT, powinny być objęte tylko te koszty, które jedynie pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów z obu źródeł przychodów. Regulacja ta nie może być zastosowana w przypadku kosztów kształtujących przychody, które jednoznacznie można przypisać do danego źródła przychodów i nie pozostają w uchwytnym związku z drugim źródłem przychodów.

Państwa Spółka ponosi następujące wydatki związane z bieżącym funkcjonowaniem, uznawane za koszty pośrednie:

1.koszty najmu pomieszczeń biurowych,

2.koszty pracownicze, koszty wynagrodzeń, koszty składek na ubezpieczenia społeczne, koszty wyposażenia biur i pomieszczeń,

3.koszty zarządu,

4.koszty usług pocztowych,

5.koszty obsługi księgowej i kadrowo-płacowej,

6.koszty obsługi prawnej,

7.koszty obsługi doradztwa podatkowego,

8.koszty usług informatycznych,

9.koszty opłat sądowych i notarialnych,

10.podatki i opłaty,

11.koszty finansowe,

12.koszty usług bankowych.

Odnosząc przedstawione przepisy do opisu sprawy wskazać należy, że wymienione koszty pośrednie, w stosunku do których możliwa jest identyfikacja, którego źródła przychodów dotyczą, powinny być odpowiednio alokowane bezpośrednio (tj. bez wykorzystania przychodowych kluczy alokacji) pomiędzy źródło przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł. Natomiast, w odniesieniu do kosztów pośrednich, w stosunku do których taka identyfikacja nie będzie możliwa, konieczne jest zastosowanie przychodowego klucza alokacji na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 5

Przedmiotem Państwa wątpliwości przedstawionych w pytaniu nr 5 jest kwestia ustalenia, do którego źródła przychodów powinny zostać przypisane koszty dotyczące odsetek od pożyczek otrzymanych przez Wnioskodawcę od wspólnika.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT,

Z opisu sprawy wynika, że zaciągacie Państwo pożyczki od wspólnika, które następnie redystrybuujecie (udzielacie dalszych pożyczek) do Spółek Zależnych. Środki pochodzące z pożyczek mogą być również wykorzystane do zapłaty za nabycie udziałów w Spółkach Zależnych oraz do finansowania bieżącej działalności Spółki.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że wydatki z tytułu odsetek od pożyczek od wspólnika wykorzystanych na nabycie udziałów w Spółkach Zależnych powinny zostać zakwalifikowane jako ponoszone w celu osiągnięcia przychodu ze źródła zysków kapitałowych.

Natomiast, wydatki z tytułu odsetek od pożyczek przeznaczonych na udzielenie dalszych pożyczek Spółkom Zależnym powinny zostać zakwalifikowane jako koszty z innych źródeł przychodów.

W odniesieniu zaś do pożyczek, co do których nie jest możliwe przypisanie do źródła przychodów, zastosowanie powinien znaleźć klucz przychodowy określony w art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Państwa stanowisko jest więc nieprawidłowe.

Ad. 6

Końcowo, odnosząc się do pytania nr 6 dotyczącego ustalenia, czy odsetki od pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę Spółkom Zależnym będą stanowiły przychody z zysków kapitałowych należy wskazać, że na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 2,

Zauważyć należy, że przepis art. 7b ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych.

Jak wynika z brzmienia cytowanego już art. 7b ust. 1pkt 1 lit. l ustawy o CIT, do źródła zysków kapitałowych zalicza się wyłącznie odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna).

W analizowanej sprawie udzielili Państwo pożyczek Spółkom Zależnym na ich rozwój. Wypłata odsetek do tych pożyczek lub ich wysokość nie jest zatem uzależniona od osiągnięcia zysku przez spółki, lub od wysokości tego zysku, co oznacza, że nie są to pożyczki partycypacyjne.

Tym samym, przychody z tego tytułu nie są przychodami z zysków kapitałowych, co oznacza, że przychody te należy zakwalifikować do innych źródeł przychodów.

Zatem, Państwa stanowisko w tym zakresie jest nieprawidłowe.

Ad. 7

Zgodnie z art. 9b ust. 1 ustawy o CIT,

Jak wskazano w opisie sprawy, stosują Państwo metodę ustalania różnic kursowych określoną w art. 15a.

Różnice kursowe nie stanowią samodzielnej kategorii lecz wiążą się zawsze z właściwymi przychodami i kosztami podatkowymi.

Różnice kursowe, które dotyczą przychodów z zysków kapitałowych określonych w art. 7b ustawy o CIT, jak również wydatków stanowiących koszty podatkowe tych przychodów, winny być kwalifikowane do źródła, z którego pochodzą przychody i koszty ich uzyskania.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania 7 należy uznać za prawidłowe.

Reasumując, Państwo stanowisko w zakresie ustalenia:

1.czy przychody ze sprzedaży udziałów w Spółkach Zależnych powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych – jest prawidłowe,

2.czy koszty nabycia udziałów powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych – jest prawidłowe,

3.czy koszty akwizycyjne powinny być rozliczane w ramach źródła przychodów z zysków kapitałowych jako koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami w dacie ich poniesienia zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 4d i 4e – jest prawidłowe,

4.do którego źródła przychodów powinny zostać przypisane koszty bieżącego funkcjonowania Wnioskodawcy – jest prawidłowe,

5.do którego źródła przychodów powinny zostać przypisane koszty dotyczące odsetek od pożyczek otrzymanych przez Wnioskodawcę od wspólnika – jest nieprawidłowe,

6.czy odsetki od pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę Spółkom zależnym będą stanowiły przychody z zysków kapitałowych – jest nieprawidłowe,

7.do jakiego źródła przychodów Spółka powinna zaliczyć przychody i koszty uzyskania przychodów wynikające z różnic kursowych – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).