Czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na nabywanie Akcji dla uczestniczących w Programie pracowników Wnioskodawcy, do których są oni uprawnieni na warunkach preferencyjnych (w postaci finansowania różnicy pomiędzy ceną Akcji wynikającą z jej wyceny, a ewentualną kwotą wpłacaną przez Uprawnionych Pracowników Spółki) lub nieodpłatnie, stanowią dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na nabywanie Akcji dla uczestniczących w Programie pracowników Wnioskodawcy, do których są oni uprawnieni na warunkach preferencyjnych (w postaci finansowania różnicy pomiędzy ceną Akcji wynikającą z jej wyceny, a ewentualną kwotą wpłacaną przez Uprawnionych Pracowników Spółki) lub nieodpłatnie, stanowią dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „X” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową będącą polskim rezydentem podatkowym. Głównym przedmiotem prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej jest (…); Spółka ponadto zarządza siecią (…). Spółka należy do (...) grupy spółek (dalej: „Grupa”), w której podmiotem pośrednio dominującym jest Y S.A. (dalej: „Y”), spółka prawa francuskiego z siedzibą w (…).

W Grupie funkcjonuje kilka programów akcjonariatu pracowniczego skierowanych do pracowników spółek w różnych krajach Unii Europejskiej, w tym program adresowany do pracowników wybranych polskich spółek z Grupy (dalej: „Program”) - tj. X, Z Sp. z o.o. (dalej: „Z”), z siedzibą w (…) i (…) Sp. z o.o. (dalej: „V”), z siedzibą w (…) (dalej: łącznie: „Polskie Spółki”).

Organizatorem Programu jest (…) S.C.A (dalej: „Emitent”), spółka prawa luksemburskiego będącą odpowiednikiem polskiej spółki komandytowo-akcyjnej, w której Y jest podmiotem pośrednio dominującym i której komplementariuszem zarządzającym jest W B.V., spółka prawa holenderskiego z siedzibą w (…) (dalej: „W”). Program wdraża i realizuje zarząd Emitenta. Zasady Programu określone są w jego regulaminie (dalej: „Regulamin”). Program na analogicznych zasadach przeprowadzany jest w corocznych edycjach, a obecna edycja dotyczy 2024 roku. Emitent planuje zorganizować kolejne edycje Programu na podobnych zasadach w kolejnych latach. W ramach Programu, W oferuje akcje zwykłe Emitenta (dalej: „Akcje”) pracownikom Polskich Spółek. Akcje nie są uprzywilejowane wobec akcji pozostających w obrocie, przy czym inkorporują co do zasady wszystkie uprawnienia korporacyjne, w szczególności wykonywanie prawa głosu (a zatem nie stanowią instrumentów pochodnych).

Zarząd Emitenta oddelegował wykonywanie czynności administracyjnych związanych z wdrażaniem Programu i jego obsługą na Wnioskodawcę. Tym samym, Wnioskodawca pełni funkcję lokalnego administratora Programu dla Polskich Spółek. Do zadań Wnioskodawcy w tym zakresie należy m.in. nabywanie Akcji od W w celu przeniesienia tytułu ich własności na rzecz pracowników Polskich Spółek.

Cele Programu, wynikające już z samej jego konstrukcji (opisanej poniżej) i potwierdzone m.in. w wydawanym przez Emitenta dokumencie informacyjnym dotyczącym oferty Akcji, obejmują:

a.umożliwienie pracownikom udziału we wspólnym przedsięwzięciu i zmobilizowanie ich do wysiłków w celu osiągnięcia celów działalności określonych przez Y,

b.rozwijanie poczucia wspólnoty i wzmocnienie integracji w ramach Grupy i Spółki,

c.zwiększenie motywacji pracowników i ich aktywnego udziału w rozwoju Grupy i Spółki,

d.rozwijanie lojalności pracowników poprzez umożliwienie im dokonywania oszczędności,

e.umożliwienie pracownikom udziału w rozwoju Grupy poprzez pośrednie inwestowanie w Y oraz spółki handlowe Grupy, w tym w Spółkę.

Program ma charakter całkowicie dobrowolny i jest adresowany do wszystkich pracowników Polskich Spółek, niezależnie od ich stanowiska oraz rodzaju i charakteru wykonywanej pracy, którzy:

a.zawarli z daną Polską Spółką umowę o pracę na czas określony lub nieokreślony najpóźniej w okresie do końca roku poprzedzającego rok danej edycji Programu (kryterium stażu) oraz

b.do końca tzw. okresu subskrypcji (będącego z reguły jednym, wskazanym w Regulaminie zamkniętym okresem w roku obowiązywania danej edycji Programu) pozostają w stosunku pracy z daną Polską Spółką i jednocześnie: (i) nie są w okresie wypowiedzenia, (ii) nie złożyli ani nie otrzymali oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia, (iii) nie zawarli porozumienia o rozwiązaniu umowy o pracę i (iv) nie spełniają przesłanek do rozwiązania umowy o pracę w trybie art. 52 Kodeksu Pracy (kryterium aktywnego zatrudnienia)

- (dalej: „Uprawnieni Pracownicy ”).

Uprawnienie do udziału w Programie nie wynika z umów o pracę Uprawnionych Pracowników ani regulaminu wynagradzania czy innych wewnętrznych przepisów płacowych. Warto przy tym wskazać dla pełnego obrazu, że pracownicy Wnioskodawcy, w tym ci uczestniczący w Programie, poza wynagrodzeniem zasadniczym są uprawnieni do szeregu premii lub nagród o charakterze gotówkowym, na zasadach określonych w ich umowach o pracę, obowiązującym w Spółce regulaminie wynagradzania czy w Kodeksie pracy. Świadczenia te, w połączeniu z innymi składnikami wynagrodzenia za pracę, stanowią kompletny pakiet wynagrodzeniowy pracowników Wnioskodawcy. Uczestnictwo w Programie w skład takiego pakietu wynagrodzeniowego nie wchodzi, albowiem Program i przyznawane w ramach niego Akcje nie stanowią świadczeń ze stosunku pracy.

Uprawnieni Pracownicy mogą nabyć (objąć) Akcje odpłatnie (na zasadzie dobrowolnej wpłaty po cenie Akcji ustalonej przez zespół niezależnych biegłych ekspertów wyznaczonych przez Emitenta, do określonego limitu subskrypcji) oraz nieodpłatnie - w ramach mechanizmów przewidzianych w Regulaminie, tj.:

a.[bonusu specjalnego] Uprawnieni Pracownicy ze spółek X i Z, którzy nabyli przynajmniej jedną Akcję na zasadzie dobrowolnej wpłaty, mogą dodatkowo nabyć (objąć) nieodpłatnie tę samą liczą Akcji (do wartości (…) zł), jeżeli spełnią kryterium stażu, tj. pozostawali w stosunku pracy na ostatni dzień roku poprzedzającego rok danej edycji Programu.

b.[bonusu dla nowrozatrudnionych] Uprawnieni Pracownicy, którzy nabyli przynajmniej jedną Akcję na zasadzie dobrowolnej wpłaty, mogą otrzymać dodatkowa nieodpłatnie 15 Akcji, jeżeli zawarli umowę o pracę z daną Polską Spółką w roku poprzedzającym rok danej edycji Programu. Akcje korzystające z bonusu dla nowrozatrudnionych nie mogą jednocześnie korzystać z bonusu specjalnego.

c.[partycypacji] Uprawnieni Pracownicy mogą otrzymać nieodpłatnie Akcje na zasadzie partycypacji pod warunkiem pozostawania w stosunku pracy z daną Polską Spółką wcześniej niż w roku poprzedzającym dany Program (kwalifikowane kryterium stażu). Liczba Akcji w ramach partycypacji zależy m.in. od rocznego wynagrodzenia Uprawnionego Pracownika i wartości Akcji i jest limitowana do kwoty 15.000 zł (lub 9% rocznego wynagrodzenia brutto w roku poprzedzającym rok Programu). Partycypacja wiąże się z największymi korzyściami dla Uprawnionych Pracowników.

Warunkiem objęcia (nabycia) Akcji jest ponadto złożenie stosownej deklaracji przystąpienia do Programu (osobno przy każdej jego edycji) i zaznaczenie w niej woli skorzystania z możliwości nieodpłatnego objęcia Akcji w ramach opisanych powyżej mechanizmów.

Podsumowując powyższe, (i) złożenie deklaracji przystąpienia do Programu, (ii) spełnienie kryterium stażu oraz (iii) spełnienie kryterium aktywnego zatrudnienia stanowią w zasadzie jedyne warunki uczestnictwa w Programie dla wszystkich Uprawnionych Pracowników. W szczególności, uczestnictwo w Programie ani otrzymanie Akcji w ramach któregokolwiek z mechanizmów przewidzianych w Regulaminie (bonus specjalny, bonus dla nowozatrudnionych i partycypacja) nie są zależne od stanowiska pracowników ani nie są warunkowane efektami czy jakością pracy pracowników Polskich Spółek. Innymi słowy, Regulamin nie przewiduje jakichkolwiek celów o charakterze ilościowym ani jakościowym (KPI), których spełnienie warunkowałoby uczestnictwo w Programie lub przewidywałoby szersze korzyści z niego płynące.

W celu nabycia Akcji i przekazania ich Uprawnionym Pracownikom, X jako administrator Programu przyjmuje od Uprawnionych Pracowników Polskich Spółek płatności za Akcje nabyte w ramach dobrowolnej wpłaty (Uprawniony Pracownik może nabyć je po cenie rynkowej), jeżeli Uprawniony Pracownik złoży stosowną deklarację i wpłaci pieniądze na dedykowany dla niego rachunek bankowy prowadzony i wskazany przez X. Następnie, po okresie subskrypcji, X weryfikuje, ile Akcji zostało nabytych w ramach dobrowolnej wpłaty, a ile nieodpłatnie (na warunkach określonych każdorazowo w Programie; do nieodpłatnego nabycia Akcji konieczne jest również złożenie przez Uprawnionego Pracownika stosownej deklaracji) i dokonuje jednego zbiorczego przelewu za wszystkie akcje do W, która bez wystawienia faktury przydziela Akcje Uprawnionym Pracownikom, zgodnie z zestawieniami dostarczonymi przez X. Zestawienia te zawierają informacje, ile Akcji ma nabyć dany Uprawniony Pracownik. X gromadzi też informacje o liczbie Akcji nabytych w ramach dobrowolnej wpłaty (pełna odpłatność Uprawnionego Pracownika) oraz liczbie Akcji otrzymanych na warunkach preferencyjnych.

Środki pieniężne pozyskane z dokonywanych przez pracowników Polskich Spółek wpłat w ramach Programu są inwestowane przez Emitenta w akcje Y, udziały X, Z i U sp. z o.o. i instrumenty płynne (lokaty bankowe i instrumenty rynku pieniężnego).

Akcje nabyte (objęte) przez Uprawnionych Pracowników nie mogą, co do zasady, być przez nich sprzedane przed upływem okresu blokady, który (i) w przypadku Akcji nabytych na zasadzie dobrowolnej wpłaty - jest określony jako termin w Regulaminie, (ii) a w przypadku Akcji otrzymanych na warunkach preferencyjnych - wynosi 5 lat. Regulamin przewiduje wyjątkowe przypadki przedterminowego zwolnienia Akcji z blokady.

W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania umowy o pracę z daną Polską Spółką (i braku kontynuacji zatrudnienia w innej spółce z Grupy), pracownik jest zobowiązany do sprzedaży Akcji na rzecz W po aktualnej cenie zbycia. W przypadku niezłożenia przez pracownika deklaracji sprzedaży w określonym terminie, Akcje zostaną przymusowo wykupione na mocy odpowiednich postanowień statutu Emitenta. Regulamin określa też zasady postępowania z Akcjami w razie przejścia Uprawnionego Pracownika na emeryturę lub jego śmierci.

Zasady rozliczeń pomiędzy X a pozostałymi Polskimi Spółkami z tytułu świadczenia przez Spółkę usług administrowania Programem są przedmiotem osobnej umowy. W myśl umowy, z tytułu pełnienia funkcji administratora Programu w odniesieniu do Uprawnionych Pracowników pozostałych Polskich Spółek, Wnioskodawcy należne jest od nich stosowne wynagrodzenie. Dodatkowo, V i Z są zobowiązane zapewnić X środki na nabycie Akcji przydzielanych ich pracownikom nieodpłatnie.

Jednocześnie jednak, Wnioskodawca ponosi ciężar ekonomiczny udziału w Programie własnych pracowników, finansując dla nich z własnych środków koszt zakupu tych Akcji, do których pracownicy Wnioskodawcy są uprawnieni na warunkach preferencyjnych lub nawet nieodpłatnie. Koszt ten stanowi różnica pomiędzy wpłatą dokonaną przez Uprawnionych Pracowników a całkowitą ceną Akcji przydzielonych im w danej edycji Programu na zasadach wynikających z Regulaminu, w tym w ramach bonusu specjalnego, bonusu dla nowozatrudnionych czy partycypacji. Kosztem ostatecznym dla Wnioskodawcy będą zatem te wydatki, które będą dotyczyć jego własnych pracowników uczestniczących w Programie. Przykładowo, Uprawniony Pracownik X przekaże na rachunek bankowy Spółki kwotę stanowiącą równowartość jednej Akcji, a w zamian nabędzie nieodpłatnie, w ramach bonusu dla nowozatrudnionych, dodatkowych 15 Akcji. Koszt owych 15 dodatkowych Akcji ponosi definitywnie Wnioskodawca z własnych środków.

Jak zostało wskazane powyżej, umożliwienie pracownikom Wnioskodawcy udziału w Programie ma na celu m.in. zapewnienie utrzymania lojalnego, zmotywowanego i stabilnego zespółu pracowników, co jest kluczowe w branży Wnioskodawcy, gdzie fluktuacja kadr stanowi ogromne wyzwanie. To z kolei przełoży się istotnie na wyniki finansowe Grupy i Wnioskodawcy, który będzie mógł po pierwsze utrzymać przychody z działalności operacyjnej na stabilnym poziomie, a po drugie ograniczyć koszty rekrutacji i szkolenia nowego personelu czy wydatków na marketing pracodawcy.

Dowodem, na podstawie którego Spółka dokonuje księgowania poniesienia kosztów Programu, jest wyciąg bankowy potwierdzający realizację przelewu przez Spółkę na rzecz W. Wyciąg bankowy potwierdzający dokonanie przelewu spełnia warunki do uznania go za dowód księgowy na gruncie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Jednocześnie, na podstawie prowadzonych przez Spółkę zestawień jednoznacznie wynika, jakie kwoty odnoszą się do pracowników Wnioskodawcy, jaką liczbę Akcji otrzymali oni nieodpłatnie oraz jakiej wpłaty sami dokonali, a tym samym możliwe jest ustalenie wysokości definitywnie poniesionych przez Wnioskodawcę kosztów udziału jego własnych pracowników w Programie.

Wydatki Spółki związane z nabywaniem Akcji przez własnych Uprawnionych Pracowników nieodpłatnie, a także odpłatnie w postaci finansowania różnicy pomiędzy ceną Akcji wynikającą z wyceny a kwotą wpłacaną przez Uprawnionych Pracowników księgowane są przez Wnioskodawcę na koncie kosztowym o nazwie „Udział Pracowników w Zyskach”. W ujęciu rachunku zysków i strat sprawozdania finansowego Wnioskodawca nie wykazuje kosztów udziału jego pracowników w Programie w pozycji „wynagrodzenia”, ponieważ Akcje przyznawane w ramach Programu nie mają charakteru wynagrodzeń. W zależności od podejścia audytora, Spółka może wykazywać omawiane koszty w rachunku zysków i strat w pozycji „pozostałe koszty” albo „ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia”. Spółka wskazuje, że pozycja „ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia” obejmuje koszty pośrednio związane z zatrudnieniem (zarówno pracowników, jak i zleceniobiorców etc.), które nie mają charakteru wynagrodzenia, a zatem m.in. koszty szkoleń, koszty BHP czy właśnie koszty akcjonariatu pracowniczego.

Spółka otrzymała dwie indywidualne interpretacje podatkowe potwierdzające brak po jej stronie obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do uczestniczących w historycznych edycjach Programu (organizowanych na podobnych zasadach, jak opisywany w niniejszym Wniosku) pracowników na etapie otrzymania przez nich Akcji: interpretacja indywidualna z 28 stycznia 2022 r., sygn. (...) oraz z 9 września 2020 r., sygn. (...).

Pytanie

Czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na nabywanie Akcji dla uczestniczących w Programie pracowników Wnioskodawcy, do których są oni uprawnieni na warunkach preferencyjnych (w postaci finansowania różnicy pomiędzy ceną Akcji wynikającą z jej wyceny, a ewentualną kwotą wpłacaną przez Uprawnionych Pracowników Spółki) lub nieodpłatnie, stanowią dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na nabywanie Akcji dla uczestniczących w Programie pracowników Wnioskodawcy, do których są oni uprawnieni na warunkach preferencyjnych (w postaci finansowania różnicy pomiędzy ceną Akcji wynikającą z jej wyceny, a ewentualną kwotą wpłacaną przez Uprawnionych Pracowników Spółki) lub nieodpłatnie („Koszty Programu dla Własnych Pracowników”), stanowią dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”).

Uzasadnienie

W myśl art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

Za kierunkowe kryterium wykładni przytoczonego przepisu przyjmuje się kryterium celu poniesionego kosztu. Wiąże się ono z zamiarem działania podatnika zdeterminowanym na osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, tym samym z istnieniem związku przyczynowego, który wyraża się we wpływie (bezpośrednim lub pośrednim) ponoszonego kosztu na powstanie lub zwiększenie osiąganego przychodu lub we wpływie na zachowanie albo zabezpieczenie jego źródła (tak: uchwala NSA z 1 lutego 2016 r., II FPS 5/15). Zwrot „poniesiony w celu” należy rozumieć jako racjonalne działanie podatnika nakierowane na uzyskanie przychodu, zabezpieczenie źródła przychodu lub zachowanie źródła przychodów, nawet jeśli przychód taki nie zostanie ostatecznie uzyskany. Zasadniczo zatem każdy wydatek (koszt) pozostający w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością i obiektywnie mogący mieć wpływ na uzyskanie przychodów albo zachowanie lub zabezpieczenia tego źródła powinien być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów i uwzględniony przy obliczaniu dochodu (tak: wyrok NSA z 20 kwietnia 2023 r., II FSK 2588/20).

Przy tym, w świetle utrwalonego poglądu judykatury i organów podatkowych, za koszty bezpośrednie uznaje się wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów). Z kolei, za koszty pośrednie, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e Ustawy o CIT, uważa się wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

W konsekwencji, za koszt uzyskania przychodu może zostać uznany wydatek, który spełnia łącznie następujące warunki:

a.jest poniesiony przez podatnika, tj. pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

b.jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;

c.został właściwie udokumentowany;

d.nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów;

e.pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą oraz

f.poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Programu dla Własnych Pracowników, czyli wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na nabywanie Akcji dla uczestniczących w Programie pracowników Wnioskodawcy, do których są oni uprawnieni na warunkach preferencyjnych (w postaci finansowania różnicy pomiędzy ceną Akcji wynikającą z jej wyceny, a ewentualną kwotą wpłacaną przez Uprawnionych Pracowników Spółki) lub nieodpłatnie, będą spełniały wszystkie powyższe warunki.

Przy czym, zakwalifikowaniu Kosztów Programu dla Własnych Pracowników jako kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT nie stoi w żadnym wypadku na przeszkodzie okoliczność, że udział w Programie i otrzymywanie Akcji na warunkach preferencyjnych (w tym nieodpłatnie) nie stanowią dla pracowników Wnioskodawcy wynagrodzenia za pracę jako niespełniające elementarnych założeń definicyjnych wynagrodzenia za pracę przewidzianych w Kodeksie pracy.

Koszty Programu dla Własnych Pracowników zostaną faktycznie poniesione przez Spółkę, tj. będą pokryte z zasobów majątkowych Spółki. Spółka nie otrzyma ponadto zwrotu środków wydanych na sfinansowanie nabycia Akcji, do których pracownicy Wnioskodawcy są uprawnieni na warunkach preferencyjnych (w postaci finansowania różnicy pomiędzy ceną Akcji) wynikającą z jej wyceny, a ewentualną kwotą wpłacaną przez Uprawnionych Pracowników Spółki) lub nieodpłatnie. W szczególności, taki zwrot nie będzie należny ani od Uprawnionych Pracowników Wnioskodawcy, ani od pozostałych spółek z Grupy, ani tym bardziej od jakichkolwiek podmiotów trzecich. W konsekwencji, Spółka poniesie całkowity ekonomiczny ciężar Kosztów Programu dla Własnych Pracowników, a koszty te będą miały charakter definitywny. Przy tym, Koszty Programu dla Własnych Pracowników będą właściwie i w sposób niebudzący wątpliwości udokumentowane stosownym wyciągiem bankowym, potwierdzającym realizację przelewu na rzecz W. Jednocześnie, koszty te nie są objęte wyłączeniami przewidzianymi w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT. Tym samym, przesłanki wskazane w punktach a.-d. powyżej należy uznać za spełnione.

Jednocześnie, Koszty Programu dla Własnych Pracowników pozostają w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą oraz są ponoszone w celu uzyskania przychodów oraz zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Jak wynika bowiem z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), Program został starannie zaprojektowany, aby maksymalizować korzyści zarówno dla Uprawnionych Pracowników, jak i całej Grupy, a tym samym dla Wnioskodawcy. Konstrukcja Programu jest kluczowym elementem, który sam w sobie realizuje cel wzmocnienia więzi pracowników z Grupą, w tym w szczególności ze swoim pracodawcą, budowania lojalności pracowniczej oraz zwiększania retencji. Powyższe okoliczności wynikają z m.in. następujących aspektów Programu:

a.dobrowolności uczestnictwa, która sprawia, że na udział w nim decydują się pracownicy, którzy są najbardziej zainteresowani długoterminową relacją ze Spółką oraz chęcią realnego oddziaływania na losy Spółki i Grupy (m.in. poprzez wykonywanie prawa głosu z Akcji);

b.wymogu spełniania kryterium stażu i kryterium aktywnego zatrudnienia, które z jednej strony niewątpliwie przekładają się na retencję pracowników, a z drugiej - jako stanowiące w zasadzie jedyne materialne kryteria uczestnictwa w Programie - są efektywnym narzędziem budującym wizerunek Spółki jako pracodawcy egalitarnego, dbającego o pracowników niezależnie od ich stanowiska, kwalifikacji oraz charakteru wykonywanej pracy, co przekłada się tak na lojalność obecnych pracowników, jak i na zainteresowanie Spółką jako pracodawcą na rynku pracy;

c.zróżnicowanych mechanizmów retencyjnych, takie jak bonusy specjalne, bonusy dla nowozatrudnionych oraz partycypacja. Pracownicy, którzy nabywają akcje na zasadzie dobrowolnej wpłaty, mogą dodatkowo uzyskać nieodpłatnie określoną liczbę akcji, co stanowi bezpośrednią zachętę do uczestnictwa w Programie i zaangażowania. Najbardziej korzystnymi rozwiązaniem jest otrzymanie akcji w ramach partycypacji, które jest dostępne dla pracowników o najdłuższym stażu zatrudnienia. Ponadto, bonus dla nowozatrudnionych jest mechanizmem sprzyjającym pozyskiwaniu nowych pracowników;

d.ustanowionego okresu blokady, który wynosi pięć lat w przypadku Akcji objętych nieodpłatnie i jako taki nie tylko motywuje pracowników do pozostania w Spółce przez dłuższy czas, ale także zapewnia ich długofalowe zaangażowanie w pracę, której efekty mają bezpośrednie przełożenie na wartość Akcji podlegających zbyciu po okresie blokady. Dla pracowników posiadanie Akcji, które mogą zwiększać swoją wartość w miarę sukcesów Spółki (jako że środki pochodzące z wpłat od pracowników są m.in. inwestowane w udziały Spółki), jest silnym bodźcem do wspierania jej rozwoju.

Konstrukcja Programu sprawia, że cele związane z motywacją i retencją pracowników są realizowane w sposób naturalny i efektywny. W rezultacie, Wnioskodawca zyskuje lojalny, zmotywowany i stabilny zespół pracowników, co jest kluczowe w dynamicznej branży Wnioskodawcy, która charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencji i sezonowością i gdzie fluktuacja zasobów ludzkich stanowi ogromne wyzwanie. Program skutecznie ogranicza ten problem, zachęcając pracowników do pozostania w Spółce. Zwiększone zaangażowanie i lojalność pracowników przekładają się jednocześnie na wyższą jakość pracy oraz efektywność operacyjną, co jest niezwykle istotne w branży Wnioskodawcy, gdzie wydajność i jakość obsługi klienta mają kluczowe znaczenie dla osiągania przychodów i zapewnienia rentowności, a czemu premie pieniężne o charakterze wynagrodzenia za pracę nie są w stanie w perspektywie długoterminowej sprostać.

Dzięki Programowi, Wnioskodawca z jednej strony znacząco ogranicza koszty rekrutacji nowych pracowników, wprowadzania ich w zakres obowiązków i przeprowadzania szkoleń, ale z drugiej - kiedy jakieś niezbędne rekrutacje są jednak przeprowadzane - korzysta z dobrodziejstwa Programu budującego pozytywny wizerunek pracodawcy, co przekłada się na ograniczenie kosztów związanych z employer brandingiem. Co również istotne, środki pozyskane z dokonywanych przez pracowników wpłat w ramach Programu są inwestowane przez Emitenta w udziały Wnioskodawcy oraz inne instrumenty finansowe, co przyczynia się do wzrostu wartości Akcji. To z kolei motywuje pracowników do jeszcze większego zaangażowania, ponieważ widzą oni bezpośredni związek między swoim wkładem pracy a sukcesem finansowym Grupy, w tym Wnioskodawcy.

Tym samym uznać należy, że w niniejszej sprawie istnieje klarowny związek przyczynowo - skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez Wnioskodawcę Kosztami Programu dla Własnych Pracowników a prowadzoną przez niego działalnością oraz osiąganymi przychodami i zabezpieczeniem ich źródła, przy czym będą to koszty uznawane za koszty pośrednie, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e Ustawy o CIT.

Pozytywne stanowisko w odniesieniu do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z podobnymi programami zostało zajęte m. in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

a.z 13 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.45.2023.1.AN;

b.z 28 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.51.2024.2.SJ;

c.z 4 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.81.2023.1.BS;

d.z 15 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.677.2021.1.AW;

e.z 27 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.259.2021.2.BJ; czy

f.z 19 listopada 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.435.2018.1.MW.

Jak podnoszono wcześniej, uprawnienie pracowników Wnioskodawcy do udziału w Programie oraz nabywane przez nich akcje zwykłe Emitenta nie stanowią elementu ich wynagrodzenia za pracę. Zgodnie bowiem z Kodeksem pracy, pracownik nie może zrzec się prawa do wynagrodzenia ani przenieść tego prawa na inną osobę. Ponadto, wynagrodzenie za pracę powinno być tak ustalone, aby odpowiadało w szczególności rodzajowi wykonywanej pracy i kwalifikacjom wymaganym przy jej wykonywaniu, a także uwzględniało ilość i jakość świadczonej pracy. Dodatkowo, wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną, natomiast za czas niewykonywania pracy pracownik zachowuje prawo do wynagrodzenia tylko wówczas, gdy przepisy prawa pracy tak stanowią.

Tymczasem, udział pracowników Wnioskodawcy w Programie, a w konsekwencji otrzymanie Akcji na preferencyjnych warunkach nie spełnia żadnych z powyższych elementów definicyjnych wynagrodzenia za pracę, a to z poniższych względów:

a.udział w Programie ma charakter całkowicie dobrowolny i wymaga złożenia stosownej deklaracji przystąpienia do Programu i przekazania środków za Akcje nabywane w ramach dobrowolnej wpłaty;

b.zarówno samo uprawnienie do udziału w Programie, jak i możliwość objęcia Akcji nieodpłatnie nie są uzależnione od rodzaju, charakteru, ilości ani jakości świadczonej przez Uprawnionych Pracowników pracy - do udziału w Programie uprawnieni są zarówno pracownicy Wnioskodawcy zatrudnieni na stanowiskach kierowniczych, jak i (…) czy inni pracownicy obsługi, których znaczna część osiąga dochód ze stosunku pracy w wysokości nieprzekraczającej pierwszego progu skali podatkowej, a ponadto Regulamin nie przewiduje jakichkolwiek celów o charakterze ilościowym (zadań premiowych, KPI), których realizacja warunkowałaby uczestnictwo lub wpływałaby na uprawnienia z Programu;

c.pracownicy Wnioskodawcy, w tym ci uczestniczący w Programie, poza wynagrodzeniem zasadniczym są uprawnieni do szeregu premii lub nagród o charakterze gotówkowym, na zasadach określonych w ich umowach o pracę, obowiązującym w Spółce regulaminie wynagradzania czy w Kodeksie pracy; świadczenia te, w połączeniu z innymi składnikami wynagrodzenia za pracę, stanowią kompletny pakiet wynagrodzeniowy pracowników Wnioskodawcy;

d.uprawnienie do udziału w Programie nie wynika ponadto z umów o pracę Uprawnionych Pracowników ani regulaminu wynagradzania obowiązującego w Spółce;

e.Program nie jest organizowany przez Spółkę jako pracodawcę Uprawnionych Pracowników, tylko przez Emitenta; podobnie Akcje nie są oferowane przez X, tylko przez W; Emitent i W nie są stroną stosunku pracy z Uprawnionymi Pracownikami, w związku z czym brak jest możliwości uznania świadczeń z Programu za element stosunku pracy.

W konsekwencji Program, choć adresowany m.in. do pracowników Spółki i rodzący dla samej Spółki niebagatelne korzyści w postaci m.in. zaoszczędzenia wydatków, nie stanowi świadczenia za stosunku pracy, co zostało potwierdzone w dwóch interpretacjach podatkowych uzyskanych przez Wnioskodawcę.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska w zakresie pytania przedstawionego w niniejszym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się natomiast do powołanych we wniosku wyroków oraz interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U  z 2024 r. poz. 935 ze; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co  do  zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.