Dotyczy ustalenia, czy przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy interpretować w ten sposób, że Bank jest uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych w związku ze sfinansowaniem udziału członków RN Banku w Szkoleniach.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 sierpnia 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy interpretować w ten sposób, że Bank jest uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów (dalej: „KUP”) wydatków poniesionych w związku ze sfinansowaniem udziału członków RN Banku w Szkoleniach.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 1 października 2024 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Bank (…) (dalej: „Bank”) jest bankiem (…). Zasady działania Banku określają w szczególności przepisy ustawy z dnia (…).

Zgodnie z przepisami ww. ustaw, jednym z organów Banku jest Rada Nadzorcza (dalej: „RN”). Bank pokrywa koszty szkoleń członków RN Banku. Pokrywanie tych kosztów przez Bank oraz udział w szkoleniach przez członków RN Banku stanowi realizację obowiązków wynikających z przepisów omówionych szczegółowo poniżej w uzasadnieniu niniejszego wniosku. Szkolenia dla członków RN finansowane przez Bank, których dotyczy niniejszy wniosek, mogą odbywać się w następujący sposób:

 1) Szkolenie dla członków RN odbywa się w siedzibie Banku. W trakcie szkolenia uczestnicy mają możliwość skorzystania z poczęstunku (np. napoje, przekąski, lunch).

 2) Szkolenie wyjazdowe dla członków RN odbywa się poza siedzibą Banku (szkolenie krajowe lub zagraniczne). W trakcie szkolenia uczestnicy mają możliwość skorzystania z poczęstunku (np. napoje, przekąski, lunch) a w niektórych przypadkach także z wyżywienia poza czasem szkolenia. Uczestnicy mają zapewniony dojazd oraz nocleg. W trakcie wyjazdu uczestnikom nie jest oferowana możliwość korzystania z atrakcji o charakterze integracyjnym.

 3) Szkolenie wyjazdowe dla członków RN odbywa się poza siedzibą Banku (szkolenie krajowe lub zagraniczne). W trakcie szkolenia uczestnicy mają możliwość skorzystania z poczęstunku (np. napoje, przekąski, lunch) a także z wyżywienia poza czasem szkolenia. Uczestnicy mają zapewniony dojazd oraz nocleg. Program wyjazdu obejmuje, poza szkoleniem, atrakcje o charakterze integracyjnym (np. impreza integracyjna, wizyta na koncercie lub w teatrze, zwiedzanie zabytków lub muzeów).

 4) Członek RN uczestniczy indywidualnie w szkoleniu zorganizowanym przez podmiot zewnętrzny (np. firmę szkoleniową, związek rewizyjny). W szkoleniu uczestniczą osoby z różnych banków (…) lub innych podmiotów. Szkolenie prowadzone jest zdalnie (online) lub stacjonarnie. W trakcie szkoleń stacjonarnych uczestnicy mają możliwość skorzystania z poczęstunku (np. napoje, przekąski, lunch).

Wyżej opisane szkolenia określane są dalej łącznie jako: „Szkolenia”. W poszczególnych Szkoleniach, w zależności od potrzeb, uczestniczą wszyscy członkowie RN Banku lub tylko niektórzy z nich. W niektórych przypadkach w Szkoleniach mogą uczestniczyć, oprócz członków RN Banku, także inne osoby, w szczególności pracownicy Banku, których zakres obowiązków pracowniczych obejmuje zagadnienia objęte programem szkolenia.

Bank, jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: „PDOF”) dotychczas rozpoznawał przychód u członków RN Banku z tytułu finansowania Szkoleń i pobierał oraz odprowadzał z tego tytułu zaliczki na PDOF.

Bank, jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „PDOP”) dotychczas nie zaliczał kosztów Szkoleń do kosztów uzyskania przychodów (KUP).

W uzupełnieniu wniosku z 1 października 2024 r. odpowiadając na pytania wskazali Państwo:

Pkt I. 1)

 a) Z jakich uregulowań wynika obowiązek udziału członków Rady Nadzorczej w opisanych we wniosku szkoleniach (np. przepisy prawne (jakie artykuły?), regulaminy)?

Obowiązek posiadania przez członków RN odpowiedniej wiedzy, której wobec zmieniających się bardzo dynamicznie regulacji prawnych dotyczących branży bankowej nie da się uzyskać bez regularnego udziału w szkoleniach, wynika z przepisów Prawa bankowego oraz innych regulacji przytoczonych przez Bank w uzasadnieniu wniosku. Dodatkowo chcielibyśmy wskazać, że:

 1) Zgodnie z Rekomendacją Z Komisji Nadzoru Finansowego dot. zasad ładu wewnętrznego w bankach – Rekomendacją 7 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w banku powinni zawsze spełniać warunek odpowiedniości, tj. posiadać wiedzę, umiejętności i doświadczenie, niezbędne do pełnienia powierzonych im funkcji lub stanowisk i obowiązków oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków.

 a. Dodatkowo Rekomendacja 7.1 uszczegóławia, że „Członkowie rady nadzorczej i zarządu banku oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w banku powinni posiadać, pozyskiwać i pogłębiać wiedzę oraz umiejętności do wykonywania swoich obowiązków. Banki powinny zapewniać tym osobom możliwość podnoszenia kwalifikacji, np. w formie – dostosowanych do indywidualnych potrzeb – szkoleń. Szkolenia nie powinny ograniczać się do obszarów działalności, za które poszczególne osoby są bezpośrednio odpowiedzialne. Szkolenia, zwłaszcza w przypadku nowo powoływanych lub zatrudnianych osób, powinny również służyć zrozumieniu ładu wewnętrznego banku, w tym jego organizacji, modelu biznesowego i profilu ryzyka oraz roli danej osoby w tych obszarach. Bank powinien przeznaczać na szkolenia wystarczający czas, budżet i inne zasoby.

 2) Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego – Rozdział 4 Organ Nadzorujący, § 19 pkt 1 określa „Członek organu nadzorującego powinien posiadać kompetencje do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania instytucji nadzorowanej wynikające z: 1) wiedzy (posiadanej z racji zdobytego wykształcenia, odbytych szkoleń, uzyskanych tytułów zawodowych lub stopni naukowych oraz nabytej w inny sposób w toku kariery zawodowej)”.

 3) Metodyka oceny odpowiedniości członków organów banków, jednostek zarządzających systemami ochrony, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych – zapisy punktu 3.2.1.1. Wiedza, umiejętności i doświadczenie zawodowe. Opis do punktu 3.2.1.1.1. wskazuje, że kompetencje powinny wynikać z: a) wiedzy (wynikającej z wykształcenia, szkoleń, tytułów i uprawnień zawodowych lub stopni zawodowych oraz nabytej w inny sposób w trakcie kariery zawodowej). Opis zaś do punktu 3.2.1.1.4.1. wskazuje, że w ramach oceny bieżącej należy uwzględniać także ciągłą dbałość o rozwój zawodowy i podnoszenie kwalifikacji oraz aktualizowanie i pogłębianie wiedzy i umiejętności koniecznych do wypełniania obowiązków.

Obowiązek posiadania „aktualnej wiedzy” przez cały czas pełnienia funkcji członka RN wynika z (…) obowiązującego w Banku „(…)”.

 b) Czy tematyka szkoleń jest związana przedmiotowo z obowiązkami realizowanymi w ramach sprawowanej funkcji członka Rady Nadzorczej?

Wniosek Banku dotyczy wyłącznie szkoleń, których tematyka jest związana przedmiotowo z obowiązkami realizowanymi w ramach sprawowanej funkcji członka Rady Nadzorczej.

Pkt I. 2)

 a) Czy wszystkie koszty, o których mowa we wniosku, pokrywają Państwo z własnych środków obrotowych, nie są one Państwu zwracane w jakiejkolwiek formie i nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym? Jeśli nie, to prosimy o wskazanie źródła ich finansowania.

Wniosek Banku dotyczy kosztów, które są pokrywane przez Bank wyłącznie z własnych środków obrotowych, nie zostaną Bankowi w żaden sposób zwrócone, nie zostały i nie zostaną odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

 b) Czy Państwo samodzielnie organizują Szkolenia czy też nabywają usługę organizacji od innego podmiotu?

Wniosek dotyczy zarówno Szkoleń organizowanych przez Bank, jak i Szkoleń organizowanych w ramach usług świadczonych przez wyspecjalizowane podmioty (np. firmy szkoleniowe, związki rewizyjne).

 c) W jaki sposób przeprowadzenie poszczególnych rodzajów Szkoleń dla członków RN wpłynie na prowadzenie działalności gospodarczej przez Państwa? Czy bez tych Szkoleń realizacja działalności gospodarczej przez Państwa byłaby niemożliwa/utrudniona?

Przeprowadzenie poszczególnych rodzajów Szkoleń jest niezbędne dla należytego funkcjonowania RN jako organu, którego posiadanie jest ustawowym obowiązkiem Banku. Jak wskazano w uzasadnieniu wniosku, bez tych Szkoleń członkowie RN nie posiadaliby aktualnej wiedzy niezbędnej dla pełnienia swojej funkcji i mogliby zostać pozbawieni tej funkcji przez KNF. Bank nie mógłby realizować swojej działalności gospodarczej bez RN, ponieważ naruszałoby to przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w szczególności Prawa bankowego.

 d) Czy sfinansowanie Szkoleń wiąże się z koniecznością spełnienia określonych warunków przez członków RN, a w razie ich niespełnienia do zwrotu poniesionych kosztów Szkoleń?

Brak jest takich warunków.

 e) Czy w Szkoleniach biorą udział wszyscy członkowie RN czy tylko wybrani, a jeśli tak, to którzy? Na jakich zasadach odbywa się umożliwienie udziału w Szkoleniach?

Każdy członek RN bierze udział w Szkoleniach, przy czym w niektórych Szkoleniach biorą udział wszyscy członkowie RN, w innych tylko ich część lub pojedynczy członkowie RN. O tym, którzy członkowie RN biorą udział w danym szkoleniu decyduje ocena, czy udział w nim jest potrzebny dla nabycia przez danego członka RN wiedzy niezbędnej dla należytego pełnienia funkcji. Niektóre Szkolenia mogą być niezbędne dla wszystkich członków RN, inne tylko dla niektórych członków RN, np. dla członków RN pełniących szczególne funkcje (np. Przewodniczący RN, członkowie Komitetu Audytu).

Umożliwienie udziału w Szkoleniach odbywa się poprzez wybór szkoleń oferowanych na rynku szkoleniowym, odpowiednio do potrzeb członków RN. Jak przedstawiono we wniosku, szkolenia te mogą odbywać się stacjonarnie lub online, w siedzibie Banku lub w innym miejscu.

  f) Jakie konkretnie wydatki będą Państwo ponosili w związku ze sfinansowaniem udziału członków Rady Nadzorczej w Szkoleniach?

Bank będzie ponosił wszystkie lub niektóre spośród następujących kosztów:

- koszt wynagrodzenia za udział w szkoleniu (w przypadku szkoleń organizowanych przez podmioty zewnętrzne, np. firmę szkoleniową),

- koszt wynagrodzenia dla osoby prowadzącej szkolenie,

- koszt wydruku materiałów szkoleniowych,

- koszt wynajmu sali na szkolenie,

- koszt poczęstunku w trakcie szkolenia,

- koszty dojazdu, noclegu, wyżywienia dla uczestników szkolenia,

- koszty związane z ewentualną integracją w trakcie szkoleń wyjazdowych.

 g) W jaki sposób udokumentowane będą ponoszone wydatki, tzn. na jakiej podstawie i w jakiej formie będą pokrywane wydatki na Szkolenia opisane we wniosku?

Koszty szkoleń będą pokrywane przez Bank na podstawie dokumentów otrzymanych od podmiotów, na rzecz których ponoszone będą koszty (firmy szkoleniowe, biura podróży, wykładowcy, firmy gastronomiczne itp.). Z niektórymi z tych podmiotów Bank będzie podpisywał pisemne umowy. W większości przypadków Bank będzie otrzymywał od ww. podmiotów faktury, jednak mogą zdarzyć się przypadki (szczególnie w przypadku wykładowców), gdy Bank poniesie koszt nie na podstawie faktury, lecz na podstawie umowy cywilnoprawnej i rachunku.

Bank będzie otrzymywał ww. dokumenty od wielu podmiotów (osobno od wykładowcy, osobno od hotelu, osobno od firmy gastronomicznej itd.) lub tylko od jednego podmiotu (np. faktura od firmy szkoleniowej świadczącej kompleksową usługę organizacji szkolenia).

Pokrywanie wyżej opisanych kosztów będzie dokonywane przez Bank w formie bezgotówkowej.

 h) Czy wydatki, które Państwo poniosą, można indywidualnie przypisać do poszczególnych członków Rady Nadzorczej?

Większość wydatków, które poniesie Bank będzie można przypisać indywidualnie do poszczególnych członków RN (np. wynagrodzenie dla firmy szkoleniowej liczone jako iloczyn stawki za osobę i liczby uczestników szkolenia).

Mogą zdarzyć się wydatki, których przypisanie do poszczególnych członków RN nie będzie możliwe (np. działania integracyjne towarzyszące szkoleniu, w których udział będzie fakultatywny, poczęstunki w formie „szwedzkiego stołu”).

  i) W jaki sposób wyraża się związek przyczynowo – skutkowy wydatków ponoszonych na Szkolenia z osiągnięciem przychodu lub zabezpieczeniem źródła przychodu Banku? Prosimy o wskazanie związku dla każdego wydatku wymienionego we wniosku.

Jak wskazano w uzasadnieniu wniosku, Bank na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa jest zobowiązany do posiadania organu w postaci Rady Nadzorczej oraz do pokrywania kosztów szkoleń członków tego organu. Brak realizacji tych obowiązków skutkowałby niemożliwością funkcjonowania Banku jako osoby prawnej i w konsekwencji niemożliwością uzyskiwania przychodów podatkowych.

Udział w Szkoleniach zwiększa wiedzę członków Rady Nadzorczej, pozwalając im na podejmowanie lepszych decyzji nadzorczych, co pośrednio przyczynia się do uzyskiwania przez Bank wyższych przychodów podatkowych.

Wyżej opisany związek przyczynowo-skutkowy wydatków ponoszonych na Szkolenia z osiągnięciem przychodu lub zabezpieczeniem źródła przychodu Banku istnieje w przypadku każdego z wydatków opisanych we wniosku, z wyjątkiem wydatków dotyczących atrakcji o charakterze integracyjnym (np. impreza integracyjna, wizyta na koncercie lub w teatrze, zwiedzanie zabytków lub muzeów).

W przypadku ww. wydatków o charakterze integracyjnym, związek przyczynowo-skutkowy tych wydatków z osiągnięciem przychodu lub zabezpieczeniem źródła przychodu Banku polega na zacieśnieniu więzi i budowaniu dobrej atmosfery współpracy pomiędzy członkami RN, pozwalając im na podejmowanie lepszych decyzji nadzorczych, co pośrednio przyczynia się do uzyskiwania przez Bank wyższych przychodów podatkowych.

Pytanie

Czy przepisy ustawy o PDOP należy interpretować w ten sposób, że Bank jest uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów (KUP) wydatków poniesionych w związku ze sfinansowaniem udziału członków RN Banku w Szkoleniach? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przepisy ustawy o PDOP należy interpretować w ten sposób, że Bank jest uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów (KUP) wydatków poniesionych w związku ze sfinansowaniem udziału członków RN Banku w Szkoleniach.

Uzasadnienie

Obowiązkowy charakter Szkoleń Finansowanie przez Bank Szkoleń oraz udział członków RN Banku w Szkoleniach stanowi dla Banku i członków RN Banku realizację obowiązków wynikających z następujących przepisów Prawa bankowego:

Zgodnie z art. 22aa ust. 1 Prawa bankowego: „1. Członkowie […] rady nadzorczej banku […] powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. […]”.

Zgodnie z art. 22aa ust. 8 Prawa bankowego: „8. Bank […] zapewniają środki niezbędne do przygotowania członków […] rady nadzorczej do pełnienia przez nich funkcji i środki niezbędne do ich szkolenia”.

Zgodnie z art. 22ca Prawa bankowego: „Komisja Nadzoru Finansowego dokonuje oceny, czy członkowie […] rady nadzorczej spełniają wymogi określone w art. 22aa”.

Zgodnie z art. 22d ust. 1 Prawa bankowego: „W przypadku, gdy członek rady nadzorczej […] banku […] nie spełnia wymogów określonych w art. 22aa, Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić do właściwego organu banku […] z wnioskiem o jego odwołanie lub w drodze decyzji, odwołać członka rady nadzorczej […]”.

Finansowanie przez Bank Szkoleń oraz udział członków RN Banku w Szkoleniach stanowi dla Banku i członków RN Banku realizację obowiązków wynikających również z następujących regulacji:

 1) Rekomendacji Z wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach (dalej: „Rekomendacja Z”), zgodnie z którą osoby pełniące funkcję członka rady nadzorczej w bankach powinny spełniać warunek odpowiedniości, tj. posiadać, pozyskiwać i pogłębiać wiedzę, umiejętności i doświadczenie, niezbędne do wykonywania pełnionej funkcji, przy czym banki powinny zapewniać tym osobom możliwość podnoszenia kwalifikacji, w tym w formie szkoleń.

 2) Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego i Europejskiego Urzędu Giełd i Papierów Wartościowych z 21 marca 2018 r. (EBA/GL/2017/12) w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje (dalej: „Wytyczne”).

Ponadto obowiązek pozyskiwania i pogłębiania wiedzy i umiejętności przez członków rad nadzorczych banków poprzez m.in. uczestnictwo w szkoleniach określony został w wydanych przez KNF „Zasadach ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego” oraz „Metodyce oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez KNF”. Obowiązek aktualizowania wiedzy nakłada na członków RN Banku także Regulamin działania RN Banku. Specyfiką branży bankowej są ciągle zmiany i wysoki poziom skomplikowania regulacji określających zasady jej funkcjonowania. Powoduje to konieczność ciągłej aktualizacji wiedzy i umiejętności członków RN Banku, przede wszystkim poprzez udział w Szkoleniach. Bez udziału w Szkoleniach członkowie RN Banku nie byliby w stanie spełnić wymogów nakładanych na nich przez wyżej opisane przepisy. Wiedza i umiejętności zdobyte w trakcie Szkoleń są przydatne, ze względu na ich branżową specyfikę a także częste zmiany, w praktyce jedynie do pełnienia funkcji członka RN Banku.

(…)

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38a) ustawy o PDOP, do kosztów uzyskania przychodów (KUP) nie zalicza się wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych osób prawnych, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji. W praktyce powyższy przepis jest interpretowany w ten sposób, że nakazuje on wyłączać z KUP wydatki stanowiące korzyść osobistą dla członków rady nadzorczej (z wyjątkiem wynagrodzeń) a nie wydatki dotyczące rady nadzorczej ponoszone w interesie osoby prawnej, której jest ona organem. Np. w interpretacji indywidualnej z 1 października 2018 r. Znak: 0111-KDIB2-1. 4010.371.2018.1.MJ organ (Dyrektor KIS) potwierdził zasadność zaliczenia do KUP kosztu wynajmu sali konferencyjnej na posiedzenie rady nadzorczej. Jak wykazano wyżej, koszty szkoleń ponoszone są przez Bank nie dla osobistej korzyści członków RN, lecz w interesie Banku jako osoby prawnej. Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za uzasadnione.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami. Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:

- przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu), oraz

- potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie jego przychodu.

W sytuacji, gdy wydatki dotyczą rady nadzorczej określonego podmiotu, jak ma to miejsce w analizowanej sprawie należy mieć na względzie przepis art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z zacytowanego przepisu wynika bezwzględny nakaz wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów wszelkich wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych, z jednym tylko wyjątkiem – wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, realizującej ustawowe zadania organu nadzorczego, mające zapewnić prawidłowe funkcjonowanie podmiotu stanowi na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38a ww. ustawy koszty uzyskania przychodów mimo braku bezpośredniego związku tych wydatków z przychodem (por. wyrok NSA z 18 maja 1999 r., sygn. akt SA/Wr 1357/98; ONSA 2000, Nr 2, poz. 81).

Państwa wątpliwości określone w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy Bank jest uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów (KUP) wydatków poniesionych w związku ze sfinansowaniem udziału członków RN Banku w Szkoleniach.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy przepisy dotyczące kompetencji rady nadzorczej wskazane są w ustawie z dnia 8 listopada 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „Kodeks spółek handlowych”).

Jak stanowi art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Szczególne obowiązki rady nadzorczej określa art. 382 § 3 ww. ustawy.

Natomiast uprawnienia kontrolne wymienione zostały w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

I tak zgodnie z art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych:

Z powyższego wynika więc, iż rada nadzorcza jest obligatoryjnym organem działającym w interesie spółki.

Istnienie organu nadzoru, jakim jest rada nadzorcza nie wiąże się bezpośrednio z uzyskiwaniem przez bank przychodu, jednakże ustawodawca określił, iż wynagrodzenie wypłacane z tytułu pełnienia funkcji członków rady nadzorczej stanowią koszty uzyskania przychodów.

Jak wynika z opisu sprawy ponoszą Państwo wydatki związane z podnoszeniem kwalifikacji członków rady nadzorczej, w szczególności związane z uczestnictwem w szkoleniach, w stosunku do których uczestnictwo wynika z pełnionej funkcji członka rady nadzorczej.

Należy zauważyć, że udział członka rady nadzorczej w szkoleniu nastawiony jest na poszerzenie jego indywidualnej wiedzy i umiejętności. Członek rady nadzorczej otrzymuje w ten sposób konkretne przysporzenie majątkowe, bowiem gdyby nie pokrycie wydatku na szkolenie przez Bank – członek rady nadzorczej musiałby ponieść taki koszt z własnych środków.

Ocena prawna wydatków opisanych we wniosku wymaga więc uwzględnienia unormowań art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Zawiera on katalog wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów.

Jak wskazano powyżej w myśl art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

Biorąc pod uwagę powyższe, nie negując ciążącego na Banku obowiązku dot. zapewnienia środków na szkolenia członków rady nadzorczej, stosownie do przepisów ustawy Prawo bankowe wskazać należy, że wydatki związane z organizacją szkoleń poniesione na rzecz członków rady nadzorczej Banku nie mogą zostać uznane za wydatki związane ogólnie z funkcjonowaniem rady nadzorczej. Wydatki te mają bowiem charakter wydatków typowo osobistych ponoszonych na rzecz członków rady nadzorczej i przyczyniają się do podnoszenia kwalifikacji, poszerzenia wiedzy, którą osoby te muszą posiadać, by pełnić powierzone funkcje, jak również zdobyta wiedza może być wykorzystana przez te osoby obecnie i w przyszłości nie tylko dla potrzeb zasiadania w radzie nadzorczej Banku. Członkostwo w radzie nadzorczej należy bowiem traktować jako odrębną funkcję pełnioną na podstawie powołania.

Dlatego też wskazane w uzupełnieniu wniosku koszty, tj.:

- koszt wynagrodzenia za udział w szkoleniu (w przypadku szkoleń organizowanych przez podmioty zewnętrzne, np. firmę szkoleniową),

- koszt wynagrodzenia dla osoby prowadzącej szkolenie,

- koszt wydruku materiałów szkoleniowych,

- koszt wynajmu sali na szkolenie,

- koszt poczęstunku w trakcie szkolenia,

- koszty dojazdu, noclegu, wyżywienia dla uczestników szkolenia,

nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Banku. Ponadto ww. wydatków nie sposób również uznać za wynagrodzenie, wypłacane z tytułu pełnionych przez członków rady nadzorczej funkcji.

Zatem ww. wydatki podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie powołanego wcześniej art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o CIT.

Z kolei, koszty związane z organizacją czasu wolnego uczestników szkolenia, tj. koszty związane z ewentualną integracją w trakcie szkoleń wyjazdowych (np. impreza integracyjna, wizyta na koncercie lub w teatrze, zwiedzanie zabytków lub muzeów), nie spełniają podstawowej przesłanki wynikającej z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Nie można w tym przypadku mówić, że ww. koszty poniesione podczas szkoleń ponoszone przez Bank na rzecz członków rady nadzorczej to koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Istnienie organu nadzoru, jakim jest rada nadzorcza nie wiąże się bezpośrednio z uzyskiwaniem przez Bank przychodu.

Wskazać należy, że stanowisko dotyczące możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów innych niż wynagrodzenia członków rady nadzorczej wielokrotnie zajmowały sądy administracyjne.

Zgodnie z przepisami i utrwaloną linią orzeczniczą kosztami uzyskania przychodów będą tylko wypłacone wynagrodzenia, a wszelkie inne świadczenia, czyli wydatki z majątku spółki na rzecz członków rady nadzorczej, nie mogą być kosztami potrącalnymi. Przepisy prawa pracy wyraźnie rozróżniają wynagrodzenie i inne świadczenia związane z pracą.

W świetle powyższego nie będą kosztami uzyskania przychodów inne wydatki ponoszone na rzecz członków rad nadzorczych, które nie są wynagrodzeniami z tytułu pełnionych funkcji. Nie jest np. kosztem uzyskania przychodu: ryczałt pieniężny wypłacony członkom rady nadzorczej za korzystanie z faksów, dieta wypłacona z tytułu odbytej podróży służbowej, wydatek na wynajęcie zagranicznego samochodu i pozostawienie go do dyspozycji rady nadzorczej, etc.

Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, realizującej ustawowe zadania organu nadzorczego, mające zapewnić prawidłowe funkcjonowanie podmiotu (banku) stanowi na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38a ww. ustawy koszty uzyskania przychodów mimo braku bezpośredniego związku tych wydatków z przychodem.

Świadczenie, które nie ma związku ze stosunkiem pracy, to wszelkie wypłaty na rzecz członków rady nadzorczej, które nie mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów.

Podsumowując, wydatki poniesione w związku ze sfinansowaniem udziału członków RN Banku w Szkoleniach, które będą ponoszone przez Bank nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów (KUP) na podstawie art. 15 ust. 1 oraz art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należy stwierdzić, iż została ona wydana w indywidualnej sprawie podmiotu, który o jej wydanie wystąpił, zatem nie jest ona wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Co istotne jednak interpretacja indywidualna Znak: 0111-KDIB2-1.4010.371.2018.1.MJ dotyczy możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztu wynajmu sali konferencyjnej na posiedzenie rady nadzorczej, a nie wydatków poniesionych w związku ze sfinansowaniem udziału członków Rady Nadzorczej Banku w Szkoleniach.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).