Wyliczanie nadwyżki kosztów finansowania dłużnego Inwestycji stanowiącej długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w związku z zaciągnięciem Kredytu Refinansowego.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie wyliczania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego Inwestycji stanowiącej długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w związku z zaciągnięciem Kredytu Refinansowego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) posiada siedzibę w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów. Ponadto Spółka prowadzi działalność w branży produkcji energii ze źródeł odnawialnych i jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka została utworzona w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia przez:

• B. S.A. z Grupy C. (dalej: „B.”), będącej grupą energetyczna działającą w obszarze wytwarzania energii z odnawialnych i niskoemisyjnych gazowych źródeł, dystrybucji i obrotu oraz sprzedaży energii elektrycznej dla klientów detalicznych i biznesowych. Grupa C. buduje zdywersyfikowaną bazę aktywów wytwórczych oraz tworzy rozwiązania umożliwiające efektywne zarządzanie popytem i zapewniające elastyczność działania źródeł rozproszonych.

Ponadto B. wspiera rozwój gospodarki niskoemisyjnej, czystych i odnawialnych źródeł energii, a także dążenia Unii Europejskiej do osiągnięcia neutralności klimatycznej;

• D. z Grupy E. (dalej: „D.”), będącej (...) koncernem energetycznym z bogatą tradycją. W ostatnich latach D. przełożył swoje doświadczenie w branży (…).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka rozpoczęła inwestycję polegającą na wybudowaniu (…) farmy wiatrowej (dalej: „Inwestycja”), która będzie służyła do produkcji energii elektrycznej z odnawialnego źródła jakim jest wiatr. Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, co zostało potwierdzone wydaną na wniosek Spółki interpretacją indywidualną z dnia 6 listopada 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, nr 0111-KDIB1-1.4010.422.2023.1.MF (dalej: „Interpretacja”).

Spółka, w związku z rozpoczętą Inwestycją występuje głównie w roli inwestora, tym samym w celu realizacji Inwestycji Spółka zawarła i zamierza zawrzeć szereg umów dotyczących odpłatnego nabycia różnego rodzaju usług i towarów. Te oraz inne wydatki poniesione, w celu realizacji Inwestycji, jak również późniejsze wydatki związane z eksploatacją i utrzymaniem (…) farmy wiatrowej finansowane będą, w szczególności z zaciągniętych kredytów bankowych oraz pożyczek uzyskanych od podmiotów powiązanych. Możliwe jest również pozyskiwanie dodatkowego finansowania przez Spółkę z innych źródeł. 

W związku z finansowaniem Inwestycji oraz działalności operacyjnej polegającej na jej eksploatacji i utrzymaniu Inwestycji, Spółka ponosi oraz będzie ponosić tzw. koszty finansowania dłużnego w rozumieniu regulacji art. 15c ust. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t .j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”), tj. koszty związane z pozyskaniem środków finansowych na realizację tej Inwestycji oraz jej bieżącą działalność operacyjną, w szczególności odsetki, wszelkiego rodzaju opłaty i prowizje związane z emisją obligacji, z zaciągniętymi pożyczkami lub kredytami. Na mocy Interpretacji potwierdzono stanowisko Spółki, że jest ona uprawniona do nieuwzględniania ww. kosztów finansowania dłużnego przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Spółka wskazuje, że może otrzymać pożyczki od B. oraz D., które zostaną przez nią zaciągnięte w celu finansowania, eksploatacji i utrzymania Inwestycji (dalej: „Pożyczki”). Nie budzi zatem wątpliwości, że odsetki od Pożyczek nie będą podlegały uwzględnieniu przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Natomiast Spółka może ponosić również koszty, w tym odsetki, dotyczące kredytu otrzymanego od konsorcjum bankowego i instytucji finansowych, zaciągniętego przez Spółkę w celu refinansowania Pożyczek wraz z odsetkami i innymi kosztami od tych Pożyczek (dalej: „Kredyt Refinansowy”). Celem zaciągnięcia Kredytu Refinansowego jest zatem zapewnienie prawidłowej spłaty zobowiązań Spółki wobec B. i D. stanowiących koszty finansowania dłużnego Inwestycji, a środki z Kredytu Refinansowego będą poświęcone wyłącznie na spłatę Pożyczek wraz z kosztami finansowania dłużnego od tych Pożyczek. Na dzień złożenia niniejszego wniosku nie jest przesądzone, czy Kredyt Refinansowy posłuży spłaceniu całości czy też części pożyczek otrzymanych od B. oraz D. Członkiem konsorcjum udzielającego na rzecz Spółki Kredytu Refinansowego może być również D., który w takim przypadku będzie uczestniczył w udzielaniu Kredytu Refinansowego na takich samych warunkach, jak pozostali kredytodawcy. Poza Kredytem Refinansowym konsorcjum bankowe i instytucji finansowych udzieli Spółce również szeregu innych instrumentów dłużnych służących obsłudze finansowej Inwestycji, jak np. kredyt na VAT, kredyt obrotowy, limit na gwarancje, itp.

Zaciągnięcie przez Spółkę dodatkowego zadłużenia, innego niż udzielonego przez konsorcjum banków i instytucji finansowych lub przez B. oraz D. jako udziałowców Spółki, nie będzie możliwe.

Wobec powyższego, zdaniem Spółki zachodzi konieczność rozstrzygnięcia, czy koszty, w tym odsetki, dotyczące Kredytu Refinansowego także będą stanowiły koszty finansowania dłużnego niepodlegające limitowi, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Pytanie

Czy poniesione przez Spółkę koszty, w tym odsetki, dotyczące Kredytu Refinansowego zaciągniętego w celu spłacenia pożyczek otrzymanych od B. oraz E. na sfinansowanie długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, nie będą brane na podstawie art. 15c ust. 8 w zw. z art. 15c ust. 10 ustawy o CIT pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, koszty, w tym odsetki dotyczące Kredytu Refinansowego, którym Spółka refinansuje swoje zadłużenie wobec B. oraz E., powstałe w następstwie uzyskanych pożyczek, z których środki zostaną wykorzystane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, nie powinny być brane na podstawie art. 15c ust. 8 w zw. z art. 15c ust. 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej „ustawa CIT”), pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1)kwotę 3 000 000 zł albo

2)kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu, Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Przy czym w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT wskazano koszty nieuwzględniane przy wyliczaniu kosztów nadwyżki finansowania dłużnego. Zgodnie z treścią tego przepisu, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1.wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2.aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3.koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4.dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

W świetle powyższego wymaga podkreślenia, że do limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT nie wlicza się kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, które spełniają warunki wskazane w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Jak wskazano w stanie faktycznym, Inwestycja stanowi projekt, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, tj. służy dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będącym w ogólnym interesie publicznym, co potwierdza wydana Interpretacja, a w konsekwencji Pożyczki będą stanowiły koszty finansowania dłużnego, których Spółka nie powinna uwzględniać do obliczania nadwyżki, o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Nie ulega zatem wątpliwości, że koszty, w tym odsetki, dotyczące Kredytu Refinansowego zaciągniętego w celu spłacenia Pożyczek otrzymanych od B. oraz E. na sfinansowanie Inwestycji będą stanowiły koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, a zatem nie powinny być uwzględniane w kalkulacji limitu kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Wątpliwości może budzić jednak fakt, czy omawianym wyłączeniem z kalkulacji limitu kosztów finansowania należy objąć tylko „bezpośrednie” koszty finansowania dłużnego Inwestycji, tj. w przypadku Wnioskodawcy Pożyczki, czy także pośrednie koszty finansowania dłużnego Inwestycji, tj. Kredyt Refinansowy. Definicja pojęcia kosztów finansowania dłużnego została określona w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Tym samym, z treści przywołanego wyżej przepisu ustawy o CIT wynika, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter otwarty, o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Definicja kosztów finansowania dłużnego została zatem nakreślona w ustawie o CIT bardzo szeroko, gdyż formuła przepisu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT nakazuje objąć tego rodzaju finasowaniem wszystkie koszty związane z uzyskaniem finansowania od innych podmiotów oraz koszty związane z korzystaniem z tego finansowania. Skoro powyższy przepis stanowi, że nie jest istotne na rzecz kogo koszty te zostały poniesione, należy przyjąć, że chodzi też o koszty poniesione na rzecz podmiotów niebędących finansującymi.

Jednocześnie podkreślenia wymaga, że oceniając możliwość skorzystania z odliczenia kosztów finasowania dłużnego bez uwzględnienia limitu wynikającego z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT należy ustalić na jaki cel zostały wykorzystane środki pochodzące z tego finansowania, w szczególności z uzyskanego od banku kredytu. Przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się bowiem pod uwagę kosztów finansowania dłużnego, w tym kosztów uzyskanego kredytu, wykorzystanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej.

Przenosząc powyższe na analizowany stan faktyczny, w ocenie Spółki, skoro koszty, w tym odsetki od Pożyczek nie będą podlegały limitowi, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, to nie powinny mu podlegać również koszty Kredytu Refinansowego, gdyż będzie miał on na celu spłacenie przez Spółkę zadłużenia wobec B. oraz E., które zostanie zaciągnięte na realizację długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej. Biorąc pod uwagę, że celem refinansowania będzie pozyskanie środków na realizację Inwestycji, to także Kredyt Refinansowy będzie miał na celu, mimo że pośrednio, sfinansowanie Inwestycji, a zatem jego koszt będzie stanowił koszt, o którym mowa w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.        

Końcowo warto dodać, że fundamentalną zasadą i jednocześnie prawem podatnika na gruncie ustawy o CIT jest prawo do pełnego rozpoznania poniesionego wydatku w kosztach uzyskania przychodu. Ustawodawca w drodze wyjątku wprowadza przepisy wyłączające określone dane koszty z kosztów uzyskania przychodu lub ograniczenia w zakresie uwzględniania danych wydatków w kosztach, czemu daje wyraz w szczególności w treści art. 16 ust. 1 oraz innych regulacjach. Przykładem takiej regulacji, ograniczającej wysokość kosztów uzyskania przychodów, stanowiącej wyjątek od ogólnej zasady z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, jest art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, niemniej ograniczenie to, mając na uwadze treść art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, winno być interpretowane zgodnie z jego treścią, tj., przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego poniesionych na długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej nie powinno się brać kosztów tego finansowania, niezależnie czy jest to pierwsza pożyczka na sfinansowanie długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, czy też kolejne zobowiązanie, np. Kredyt Refinansowy. W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze zasadę racjonalnego ustawodawcy, gdyby zamiarem ustawodawcy było wliczanie do limitu kosztów finansowania dłużnego kosztów zobowiązań (kredytów i pożyczek) o charakterze refinansującym pożyczki służące sfinansowaniu projektu z zakresu infrastruktury publicznej, to dałby on temu wyraz w treści omawianych regulacji.

Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 26 lutego 2019 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.649.2018.1.BM, w której organ interpretacyjny uznał, że odsetki od kredytu refinansowego nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z 15c ust. 8 ustawy o CIT. Jak wskazał DKIS: „Odnośnie ustalenia, czy odsetki od Kredytu refinansowego można uznać za koszty finansowania dłużnego wynikające z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania ww. Projektu, a zatem, czy koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 u.p.d.o.p., należy zauważyć, że Wnioskodawca w związku z brakiem możliwości dokonania spłaty kredytu refinansował swoje zadłużenie poprzez zaciągnięcie nowego długu i przeznaczenie go na spłatę kredytu udzielonego Spółce przez Europejski Bank Inwestycyjny na sfinansowanie ww. Projektu z zakresu Infrastruktury publicznej. Decyzja dot. refinansowania wynikała z dążenia Spółki do możliwości dalszego prowadzenia działalności gospodarczej oraz realizacji ww. Projektu. Zatem, w ocenie tut. Organu, wskazany we wniosku Kredyt refinansowy związany jest z otrzymanym wcześniej przez Wnioskodawcę kredytem od EBI, na sfinansowanie przedmiotowego Projektu z zakresu infrastruktury publicznej. Oznacza to, że zgodnie z zasadą wynikającą z art. 15c ust. 8 u.p.d.o.p., przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p., Wnioskodawca będzie uprawniony do nieuwzględnienia przypadających na realizację tego projektu kosztów związanych z odsetkami od ww. Kredytu refinansowego”.

Podobnie, w interpretacji indywidualnej z dnia 9 września 2019 r., nr 0111-KDIB1- 1.4010.293.2019.1.SG, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że koszty prowizji z tytułu udzielenia kredytu refinansowego, koszty administracyjne poprzedniego agenta kredytu uiszczanych na rzecz podmiotów bankowych, czy koszty audytu modelu finansowego (którego przedłożenie było warunkiem uruchomienia kredytu refinansowego), można uznać za koszty finansowania dłużnego wynikające z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, a tym samym koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT. Jak wskazał DKIS: „Natomiast odnosząc się do kosztów prowizji z tytułu udzielenia Kredytu refinansowego, kosztów administracyjnych poprzedniego agenta kredytu uiszczanych na rzecz podmiotów bankowych, kosztów audytu modelu finansowego (którego przedłożenie było warunkiem uruchomienia Kredytu refinansowego), wskazać należy, że jak wynika z wniosku Wnioskodawca w związku z brakiem możliwości dokonania spłaty kredytu refinansował swoje zadłużenie poprzez zaciągnięcie nowego długu i przeznaczenie go na spłatę kredytu udzielonego Spółce przez Europejski Bank Inwestycyjny na sfinansowanie ww. Projektu z zakresu Infrastruktury publicznej. Decyzja dot. refinansowania wynikała z dążenia Spółki do możliwości dalszego prowadzenia działalności gospodarczej. Zatem koszty te jako koszty związane z pozyskaniem środków finansowych od innych podmiotów i warunkujące pozyskanie tych środków będą kosztem finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 updop. Jednakże z uwagi na fakt, że jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego realizowany przez Wnioskodawcę Projekt (budowa odcinka autostrady) spełnia warunki do uznania go za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 updop (ocena w tym zakresie nie jest przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej, wskazanie w tym zakresie przyjęto jako element opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), to przypadające na realizację tego projektu koszty finansowania dłużnego będą wyłączone spod jurysdykcji art. 15c tej ustawy na podstawie art. 15c ust. 8 updop. Wskazane wyżej koszty prowizji z tytułu udzielenia Kredytu refinansowego, kosztów administracyjnych poprzedniego agenta kredytu uiszczanych na rzecz podmiotów bankowych, kosztów audytu modelu finansowego (którego przedłożenie było warunkiem uruchomienia Kredytu refinansowego), dotyczą bowiem pozyskania Kredytu refinansowego związanego z Projektem i związane są z otrzymanym wcześniej przez Wnioskodawcę kredytem od EBI, na sfinansowanie przedmiotowego Projektu z zakresu infrastruktury publicznej.

Oznacza to, że zgodnie z zasadą wynikającą z art. 15c ust. 8 updop, przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w art. 15c ust. 1 updop, Wnioskodawca będzie uprawniony do nieuwzględnienia przypadających na realizację tego projektu kosztów pozyskania Kredytu refinansowego związanego z Projektem, tj. kosztów prowizji z tytułu udzielenia Kredytu refinansowego, kosztów administracyjnych poprzedniego agenta kredytu uiszczanych na rzecz podmiotów bankowych, kosztów audytu modelu finansowego (którego przedłożenie było warunkiem uruchomienia Kredytu refinansowego) związanych z pozyskaniem Kredytu refinansowego”.

W ocenie Spółki, prezentowany pogląd znajduje również uzasadnienie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 czerwca 2022 r., sygn. akt II FSK 2930/19, w którym Sąd rozważał czy kredyty zaciągnięte na zaspokojenie roszczenia Skarbu Państwa z tytułu nienależnie otrzymanej pomocy publicznej, której celem było zrekompensowanie zmniejszenia wpływów w związku ze zmniejszonym ruchem samochodów ciężarowych, mogą być uznane za przepływy pieniężne służące sfinansowaniu długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej. W tym zakresie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że: „Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego sama okoliczność bezpośredniego wykorzystania środków z kredytów na zapłatę roszczeń Skarbu Państwa z tytułu nienależnej pomocy publicznej nie jest wystarczającą przesłanką do oceny związku tych kredytów z finansowaniem przez skarżącą spółkę inwestycji w postaci budowy i eksploatacji odcinka autostrady płatnej. Niewątpliwie pomoc publiczna, do zwrotu której skarżącą spółka została zobowiązana, została wykorzystana przez skarżącą spółkę do sfinansowania jej działalności w tym też do finansowania budowy odcinka autostrady. Pomoc ta uzasadniona była okolicznościami związanymi z funkcjonowaniem autostrady, które miały spowodować zmniejszenie wpływów skarżącej spółki z eksploatacji odcinka autostrady płatnej. Środki z pomocy publicznej miały pokryć zmniejszenie wpływów z opłat za przejazdy autostradą. Nie podlega wątpliwości, że opłaty te miały na celu zapewnienie zwrotu kwot zainwestowanych przez skarżącą spółkę w budowę autostrady, zapewnienie środków na eksploatację bieżącą i sfinansowanie zysku skarżącej spółki z wybudowania i eksploatacji odcinaka płatnej autostrady. Zatem opłaty te dla skarżącej spółki stanowić miały kwoty finansujące zrealizowaną przez nią inwestycję w postaci budowy i eksploatacji płatnego odcinka autostrady. W świetle tych okoliczności pomoc publiczna mająca zastąpić tę część opłat za przejazdy, której skarżąca nie mogła uzyskać od podmiotów korzystających z autostrady, pełniła taką samą funkcję jaką miała spełnić nieuzyskana przez skarżącą część opłat za przejazd.

Oznacza to, że także uzyskana przez skarżącą pomoc publiczna miała na celu sfinansowanie tej inwestycji. Kwoty uzyskane przez skarżącą spółkę jako pomoc publiczna wskutek decyzji Komisji Europejskiej utraciły charakter bezzwrotnej pomocy i powstał obowiązek ich zwrotu do Skarbu Państwa. W tej sytuacji pojawiła się konieczność sfinansowania zwrotu tych kwot i konieczność tę zabezpieczyć miały kredyty, których dotyczy zaskarżona interpretacja. Należy też mieć na uwadze, że gdyby nie doszło do przeszacowania wysokości zmniejszenia wpływów z opłat za przejazdy i związanego z tym przekazania nienależnej pomocy publicznej to skarżąca kwoty te przy finasowaniu inwestycji mogłaby zastąpić środkami uzyskanymi z kredytów i wówczas nie byłoby wątpliwości, co do przeznaczenia ich na sfinansowania budowy i eksploatacji odcinka autostrady. Wskazane okoliczności świadczą o tym, że kredyty wskazane we wniosku o wydanie interpretacji, które zaciągnięte zostały w celu sfinansowania zwrotu pomocy publicznej, niewątpliwie służyły szeroko rozumianemu sfinansowaniu kosztów budowy i eksploatacji odcinka autostrady, na który przyznana została pomoc publiczna. Okoliczność finansowania z tych kredytów zwrotu kwot pomocy publicznej, wykorzystanej przed zaciągnięciem kredytów na sfinansowanie budowy i eksploatacji odcinka autostrady sprawia, że kredyty te stanowią element finansowania kosztów tej inwestycji”.

Reasumując powyższe, zdaniem Spółki, skoro koszty, w tym odsetki od Pożyczek nie będą podległy limitowi, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, to nie powinny mu podlegać również koszty Kredytu Refinansowego, gdyż będzie miał on na celu spłacenie przez Spółkę zadłużenia wobec B. oraz E., które zostanie zaciągnięte na sfinansowanie długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej.

A zatem, także koszty, w tym odsetki Kredytu Refinansowego którym Spółka refinansuje swoje zadłużenie wobec B. oraz E., powstałe w następstwie uzyskanych Pożyczek, z których środki zostaną wykorzystane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, nie powinny być brane na podstawie art. 15c ust. 8 w zw. z art. 15c ust. 10 ustawy o CIT pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Powołane przez Państwa we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądów administracyjnych zostały wydane w  indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w  określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.