Czy Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej będzie mogła podlegać, od momentu uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2024 r. wpłynął Pani wniosek, z 13 sierpnia 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy będzie mogła podlegać, od momentu uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (Rozdział 6b ustawy o CIT), tzw. estońskim CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) (dalej: „Wnioskodawca”) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod nazwą (…).

Wnioskodawca, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.), jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca planuje przekształcić prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) na podstawie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Nowo powstała Spółka będzie kontynuowała dotychczasowy przedmiot działalności przekształconej jednoosobowej działalności gospodarczej. Nie wykluczone, że w terminie późniejszym do Spółki przystąpi/przystąpią dodatkowy/dodatkowi wspólnik/wspólnicy.

Spółka będzie rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu ustawy o CIT. W związku z tym, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.), spółka będzie podlegać w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W roku podatkowym poprzedzającym rok, w którym dojdzie do przekształcenia, mniej niż 50% przychodów z działalności Wnioskodawcy, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło ze źródeł wymienionych w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Po przekształceniu Spółka spełni wymogi dotyczące zatrudnienia oraz ponoszenia wydatków na wynagrodzenia, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, tj. w Spółce zatrudnione będą na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami Spółki, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie będzie okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym (powyższe dotyczy przede wszystkim pierwszego roku funkcjonowania Spółki) lub będzie ponosić miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami Spółki, i z tego tytułu będzie płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

Spółka nie będzie posiadać udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Udziałowcami Spółki będą wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Nie będą sporządzane, za okres opodatkowania ryczałtem, sprawozdania finansowe zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości. Spółka złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowana ryczałtem.

Pytanie

Czy Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy będzie mogła podlegać, od momentu uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (Rozdział 6b ustawy o CIT), tzw. estońskim CIT?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, od momentu uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, będzie mogła podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy

Jak stanowi art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1)  (uchylony)

2)  mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a)z wierzytelności,

b)z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c)z części odsetkowej raty leasingowej,

d)z poręczeń i gwarancji,

e)z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f)ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g)z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3)  podatnik:

a)  zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b)  ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4)  prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5)  nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6)  nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7)  złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zgodnie z kolei z art. 28k ust. 1 w/w ustawy, opodatkowania estońskim CIT nie stosuje się do:

1)przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2)instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3)podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4)podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5)podatników, którzy zostali utworzeni:

a)  w wyniku połączenia lub podziału albo

b)  przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c)  przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6)podatników, którzy:

a)zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b)wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

-uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

-składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

-     w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Przenosząc powyższe uwarunkowania na grunt pytania Wnioskodawcy oraz mając na względzie stan faktyczny opisany na wstępie, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka będzie spełniała wszystkie warunki uprawniające ją do podlegania opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT od momentu uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W szczególności zwrócić należy uwagę na fakt, że Spółka nie będzie należeć do katalogu podmiotów wymienionych w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT. Spółka nie zostanie bowiem utworzona/nie będzie uczestniczyć w procesach restrukturyzacyjnych tam wskazanych. Spółka powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, na podstawie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1121/12, w przypadku przekształcenia, podmiot przekształcony jest kontynuatorem bytu i działalności podmiotu przekształcanego. W wyniku przekształcenia przekształcany podmiot nadal funkcjonuje w zmienionej formie. Podmiot przekształcony kontynuuje działalność podmiotu przekształcanego i staje się stroną wszelkich stosunków prawnych podmiotu przekształcanego.

Niezależnie od powyższego Wnioskodawca dodatkowo wskazuje, że stanowisko identyczne ze stanowiskiem Wnioskodawcy było wielokrotnie potwierdzane w wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach prawa podatkowego. Przykładowo wskazać można na:

1)  interpretację z dnia 14 czerwca 2024 r. o sygnaturze 0114-KDIP2-2.4010.187.2024.1.ASK w której organ podatkowy stwierdził, że „(...) przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wobec powyższego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będzie podlegała wyłączeniu spod możliwości wyboru ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Nie znajdzie zastosowania także art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, gdyż jak wynika z wniosku, Spółka nie będzie uczestniczyć w procesach restrukturyzacyjnych. Tym samym spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej będzie mogła przejść od samego początku swojego funkcjonowania (od momentu uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym) na ryczałt od dochodów spółek.”

2)  interpretację z dnia 23 lipca 2024 r. o sygnaturze 0111-KDIB1-1.4010.274.2024.2.RH, w której organ podatkowy stwierdził, że „(...) Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy będzie mogła podlegać, od momentu uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (Rozdział 6b ustawy o CIT), tzw. estońskim CIT.”

3)  interpretację z dnia 21 lutego 2024 r. o sygnaturze 0111-KDIB1-2.4010.695.2023.2.MK, w której organ podatkowy stwierdził, że „(...) przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wobec powyższego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będzie podlegała wyłączeniu spod możliwości wyboru ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Tym samym spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej będzie mogła przejść od samego początku swojego funkcjonowania na ryczałt od dochodów spółek.”

4)  interpretację z dnia 20 lipca 2022 r. o sygnaturze 0111-KDIB1-1.4010.165.2022.2.AW.

Stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę jest ponadto zgodne z treścią objaśnień zawartych w Przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek wydanym przez Ministra Finansów w dniu 23 grudnia 2021 r. Jak stwierdzono na karcie nr 26 ww. przewodnika „przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6, a więc nie ogranicza w żaden sposób prawa do skorzystania z ryczałtu.”

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy będzie mogła przejść, od momentu wpisania do rejestru, na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi jak w petitum.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Warunki, które musi spełniać spółka, aby móc wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostały określone w art. 28j ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 28j ust. 2 ustawy o CIT,

Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),

Przedmiotem Pani wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy będzie mogła podlegać, od momentu uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (Rozdział 6b ustawy o CIT), tzw. estońskim CIT?

Odnosząc się do powyższej Pani wątpliwości wskazać należy, że skoro z wniosku wynika, że Spółka która powstanie w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność:

-będzie spełniać warunki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, oraz

-nie będzie podmiotem wymienionym w art. 28k ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

to będzie mogła skorzystać z opodatkowania od dochodów spółek kapitałowych, o których mowa w art. 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 

W konsekwencji Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej będzie mogła podlegać, od momentu uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (Rozdział 6b ustawy o CIT), tzw. estońskim CIT.

Tym samym Pani stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

-   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).