Powstanie przychodu w związku z aportem składników majątkowych

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:

- czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, majątek stanowiący DOG, będący przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

- czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, majątek stanowiący DWP, będący przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

- czy w związku z rozważanym Aportem po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych ze względu na zastosowanie wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 30 września 2024 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania: (…) Spółka Akcyjna

(dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”)

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(dalej: „Spółka Zależna”)

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest spółką akcyjną (…), będącą polskim rezydentem podatkowym. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.

Ogólny opis działalności Spółki

Spółka jest (…).

Świadcząc kompleksowe usługi, Spółka ściśle współpracuje z projektantami i wykonawcami budynków, (…).

Większość asortymentu Spółki jest wytwarzana na indywidualne zamówienie klienta, który ma możliwość określenia pożądanych parametrów produktu z zachowaniem standardów bezpieczeństwa i wymagań wynikających z przepisów prawa.

Rodzaje działalności prowadzonych w ramach Spółki

W Spółce prowadzone są następujące rodzaje działalności:

1.(…) (dalej jako: „Dział Zabezpieczenia Konstrukcji” lub „DZK”), która obejmuje doradztwo, projektowanie, pozyskiwanie klientów, ofertowanie, produkcję, sprzedaż produktów i usług oraz obsługę posprzedażową dotyczącą tych systemów;

2.(…) (dalej jako: „Dział Oddymiania Grawitacyjnego” bądź „DOG”), która obejmuje doradztwo, projektowanie, pozyskiwanie klientów, ofertowanie, produkcję, sprzedaż produktów i usług, montaż, serwis oraz obsługę posprzedażową dotyczącą tych systemów;

3.(…) (dalej jako: „Dział Wentylacji Pożarowej” bądź „DWP”), która obejmuje doradztwo, projektowanie, pozyskiwanie klientów, ofertowanie, produkcję, sprzedaż produktów i usług, montaż, serwis oraz obsługę posprzedażową dotyczącą tych systemów;

4.pozostałe działalności.

Przedmiotem niniejszego Wniosku jest przeniesienie działalności prowadzonej przez DOG i DWP, niemniej Wnioskodawca wskazuje, że transakcja (szczegółowo opisana i zdefiniowana w dalszej części Wniosku) jest częścią większej reorganizacji działalności Grupy, jako że Wnioskodawca planuje przenieść do innego podmiotu także Dział Zabezpieczenia Konstrukcji. Przeniesienie Działu Zabezpieczenia Konstrukcji będzie jednak przedmiotem odrębnego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej.

Działalności wskazane w pkt 1-3 powyżej są identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania Spółki oraz funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji Spółki. Działy wymienione w pkt 1-3 (dalej łącznie jako: „Działy”) zostały formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki na mocy uchwały zarządu z dnia 18 lipca 2024 roku, powziętej z uwagi na faktyczną odrębność istniejącą w ramach przedsiębiorstwa Spółki oraz chęć dalszego niezależnego rozwoju tych działalności. Konieczność zracjonalizowania działalności Spółki poprzez formalnoprawne potwierdzenie ich wyodrębnienia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółki wymagała podjęcia w/w uchwały.

Wyodrębnienie to rozumiane jest jako faktyczna odrębność istniejąca w ramach przedsiębiorstwa Spółki, a każdy z Działów wypełnia swoje zadania poprzez przypisany do niego personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki. Funkcje, szczegóły organizacji Działu, przypisanych mu zadań, czynności i zasobów zostały szczegółowo opisane w uchwale zarządu Spółki. W szczególności, w przedmiotowym dokumencie przypisane do danego Działu zostały: lokalizacja, wewnętrzna, hierarchiczna i organizacyjna struktura, zadania, kierownik odpowiedzialny za bieżące zarządzanie działalnością, środki trwałe, prawa do nieruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę czy aktywa i pasywa z nim związane.

Gospodarczym celem wyodrębnienia w ramach przedsiębiorstwa Działów było wprowadzenie uporządkowanej struktury organizacyjnej z wyodrębnionym niezależnym profilem działalności.

Wyodrębnienie Działów pozwala na zbudowanie bardziej przejrzystej i efektywniejszej biznesowo struktury zarządczej. Ponadto, intencją Spółki jest rozwijanie wspomnianych działalności w sposób niezależny, co zostanie opisane w dalszej części Wniosku.

Dodatkowo, wyodrębnienie Działów służy planom Wnioskodawcy na dokonanie w przyszłości sprzedaży DOG i DWP do podmiotu zewnętrznego. Z tego też względu, Wnioskodawca planuje najpierw wniesienie Działów do Spółki Zależnej, zaś w dalszej kolejności sprzedaż udziałów Spółki Zależnej do podmiotu spoza grupy.

Do każdego Działu przypisane zostały niezależny (od pozostałych działalności) budżet i cele biznesowe.

Każdy Dział funkcjonuje również w oparciu o przypisane do niego aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności. W szczególności, na potrzeby rachunkowości zarządczej Wnioskodawca przygotowuje rachunek zysków i strat odrębny dla DOG oraz DWP oraz jest w stanie przygotować (i przygotuje go na moment transakcji opisanej w dalszej części Wniosku) bilans odrębnie dla tych działów. To oznacza, że w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawca identyfikuje przychody i koszty oraz aktywa i pasywa związane z tą działalnością, w tym m.in. zobowiązania pracownicze. Księgi Wnioskodawcy umożliwiają identyfikację aktywów oraz pasywów każdego z Działów, jak również przychodów i kosztów z nimi związanych.

Natomiast w zakresie tych elementów rachunku zysków i strat oraz bilansu, których nie da się jednoznacznie przypisać do danego Działu, tj. tam, gdzie alokacja na poszczególne jednostki biznesowe Spółki nie jest bezpośrednio możliwa (przykładowo, w zakresie obsługi administracyjnej), Wnioskodawca ma możliwość zastosowania uzasadnionego biznesowo klucza alokacji.

Świadczy to o tym, że każdy Dział, w tym DOG i DWP, w ramach Spółki cechuje się uporządkowaną strukturą organizacyjną oraz niezależnym profilem działalności, pomimo tego, że nie stanowi jednostki organizacyjnej, posiadającej podmiotowość prawną (a w szczególności nie stanowią oddziału, filii, czy zakładu).

DOG

Do zadań DOG należy przede wszystkim:

a.zarządzanie, produkcja i sprzedaż elementów oddymiania grawitacyjnego;

b.wykonywanie i nadzorowanie realizacji umów z dostawcami i klientami Działu Oddymiania Grawitacyjnego;

c.planowanie, kontrolowanie i realizowanie zadań Działu Oddymiania Grawitacyjnego;

d.nadzór nad wydatkowaniem środków pieniężnych dotyczących powyższych zadań.

Działalność DOG, w szerokim zakresie, obejmuje w szczególności:

a.doradztwo,

b.projektowanie,

c.pozyskiwanie Klientów,

d.ofertowanie,

e.produkcję,

f.sprzedaż produktów (wyrobów) i usług,

g.montaż,

h.serwis,

i.obsługę posprzedażową

w zakresie kompleksowej instalacji doświetleń i systemów oddymiania grawitacyjnego.

W celu umożliwienia DOG właściwego i efektywnego wykonywania jego funkcji, wskazanych powyżej oraz prawidłowego uwzględnienia DOG w strukturze przedsiębiorstwa Spółki, do DOG zostały przypisane stosowne zasoby oraz zadania, oraz zobowiązania i należności, a także odpowiedzialność za obsługę, rozliczanie i rozpoznawanie stosownych należności i zobowiązań (w tym w zakresie uwzględniania ich w księgach oraz innych dokumentach finansowych), a w szczególności:

a.kilkuset pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z działaniami wykonywanymi przez DOG oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników, w tym m.in. kwestie związane z benefitami pracowniczymi takimi jak prywatna opieka zdrowotna, ubezpieczenie na życie czy platforma kafeteryjna;

b.środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez DOG, w tym w szczególności m.in. środki trwałe związane z fabryką w (…) (grunty, budynek fabryki, maszyny, place, instalacja fotowoltaiczna), wartości niematerialne i prawne związane z produktami oraz projektami badawczo-rozwojowymi (patenty, certyfikaty, dopuszczenia, oceny techniczne), zapasy materiałów, towarów i wyrobów w fabryce w (…), baza klientów związanych z działalnością DOG;

c.prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z działalnością DOG, w tym m.in. umowy z klientami, umowy na dostawy materiałów, umowy na dostawy mediów, umowy z podwykonawcami (ekipy montażowe), umowy z agencjami pracy tymczasowej, umowy najmu długoterminowego w zakresie floty samochodów służbowych;

d.należności handlowe;

e.prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami towarów i usług oraz odbiorcami, funkcjonalnie związane z działalnością DOG;

f.pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania związane z działalnością przypisaną DOG, w tym m.in. zobowiązania pracownicze oraz zobowiązania względem współpracowników.

Dział Wentylacji Pożarowej

Do zadań Działu Wentylacji Pożarowej należy przede wszystkim:

a. zarządzanie, produkcja i sprzedaż urządzeń oraz systemów wentylacji pożarowej,

b. wykonywanie i nadzorowanie realizacji umów z dostawcami i klientami Działu Wentylacji Pożarowej,

     c. planowanie, kontrolowanie i realizowanie zadań Działu Wentylacji Pożarowej,

     d. nadzór nad wydatkowaniem środków pieniężnych dotyczących powyższych zadań.

Działalność Działu Wentylacji Pożarowej, w szerokim zakresie, obejmuje w szczególności:

a. doradztwo,

b. projektowanie,

c. pozyskiwanie Klientów,

d. ofertowanie,

e. produkcję,

f. sprzedaż produktów (wyrobów) i usług,

g. montaż,

h. serwis

i. obsługę posprzedażową

w zakresie kompleksowych instalacji/systemów wentylacji pożarowej.

W celu umożliwienia DWP właściwego i efektywnego wykonywania jego funkcji, wskazanych powyżej oraz prawidłowego uwzględnienia DWP w strukturze przedsiębiorstwa Spółki, do DWP zostały przypisane stosowne zasoby oraz zadania, oraz zobowiązania i należności, a także odpowiedzialność za obsługę, rozliczanie i rozpoznawanie stosownych należności i zobowiązań (w tym w zakresie uwzględniania ich w księgach oraz innych dokumentach finansowych), a w szczególności:

a.kilkudziesięciu pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych związani z działaniami wykonywanymi przez DWP oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników, w tym m.in. kwestie związane z benefitami pracowniczymi takimi jak prywatna opieka zdrowotna, ubezpieczenie na życie czy platforma kafeteryjna;

b.środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez DWP, w tym w szczególności m.in. produkcyjne środki trwałe w fabryce w (…) (maszyny), wartości niematerialne i prawne związane z produktami oraz projektami badawczo-rozwojowymi (patenty, certyfikaty, dopuszczenia, oceny techniczne), zapasy materiałów, towarów i wyrobów w fabryce w (…), baza klientów związanych z działalnością DWP;

c.prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z działalnością DWP, w tym m.in. umowy z klientami, umowy na dostawy materiałów, umowy na dostawy mediów, umowy z podwykonawcami (ekipy montażowe), umowy z agencjami pracy tymczasowej, umowy najmu długoterminowego w zakresie floty samochodów służbowych;

d.należności handlowe;

e.prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami towarów i usług oraz odbiorcami, funkcjonalnie związane z działalnością DWP;

f.pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania związane z działalnością przypisaną DWP, w tym m.in. zobowiązania pracownicze oraz zobowiązania względem współpracowników.

W zakresie użytkowania przestrzeni przemysłowej, DWP korzysta z zakładu produkcyjnego w (…), który wspólnie wykorzystuje wraz z DOG.

DOG oraz DWP mieszczą się bowiem wspólnie w jednym zakładzie produkcyjnym w (…). Niemniej, dzielą one między sobą jedynie niewielką część zasobów związanych z procesem produkcyjnym (przede wszystkim związanych z obróbką plastyczną blach oraz opakowaniami), a zdecydowana większość procesu produkcyjnego w ramach tych Działów jest oddzielna i niezależna od siebie. Działy te posiadają także oddzielne struktury organizacyjne.

Spółka rozważa przeniesienie DWP do nowej hali produkcyjnej, podczas gdy DOG kontynuowałoby swoją działalność w dotychczasowym zakładzie w (…). Niemniej, na dzień składania Wniosku o wydanie interpretacji nie doszło do realizacji tych planów i nie jest pewne, czy i kiedy zostaną one zrealizowane. W każdym razie w ramach transakcji opisanej i zdefiniowanej poniżej dojdzie do przeniesienia na Spółkę Zależną również pozwolenia na budowę nowej hali.

Opis planowanej transakcji i jej motywy

Ze względu na rozwój grupy kapitałowej i chęć niezależnego dalszego rozwijania wyodrębnionych działalności, w tym DOG i DWP, a także planowaną sprzedaż tych działalności, rozważane jest przeniesienie działalności prowadzonej przez Działy do oddzielnych podmiotów.

W ramach transakcji, na Spółkę Zależną zostaną przeniesione wymienione powyżej składniki majątku Spółki przypisane na moment Transakcji do DOG i DWP.

Planowana transakcja ma polegać na dokonaniu aportu (dalej: „Aport” lub „Transakcja”) działalności prowadzonej przez DOG i DWP do nowo utworzonej spółki kapitałowej w zamian za jej udziały. Spółka Zależna ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka Zależna jest i w momencie dokonania Transakcji będzie czynnym podatnikiem VAT. Jedynym udziałowcem w Spółce Zależnej jest Wnioskodawca.

Składniki materialne i niematerialne przypisane do DOG i DWP będą stanowiły przedmiot Aportu, umożliwiając tym samym kontynuację ich działalności gospodarczej w Spółce Zależnej w takim samym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Wnioskodawcę. Po dokonaniu Transakcji, Spółka Zależna skoncentruje się na prowadzeniu i rozwijaniu wniesionych do niej DOG i DWP. Spółka Zależna będzie kontynuować działalność operacyjną w zakresie, w jakim działalność ta jest i będzie prowadzona przez DOG i DWP do momentu Aportu, zasadniczo w oparciu o te same zasoby ludzkie i majątkowe. Kontynuowanie działalności w niezmienionym charakterze nie wymaga od Spółki Zależnej podejmowania istotnych aktywności faktycznych lub prawnych czy zawierania umów istotnych dla tej działalności. Ewentualne podejmowane czynności będą miały charakter wspierający, ale niekluczowy dla funkcjonowania tych wydzielonych działalności jako odrębne i niezależne. Nie jest planowane, aby Spółka Zależna dokonywała modyfikacji w przedmiocie czy zakresie przejmowanej działalności, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa, będzie wynikać z obowiązujących Spółkę umów lub będzie w przyszłości wynikiem dostosowania się do zmieniającego się otoczenia biznesowego i ekonomicznego.

W przypadku tych elementów, których nie da się jednoznacznie przypisać do DOG i DWP, planowane jest ich użytkowanie przez DOG i DPW na podstawie udzielonej na ich rzecz sublicencji, umowy podnajmu lub wydatki z tego tytułu mogą być refakturowane na DOG i DWP przez Wnioskodawcę bądź inne Działy czy spółki. W szczególności, sytuacja taka może wystąpić w odniesieniu do części infrastruktury teleinformatycznej, takiej jak m.in. serwery czy licencje na programy komputerowe/część sprzętu teleinformatycznego znajdująca się w siedzibie Spółki, które będą wspólnie użytkowane zarówno przez Spółkę, Spółkę Zależną, jak również inne podmioty z grupy. Natomiast sprzęt informatyczny, który wykorzystywany jest w fabryce w (…) w całości zostanie przeniesiony na Spółkę Zależną w ramach Transakcji.

Podobnie - Spółka wystawia wiele gwarancji zabezpieczenia kontraktów. Gwarancje te dotyczą poszczególnych Działów. Wszystkie wystawione gwarancje pozostaną w Spółce zaś koszty związane z gwarancjami dla DOG lub DWP będą refakturowane na Spółkę Zależną, która kontynuować będzie działalność prowadzoną dotychczas przez DOG oraz przez DWP. Takie rozwiązanie wynika z faktu, iż przeniesienie tych umów byłoby niezwykle skomplikowane, gdyż kontrakty przypisane do poszczególnych Działów (w tym DOG/DWP) zabezpieczone są hipoteką, ustanowioną na nieruchomości, która pozostanie w Spółce. Co równie istotne, nie jest możliwa wymiana z kontrahentami bezwarunkowych, długoterminowych gwarancji wystawionych przez Spółkę na gwarancje wydane przez Spółkę Zależną.

W zakresie zawartych umów z klientami związanych z działalnością DOG i DWP, celem Zainteresowanych jest przeniesienie w ramach Aportu wszystkich umów na Spółkę Zależną. Niemniej, nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie niektórych umów będzie niemożliwe/znacznie utrudnione na moment Aportu (z uwagi na to, że np. kontrahent nie wyrazi zgody na przeniesienie umowy na inny podmiot. Wówczas to Spółka Zależna będzie faktycznie wykonywać tę umowę posługując się zasobami, w które zostanie wyposażona w ramach Transakcji, natomiast Spółka nie posiadając zasobów do realizacji takiej umowy, pozostanie tylko formalnie stroną umowy z kontrahentem, wobec czego nastąpi odpowiednie rozliczenie (na zasadzie refaktury) ze Spółką Zależną.

Spółka Zależna przejmie także w ramach Transakcji umowy najmu powierzchni biurowej znajdującej się w (…). Należy również podkreślić, że elementy bezpośrednio związane jedynie z DOG bądź DWP lub jego pracownikami zostaną do nich odpowiednio przypisane.

Spółka Zależna przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład DOG i DWP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

W celu zapewnienia finansowania Spółce Zależnej, planowane jest również zawarcie wielostronnej umowy kredytu ze wspólnymi limitami i zabezpieczeniami dla poszczególnych spółek wchodzących w skład grupy, gdzie rolę podmiotu wiodącego pełnić będzie Spółka. Ponadto, planowane jest, aby Spółka Zależna była częścią grupowego systemu zarządzania płynnością finansową (cashpooling).

Na moment Transakcji, Spółka Zależna będzie posiadała środki pozwalające jej na bieżące funkcjonowanie, przy czym możliwe jest, że będą one pochodziły z udzielonej wcześniej linii kredytowej lub środki pieniężne zostaną przeniesione na Spółkę Zależną w ramach Transakcji

W ramach transakcji planowane jest przejęcie pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z DOG i DWP w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm. – „Kodeks pracy”). Ponadto, wraz z pracownikami, przeniesione zostaną wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące ww. pracowników, w tym m.in. kwestie związane z korzyściami pracowniczymi, takimi jak prywatna opieka zdrowotna czy ubezpieczenie na życie.

Wnioskodawca podkreśla, iż przeprowadzenie Aportu w ramach opisywanej Transakcji ma na celu zwiększenie efektywności biznesowej grupy poprzez przeniesienie działalności w zakresie kompleksowych systemów oddymiania grawitacyjnego oraz systemów wentylacji pożarowej do odrębnego wyspecjalizowanego podmiotu - Spółki Zależnej.

Powyższe zwiększenie efektywności podyktowane jest planami Wnioskodawcy na dokonanie w przyszłości sprzedaży DOG i DWP do podmiotu zewnętrznego. Odpowiednie oddzielenie DOG i DWP i dokonanie Aportu do Spółki Zależnej zwiększy elastyczność decyzji oraz pozwoli na bardziej efektywne przeprowadzenie procesu sprzedaży. Z tego względu, Spółka zdecydowała także o przeniesieniu tych dwóch Działów do jednej Spółki Zależnej.

Dodatkowo, jak wskazano powyżej, przedmiotowa Transakcja jest częścią większej reorganizacji działalności Grupy.

Będąca przedmiotem wniosku Transakcja uwarunkowana będzie przede wszystkim względami gospodarczymi, a jej przeprowadzenie odbywać się będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych jej celów nie jest i nie będzie unikanie opodatkowania ani uchylanie się od opodatkowania. W ramach przedstawionego zdarzenia przyszłego będą zatem spełnione przesłanki neutralności podatkowej aportu wskazane w art. 12 ust. 13-14 ustawy o CIT (kwestia ta powinna zostać potraktowana jako element opisywanego zdarzenia przyszłego).

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 30 września 2022 r. wskazali Państwo, że przedmiot aportu (składniki wykorzystywane do działalności prowadzonej przez DOG i DWP) na dzień dokonania Transakcji będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. W ocenie Zainteresowanych, przedmiot aportu będzie mógł samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze. To znaczy, że przedmiot aportu będzie stanowić funkcjonalnie odrębną całość i obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów oddymiana grawitacyjnego i wentylacji pożarowej.

Do przedmiotu aportu przyporządkowane są odpowiednie składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania. Działy (w tym DOG i DWP) mają również przyporządkowane odpowiednie zadania, które są przez nie wykonywane.

Funkcje, szczegóły organizacji poszczególnych Działów (w tym DOG i DWP), przypisanych im zadań, czynności i zasobów zostały szczegółowo opisane w uchwale zarządu Spółki z 18 lipca 2024 r. W szczególności, w przedmiotowym dokumencie przypisane do poszczególnych Działów (w tym DOG i DWP) zostały: lokalizacja, wewnętrzna, hierarchiczna i organizacyjna struktura, zadania, kierownik odpowiedzialny za bieżące zarządzanie działalnością, środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę które są funkcjonalnie związane z działalnością Działów (w tym DOG i DWP), czy aktywa i pasywa związane z działalnością przypisaną do Działów (w tym DOG i DWP). Każdy Dział (w tym DOG i DWP) funkcjonuje również w oparciu o przypisane do niego aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności. W szczególności, na potrzeby rachunkowości zarządczej Wnioskodawca przygotowuje rachunek zysków i strat odrębny dla DOG oraz DWP oraz jest w stanie przygotować (i przygotuje go na moment transakcji opisanej we Wniosku) bilans odrębnie dla DOG i DWP.

Dodatkowo, do DOG i DWP przyporządkowani są również pracownicy, w tym wszelkie zobowiązania pracownicze czy należności handlowe.

W związku z tym, zdaniem Zainteresowanych, DOG i DWP cechują się takim poziomem wyodrębnienia jaki jest wystarczający aby uznać, że przedmiot aportu może działać samodzielnie i tym samym stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zainteresowani nie przesądzają jednak o kwalifikacji prawnej w ramach opisu zdarzenia przyszłego, gdyż kwalifikacja przedmiotu aportu, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT oraz ustawy o VAT, jest przedmiotem pytania Zainteresowanych.

Należy zaznaczyć, że wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne przedmiotu aportu jako elementy pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowić powinno element analizy organu i to organ powinien ocenić, czy spełnia on ustawową definicję i jakie konsekwencje podatkowe będą z tym związane. Dokonanie przez Zainteresowanych analizy wykładni art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o PCC jako elementu opisu zdarzenia przyszłego podważałoby podstawowy cel i funkcję instytucji interpretacji podatkowej i powodowałoby, że Zainteresowani nie mogliby uzyskać skutecznej ochrony swoich praw.

Pytania

1.Czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, majątek stanowiący DOG, będący przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2.Czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, majątek stanowiący DWP, będący przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

3.Czy w związku z rozważanym Aportem po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych ze względu na zastosowanie wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

1.Zdaniem Zainteresowanych, majątek stanowiący DOG, będący przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

2.Zdaniem Zainteresowanych, majątek stanowiący DWP, będący przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

3.Zdaniem Zainteresowanych, w związku z rozważanym Aportem po stronie Spółki nie powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych ze względu na zastosowanie wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Ad 1.

Zdaniem Zainteresowanych, majątek wchodzący w skład DOG, będący przedmiotem Aportu do nowoutworzonej spółki kapitałowej stanowi i będzie na moment Transakcji stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Poniżej Spółka szczegółowo uzasadnia swoje stanowisko.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również: jako „ZCP”) oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podkreślić należy, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Przy czym uważa się, że wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

W oparciu o ugruntowaną doktrynę prawa podatkowego, jak również dotychczasowe orzecznictwo organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, a przede wszystkim mając na uwadze brzmienie przepisów ustawy o CIT, wskazać trzeba, że przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

- istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań-gospodarczych;

- wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

- wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

- wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Odnosząc się do pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w interpretacji z dnia 20 marca 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zauważył, że ustawa o CIT „nie definiuje pojęcia >>zespołu składników majątkowych<< tworzących ZCP. Można w tym zakresie posługiwać się stanowiskiem zawartym w doktrynie i orzecznictwie. Dla istnienia ZCP niezbędnym jest, aby składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej”.

W rezultacie, wydzielenie ZCP powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:

- organizacyjnej,

- finansowej,

- funkcjonalnej.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdej z płaszczyzn osobno oraz wykazanie, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, majątek związany z DOG, który ma być przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej, jest wyodrębniony na każdej z omawianych płaszczyzn.

Składniki majątkowe DOG jako zespół składników majątkowych

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że składniki majątkowe wchodzące w skład DOG, stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, w tym znaczeniu, że między składnikami majątkowymi istnieją funkcjonalne połączenia - nie jest to zatem zbiór luźnych elementów. Zespół ten służy realizacji określonych zadań, tj. prowadzeniu działalności w przypisanym do niego obszarze - DOG. Między składnikami majątkowymi istnieją funkcjonalne powiązania i służą one prowadzeniu działalności w zakresie DOG.

Składniki majątkowe, wchodzące w skład DOG, będące przedmiotem Aportu służą odrębnym celom biznesowym, które są jasno zdefiniowane i rozpoznawalne. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, funkcje, szczegóły organizacji poszczególnych Działów, przypisanych im zadań, czynności i zasobów zostały szczegółowo opisane w uchwale zarządu Spółki. W szczególności, w przedmiotowym dokumencie przypisane do poszczególnych Działów zostały: lokalizacja, wewnętrzna, hierarchiczna i organizacyjna struktura, zadania, kierownik odpowiedzialny za bieżące zarządzanie działalnością, środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę , czy aktywa i pasywa związane z działalnością przypisaną do Działów.

Dodatkowo składniki majątku wchodzące w skład DOG spełniają również pozostałe kryteria uprawniające do uznania ich za ZCP, a mianowicie:

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, jednak przyjmuje się, że organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa, co Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazuje m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 21 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.743.2022.4.AW.

Na gruncie opisywanego zdarzenia przyszłego, w działalności Spółki jest zauważalne wyodrębnienie organizacyjne w odniesieniu do majątku (DOG), który będzie podlegać przeniesieniu w ramach Aportu na rzecz Spółki Zależnej.

O wyodrębnieniu organizacyjnym DOG świadczy przede wszystkim fakt wykonywania niezależnych zadań gospodarczych przez ten Dział, poprzez wykorzystanie odrębnych aktywów i zobowiązań, a także zaangażowania pracowników alokowanych do tej działalności. DOG posiada wyodrębnione, szczegółowo określone aktywa oraz pasywa związane z realizowanymi zadaniami, w szczególności:

- prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami Spółki;

- środki trwałe;

- wartości niematerialne i prawne;

- zobowiązania, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, bieżących kosztów działalności czy finansowania związanego funkcjonalnie z działalnością DOG;

- należności handlowe;

- prawa i obowiązki wynikające z umów/porozumień z kontrahentami, które są funkcjonalnie związane z działalnością DOG.

W ramach DOG wykorzystywane są więc odrębne zasoby, w tym środki trwałe/wyposażenie oraz pracownicy.

Co prawda, DOG oraz DWP mieszczą się wspólnie w jednym zakładzie produkcyjnym w (…). Niemniej, dzielą one między sobą jedynie niewielką część zasobów związanych z procesem produkcyjnym (przede wszystkim związanych z obróbką plastyczną blach oraz opakowaniami), a zdecydowana większość procesu produkcyjnego w ramach tych Działów jest oddzielna i niezależna od siebie. Działy te posiadają także oddzielne struktury organizacyjne.

Dodatkowo, przeniesienie pracowników w ramach Aportu nastąpi w formie przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy. Ponadto, wraz z pracownikami, przeniesione zostaną wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące ww. pracowników, w tym m.in. kwestie związane z korzyściami pracowniczymi takimi jak prywatna opieka zdrowotna czy ubezpieczenie na życie.

DOG nie stanowi co prawda odrębnego wydzielonego prawnie oddziału, filii lub zakładu, a w związku z tym nie jest odrębnym pracodawcą, jednak przypisanie składników majątku/pracowników do niego ma charakter wewnętrzny i potwierdzone zostało uchwałą Zarządu. W konsekwencji przypisanie takie występuje na gruncie organizacyjnym (struktura pracownicza) jak i finansowym, tj. poprzez odpowiednie przyporządkowanie kosztów.

Tym samym, zdaniem Zainteresowanych należy uznać, że DOG spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

W doktrynie prawa podatkowego przyjmuje się, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona m.in. wtedy, kiedy ZCP posiada osobne aktywa i pasywa, które zostały do niej alokowane i które związane są z danym typem działalności.

Wyodrębnienie finansowe jest podobnie definiowane przez organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 13 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.

4010.83.2023.2.AND, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zauważył, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Powszechnie przyjmuje się również, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać całkowitej samodzielności finansowej polegającej na sporządzaniu oddzielnego bilansu (tzw. samobilansujący się oddział) lub prowadzeniu osobnych ksiąg rachunkowych. Przesłanka wyodrębnienia finansowego sprowadza się natomiast do sytuacji, w której poprzez przyjęte metody ewidencjonowania możliwe jest przypisanie składników majątkowych, wyników finansowych i parametrów gospodarczych do określonego rodzaju prowadzonej działalności.

Zdaniem Zainteresowanych, DOG jest wyodrębniony finansowo w ten sposób, że istnieje możliwość ścisłego przypisania do niego zarówno osiąganych przychodów jak i generowanych kosztów Spółki. Zespół składników majątkowych związanych z DOG ze względu na odmienną specyfikę generuje odrębne i niezależne grupy przychodów i kosztów.

Co więcej Spółka sporządza odrębne raporty zarządcze oraz rachunek zysków i strat dla DOG.

W zakresie tych elementów rachunku zysków i strat oraz bilansu, których nie da się jednoznacznie przypisać do DOG, tj. tam, gdzie alokacja na poszczególne jednostki biznesowe Spółki nie jest bezpośrednio możliwa (przykładowo, w zakresie kosztów obsługi administracyjnej), Wnioskodawca ma możliwość zastosowania uzasadnionego biznesowo klucza alokacji.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, możliwa jest identyfikacja w księgach Spółki aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych) oraz zobowiązań DOG, jak również przychodów i kosztów związanych z DOG.

Co istotne, DOG posiada również niezależny (od pozostałej działalności) budżet kosztowy i cele biznesowe.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, należy uznać, że DOG spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 kwietnia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.49.2023.4.KW, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Podobne podejście zostało zaprezentowane m. in. przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r. o sygn. akt I SA/Sz 80/19: „Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, sprowadza się natomiast do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. W istocie, aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy”.

W ocenie Zainteresowanych, DOG spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Do DOG zostały alokowane składniki majątkowe oraz zasoby ludzkie niezbędne do wykonania właściwych dla niej zadań.

W przedmiotowej sytuacji, wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się, zdaniem Spółki, w innych i niezależnych od siebie celach biznesowych, które realizuje DOG. Do DOG zostały alokowane składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie DOG. W szczególności DOG realizuje swoje zadania dzięki:

- wykwalifikowanym i doświadczonym pracownikom dedykowanym DOG;

- zawartym umowom, w szczególności umowom z kontrahentami, przypisanym do DOG;

- posiadaniu aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych).

Tym samym, DOG należy uznać w istocie za zespół składników majątkowych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania.

Należy również wskazać, że w oparciu o przeniesione aktywa, pasywa i pracowników Spółka Zależna będzie prowadziła działalność prowadzoną w ramach przejmowanego DOG przy wykorzystaniu przejętych (i ewentualnie własnych) składników majątkowych.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że dokonany w ramach transakcji Aport nie będzie stanowić przeniesienia przypadkowego zbioru składników, ale zbioru elementów powiązanych funkcjonalnie. W rezultacie, umożliwi to podjęcie samodzielnej działalności przez Spółkę Zależną po dokonaniu Aportu w zakresie działalności DOG w oparciu o otrzymane w ramach Aportu (i ewentualnie własne) składniki majątku.

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, DOG będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Podsumowanie

Reasumując, należy stwierdzić, że DOG na moment Aportu będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze Spółki oraz będzie posiadać odpowiednie zasoby ludzkie. Tym samym stanowić będzie organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, które mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 2.

Zdaniem Zainteresowanych, majątek wchodzący w skład DWP, będący przedmiotem Aportu do nowoutworzonej spółki kapitałowej stanowi i będzie na moment Transakcji stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Poniżej Spółka szczegółowo uzasadnia swoje stanowisko.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również: jako „ZCP”) oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podkreślić należy, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Przy czym uważa się, że wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

W oparciu o ugruntowaną doktrynę prawa podatkowego, jak również dotychczasowe orzecznictwo organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, a przede wszystkim mając na uwadze brzmienie przepisów ustawy o CIT, wskazać trzeba, że przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

- istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych

- funkcjonalnie oraz przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

- wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

- wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Odnosząc się do pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w interpretacji z dnia 20 marca 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zauważył, że ustawa o CIT „nie definiuje pojęcia >>zespołu składników majątkowych<< tworzących ZCP. Można w tym zakresie posługiwać się stanowiskiem zawartym w doktrynie i orzecznictwie. Dla istnienia ZCP niezbędnym jest, aby składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej”.

W rezultacie, wydzielenie ZCP powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:

- organizacyjnej,

- finansowej,

- funkcjonalnej.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdej z płaszczyzn osobno oraz wykazanie, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, majątek związany DWP, który ma być przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej, jest wyodrębniony na każdej z omawianych płaszczyzn.

Składniki majątkowe DWP jako zespół składników majątkowych

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że składniki majątkowe, wchodzące w skład DWP, stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, w tym znaczeniu, że między składnikami majątkowymi istnieją funkcjonalne połączenia - nie jest to zatem zbiór luźnych elementów. Zespół ten służy realizacji określonych zadań, tj. prowadzeniu działalności w przypisanym do niego obszarze - DWP. Między składnikami majątkowymi istnieją funkcjonalne powiązania i służą one prowadzeniu działalności w zakresie DWP.

Składniki majątkowe, wchodzące w skład DWP, będące przedmiotem Aportu służą odrębnym celom biznesowym, które są jasno zdefiniowane i rozpoznawalne. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, funkcje, szczegóły organizacji poszczególnych Działów, przypisanych im zadań, czynności i zasobów zostały szczegółowo opisane w uchwale zarządu Spółki. W szczególności, w przedmiotowym dokumencie przypisane do poszczególnych Działów zostały: lokalizacja, wewnętrzna, hierarchiczna i organizacyjna struktura, zadania, kierownik odpowiedzialny za bieżące zarządzanie działalnością, środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, czy aktywa i pasywa związane z działalnością przypisaną do Działów.

Dodatkowo składniki majątku wchodzące w skład DWP spełniają również pozostałe kryteria uprawniające do uznania ich za ZCP, a mianowicie:

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, jednak przyjmuje się, że organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa, co Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazuje m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 21 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.743.2022.4.AW.

Na gruncie opisywanego zdarzenia przyszłego, w działalności Spółki jest zauważalne wyodrębnienie organizacyjne w odniesieniu do majątku (DWP), który będzie podlegać przeniesieniu w ramach Aportu na rzecz Spółki Zależnej.

O wyodrębnieniu organizacyjnym DWP świadczy przede wszystkim fakt wykonywania niezależnych zadań gospodarczych przez ten Dział, poprzez wykorzystanie odrębnych aktywów i zobowiązań, a także zaangażowania pracowników alokowanych do tej działalności. DWP posiada wyodrębnione, szczegółowo określone aktywa oraz pasywa związane z realizowanymi zadaniami, w szczególności:

- prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami Spółki;

- środki trwałe;

- wartości niematerialne i prawne;

- zobowiązania, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, bieżących kosztów działalności czy finansowania związanego funkcjonalnie z działalnością DWP;

- należności handlowe;

- prawa i obowiązki wynikające z umów/porozumień z kontrahentami, które są funkcjonalnie związane z działalnością DWP.

W ramach DWP wykorzystywane są więc odrębne zasoby, w tym środki trwałe/wyposażenie oraz pracownicy.

Co prawda, DOG oraz DWP mieszczą się wspólnie w jednym zakładzie produkcyjnym w (…). Niemniej, dzielą one między sobą jedynie niewielką część zasobów związanych z procesem produkcyjnym (przede wszystkim związanych z obróbką plastyczną blach oraz opakowaniami), a zdecydowana większość procesu produkcyjnego w ramach tych Działów jest oddzielna i niezależna od siebie. Działy te posiadają także oddzielne struktury organizacyjne.

Dodatkowo, przeniesienie pracowników w ramach Aportu nastąpi w formie przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy. Ponadto, wraz z pracownikami, przeniesione zostaną wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące ww. pracowników, w tym m.in. kwestie związane z korzyściami pracowniczymi takimi jak prywatna opieka zdrowotna czy ubezpieczenie na życie.

DWP nie stanowi co prawda odrębnego wydzielonego prawnie oddziału, filii lub zakładu, a w związku z tym nie jest odrębnym pracodawcą, jednak przypisanie składników majątku/pracowników do niego ma charakter wewnętrzny i potwierdzone zostało uchwałą Zarządu. W konsekwencji przypisanie takie występuje na gruncie organizacyjnym (struktura pracownicza) jak i finansowym, tj. poprzez odpowiednie przyporządkowanie kosztów.

Tym samym, zdaniem Zainteresowanych należy uznać, że DWP spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

W doktrynie prawa podatkowego przyjmuje się, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona m.in. wtedy, kiedy ZCP posiada osobne aktywa i pasywa, które zostały do niej alokowane i które związane są z danym typem działalności.

Wyodrębnienie finansowe jest podobnie definiowane przez organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 13 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.

4010.83.2023.2.AND, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zauważył, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Powszechnie przyjmuje się również, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać całkowitej samodzielności finansowej polegającej na sporządzaniu oddzielnego bilansu (tzw. samobilansujący się oddział) lub prowadzeniu osobnych ksiąg rachunkowych. Przesłanka wyodrębnienia finansowego sprowadza się natomiast do sytuacji, w której poprzez przyjęte metody ewidencjonowania możliwe jest przypisanie składników majątkowych, wyników finansowych i parametrów gospodarczych do określonego rodzaju prowadzonej działalności.

Zdaniem Zainteresowanych, DWP jest wyodrębniony finansowo w ten sposób, że istnieje możliwość ścisłego przypisania do niego zarówno osiąganych przychodów jak i generowanych kosztów Spółki. Zespół składników majątkowych związanych z DWP ze względu na odmienną specyfikę generuje odrębne i niezależne grupy przychodów i kosztów.

Co więcej Spółka sporządza odrębne raporty zarządcze oraz rachunek zysków i strat dla DWP.

W zakresie tych elementów rachunku zysków i strat oraz bilansu, których nie da się jednoznacznie przypisać do DWP, tj. tam, gdzie alokacja na poszczególne jednostki biznesowe Spółki nie jest bezpośrednio możliwa (przykładowo, w zakresie kosztów obsługi administracyjnej), Wnioskodawca ma możliwość zastosowania uzasadnionego biznesowo klucza alokacji.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, możliwa jest identyfikacja w księgach Spółki aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych) oraz zobowiązań DWP, jak również przychodów i kosztów związanych z DWP.

Co istotne, DWP posiada również niezależny (od pozostałej działalności) budżet kosztowy i cele biznesowe.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, należy uznać, że DWP spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 kwietnia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.49.2023.4.KW, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Podobne podejście zostało zaprezentowane m. in. przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r. o sygn. akt I SA/Sz 80/19: „Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, sprowadza się natomiast do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. W istocie, aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy”.

W ocenie Zainteresowanych, DWP spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Do DWP zostały alokowane składniki majątkowe oraz zasoby ludzkie niezbędne do wykonania właściwych dla niej zadań.

W przedmiotowej sytuacji, wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się, zdaniem Spółki, w innych i niezależnych od siebie celach biznesowych, które realizuje DWP. Do DWP zostały alokowane składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie DWP. W szczególności DWP realizuje swoje zadania dzięki:

- wykwalifikowanym i doświadczonym pracownikom dedykowanym DWP;

- zawartym umowom, w szczególności umowom z kontrahentami, przypisanym do DWP;

- posiadaniu aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych).

Tym samym, DWP należy uznać w istocie za zespół składników majątkowych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania.

Należy również wskazać, że w oparciu o przeniesione aktywa, pasywa i pracowników Spółka Zależna będzie prowadziła działalność prowadzoną w ramach przejmowanego DWP przy wykorzystaniu przejętych (i ewentualnie własnych) składników majątkowych.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że dokonany w ramach transakcji Aport nie będzie stanowić przeniesienia przypadkowego zbioru składników, ale zbioru elementów powiązanych funkcjonalnie. W rezultacie, umożliwi to podjęcie samodzielnej działalności przez Spółkę Zależną po dokonaniu Aportu w zakresie działalności DWP w oparciu o otrzymane w ramach Aportu (i ewentualnie własne) składniki majątku.

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, DWP będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Podsumowanie

Reasumując, należy stwierdzić, że DWP na moment Aportu będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze Spółki oraz będzie posiadać odpowiednie zasoby ludzkie. Tym samym stanowić będzie organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, które mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 3.

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z Aportem po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

W art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazano, że przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Z powołanego przepisu wynika, że wniesienie aportu powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie wnoszącego. Ustawodawca przewidział jednak wyjątki od rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład .

Wyjątek ten wskazuje na dwa warunki, których łączne spełnienie powoduje brak powstania przychodu podatkowego po stronie wnoszącego aport:

1. przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz

2. spółka otrzymująca wkład (w opisywanym zdarzeniu przyszłym: Spółka Zależna) przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (w opisywanym zdarzeniu przyszłym: Spółka).

W ocenie Zainteresowanych, obie wskazane wyżej przesłanki warunkujące brak powstania przychodu po stronie Spółki zostały spełnione.

Jeżeli chodzi o kwestię przedmiotu wkładu niepieniężnego, Zainteresowani przedstawili swoją argumentację w tym zakresie w uzasadnieniach dotyczących Pytania nr 1 i 2, wykazując, że będące przedmiotem Aportu składniki majątku składające się na DOG oraz DWP stanowią, w ich ocenie, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

W ocenie Spółki, skoro poszczególne Działy można uznać za odrębne ZCP, to tym bardziej za ZCP powinny być uznane łącznie Dział Oddymiania Grawitacyjnego oraz Dział Wentylacji Pożarowej. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, takie ukształtowanie Aportu, polegające na przeniesieniu do jednej Spółki Zależnej dwóch Działów stanowiących odrębnie zorganizowane części przedsiębiorstwa, jest podyktowane względami biznesowymi (wspólne funkcjonowanie w ramach jednego zakładu produkcyjnego, a także większa elastyczność w zakresie potencjalnej sprzedaży).

W odniesieniu natomiast do drugiej przesłanki, dotyczącej kontynuacji wyceny dla celów podatkowych składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka Zależna przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład DOG i DWP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki. Wobec tego, warunek ten również należy uznać za spełniony.

W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych, w analizowanym zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie wyjątek wskazany w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

W ustawie o CIT zawarty został szereg zastrzeżeń/warunków w zakresie możliwości zastosowania powołanego przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ww. ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 12a ustawy o CIT, w przypadkach, o których mowa w ust. 4 pkt 3g i pkt 25 lit. b, gdy przejmowane składniki, w tym składniki wchodzące w skład wnoszonego w postaci wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części zostały przypisane do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu, ciężar dowodu, że składnik majątku został przyjęty dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, lub wnoszącego wkład niepieniężny, spoczywa na podatniku przejmującym ten składnik majątku lub wnoszącym ten wkład niepieniężny.

Zainteresowani wskazują, że przedmiotowe zastrzeżenie nie znajdzie zastosowania do zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, ponieważ Spółka Zależna będzie prowadzić swoją działalność na terytorium Polski, a składniki będące przedmiotem Aportu nie będą przypisane do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Z kolei w świetle art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wskazuje, że jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Także powyższe wyłączenie nie znajdzie zastosowania do opisywanego zdarzenia przyszłego. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, będąca przedmiotem wniosku Transakcja uwarunkowana będzie bowiem przede wszystkim względami ekonomicznymi i prawnymi. W szczególności, głównym ani jednym z głównych jej celów nie będzie unikanie opodatkowania ani uchylanie się od opodatkowania. Transakcja ma na celu zwiększenie efektywności biznesowej grupy poprzez centralizację działalności produkcyjnej, usługowej, sprzedażowej, marketingowej i obsługi posprzedażowej w zakresie kompleksowych systemów oddymiania grawitacyjnego oraz systemów wentylacji pożarowej w ramach wyspecjalizowanego podmiotu (tj. Spółki Zależnej) tak, aby w maksymalny sposób wykorzystać potencjał zasobów grupy w zakresie DOG i DWP. Ponadto, dokonanie Aportu zapewni Spółce większą elastyczność w zakresie potencjalnej sprzedaży DOG i DWP (w ramach transakcji zbycia udziałów w Spółce Zależnej) na rzecz inwestora spoza grupy.

W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Zainteresowanych, nie ma podstaw do twierdzenia, że głównym lub jednym z głównych celów wniesienia Aportu w postaci DOG i DWP do Spółki Zależnej jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Sama Transakcja będzie natomiast przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, które zostały opisane powyżej. Wobec tego, art. 12 ust. 13¬14 nie znajdą zastosowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, kwestia ta powinna zostać potraktowana jako element opisywanego zdarzenia przyszłego.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Aport DOG i DWP zostanie wniesiony przez Spółkę do Spółki Zależnej, która jest polską spółką do nowo utworzonej polskiej spółki kapitałowej - oba podmioty posiadać będą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a zatem warunek ten należy uznać za spełniony (spełnione zostaną bowiem przesłanki wskazane w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT).

Art. 12 ust. 16 ustawy o CIT przewiduje, że przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy. Przedmiotowy załącznik wskazuje w odniesieniu do Rzeczpospolitej Polskiej spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest spółką akcyjną. Spółka Zależna jest natomiast spółką kapitałową w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wobec tego, także warunek wskazany w art. 12 ust. 16 należy uznać za spełniony.

W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT znajdzie zastosowanie. Tym samym, Aport DOG i DWP do Spółki Zależnej nie będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

-musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

-zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

-składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział Oddymiania Grawitacyjnego (DOG) oraz Dział Wentylacji Pożarowej (DWP) będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania.

Z opisu sprawy wynika, że w Spółce prowadzone są następujące rodzaje działalności:

1. działalność polegająca na produkcji i sprzedaży ogniochronnych zabezpieczeń konstrukcji budowlanych (dalej jako: „Dział Zabezpieczenia Konstrukcji” lub „DZK”), która obejmuje doradztwo, projektowanie, pozyskiwanie klientów, ofertowanie, produkcję, sprzedaż produktów i usług oraz obsługę posprzedażową dotyczącą tych systemów;

2. działalność polegająca na produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów oddymiana grawitacyjnego (dalej jako: „Dział Oddymiania Grawitacyjnego” bądź „DOG”), która obejmuje doradztwo, projektowanie, pozyskiwanie klientów, ofertowanie, produkcję, sprzedaż produktów i usług, montaż, serwis oraz obsługę posprzedażową dotyczącą tych systemów;

3. działalność polegająca na produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów wentylacji pożarowej (dalej jako: „Dział Wentylacji Pożarowej” bądź „DWP”), która obejmuje doradztwo, projektowanie, pozyskiwanie klientów, ofertowanie, produkcję, sprzedaż produktów i usług, montaż, serwis oraz obsługę posprzedażową dotyczącą tych systemów;

4. pozostałe działalności.

Przedmiotem niniejszego Wniosku jest przeniesienie działalności prowadzonej przez DOG i DWP.

Działalności Spółki są identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania Spółki oraz funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji Spółki. Działy wymienione w pkt 1-3 (dalej łącznie jako: „Działy”) zostały formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki na mocy uchwały zarządu.

Każdy z Działów wypełnia swoje zadania poprzez przypisany do niego personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki. Funkcje, szczegóły organizacji Działu, przypisanych mu zadań, czynności i zasobów zostały szczegółowo opisane w uchwale zarządu Spółki.

W szczególności, w przedmiotowym dokumencie przypisane do danego Działu zostały: lokalizacja, wewnętrzna, hierarchiczna i organizacyjna struktura, zadania, kierownik odpowiedzialny za bieżące zarządzanie działalnością, środki trwałe, prawa do nieruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę czy aktywa i pasywa z nim związane.

Do każdego Działu przypisane zostały niezależny (od pozostałych działalności) budżet i cele biznesowe.

Każdy Dział funkcjonuje również w oparciu o przypisane do niego aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności. W szczególności, na potrzeby rachunkowości zarządczej Wnioskodawca przygotowuje rachunek zysków i strat odrębny dla DOG oraz DWP oraz jest w stanie przygotować (i przygotuje go na moment transakcji opisanej w dalszej części Wniosku) bilans odrębnie dla działów. To oznacza, że w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawca identyfikuje przychody i koszty oraz aktywa i pasywa związane z tą działalnością, w tym m.in. zobowiązania pracownicze. Księgi Wnioskodawcy umożliwiają identyfikację aktywów oraz pasywów każdego z Działów, jak również przychodów i kosztów z nimi związanych.

Natomiast w zakresie tych elementów rachunku zysków i strat oraz bilansu, których nie da się jednoznacznie przypisać do danego Działu, tj. tam, gdzie alokacja na poszczególne jednostki biznesowe Spółki nie jest bezpośrednio możliwa (przykładowo, w zakresie obsługi administracyjnej), Wnioskodawca ma możliwość zastosowania uzasadnionego biznesowo klucza alokacji.

Świadczy to o tym, że każdy Dział, w tym DOG i DWP, w ramach Spółki cechuje się uporządkowaną strukturą organizacyjną oraz niezależnym profilem działalności, pomimo tego, że nie stanowi jednostki organizacyjnej, posiadającej podmiotowość prawną (a w szczególności nie stanowi oddziału, filii, czy zakładu).

Do DOG zostały przypisane stosowne zasoby oraz zadania, oraz zobowiązania i należności, a także odpowiedzialność za obsługę, rozliczanie i rozpoznawanie stosownych należności i zobowiązań (w tym w zakresie uwzględniania ich w księgach oraz innych dokumentach finansowych), a w szczególności:

1. kilkuset pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z działaniami wykonywanymi przez DOG oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników, w tym m.in. kwestie związane z benefitami pracowniczymi takimi jak prywatna opieka zdrowotna, ubezpieczenie na życie czy platforma kafeteryjna;

2. środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez DOG, w tym w szczególności m.in. środki trwałe związane z fabryką w (…) (grunty, budynek fabryki, maszyny, place, instalacja fotowoltaiczna), wartości niematerialne i prawne związane z produktami oraz projektami badawczo-rozwojowymi (patenty, certyfikaty, dopuszczenia, oceny techniczne), zapasy materiałów, towarów i wyrobów w fabryce w (…), baza klientów związanych z działalnością DOG;

3. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z działalnością DOG, w tym m.in. umowy z klientami, umowy na dostawy materiałów, umowy na dostawy mediów, umowy z podwykonawcami (ekipy montażowe), umowy z agencjami pracy tymczasowej, umowy najmu długoterminowego w zakresie floty samochodów służbowych;

4. należności handlowe;

5. prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami towarów i usług oraz odbiorcami, funkcjonalnie związane z działalnością DOG;

6. pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania związane z działalnością przypisaną DOG, w tym m.in. zobowiązania pracownicze oraz zobowiązania względem współpracowników.

Do DWP zostały przypisane stosowne zasoby oraz zadania, oraz zobowiązania i należności, a także odpowiedzialność za obsługę, rozliczanie i rozpoznawanie stosownych należności i zobowiązań (w tym w zakresie uwzględniania ich w księgach oraz innych dokumentach finansowych), a w szczególności:

1. kilkudziesięciu pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych związani z działaniami wykonywanymi przez DWP oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników, w tym m.in. kwestie związane z benefitami pracowniczymi takimi jak prywatna opieka zdrowotna, ubezpieczenie na życie czy platforma kafeteryjna;

2. środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne - które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez DWP, w tym w szczególności m.in. produkcyjne środki trwałe w fabryce w (…) (maszyny), wartości niematerialne i prawne związane z produktami oraz projektami badawczo-rozwojowymi (patenty, certyfikaty, dopuszczenia, oceny techniczne), zapasy materiałów, towarów i wyrobów w fabryce w (…), baza klientów związanych z działalnością DWP;

3. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z działalnością DWP, w tym m.in. umowy z klientami, umowy na dostawy materiałów, umowy na dostawy mediów, umowy z podwykonawcami (ekipy montażowe), umowy z agencjami pracy tymczasowej, umowy najmu długoterminowego w zakresie floty samochodów służbowych;

4. należności handlowe;

5. prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami towarów i usług oraz odbiorcami, funkcjonalnie związane z działalnością DWP;

6. pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania związane z działalnością przypisaną DWP, w tym m.in. zobowiązania pracownicze oraz zobowiązania względem współpracowników.

W zakresie użytkowania przestrzeni przemysłowej, DWP korzysta z zakładu produkcyjnego w (…), który wspólnie wykorzystuje wraz z Działem Oddymiania Grawitacyjnego.

Dział Oddymiania Grawitacyjnego oraz Dział Wentylacji Pożarowej mieszczą się bowiem wspólnie w jednym zakładzie produkcyjnym w (…). Niemniej, dzielą one między sobą jedynie niewielką część zasobów związanych z procesem produkcyjnym (przede wszystkim związanych z obróbką plastyczną blach oraz opakowaniami), a zdecydowana większość procesu produkcyjnego w ramach tych Działów jest oddzielna i niezależna od siebie. Działy te posiadają także oddzielne struktury organizacyjne.

Spółka rozważa przeniesienie DWP do nowej hali produkcyjnej, podczas gdy DOG kontynuowałoby swoją działalność w dotychczasowym zakładzie w (…). Niemniej, na dzień składania Wniosku o wydanie interpretacji nie doszło do realizacji tych planów i nie jest pewne, czy i kiedy zostaną one zrealizowane. W każdym razie w ramach transakcji opisanej i zdefiniowanej poniżej dojdzie do przeniesienia na Spółkę Zależną również pozwolenia na budowę nowej hali.

W ramach transakcji, na Spółkę Zależną zostaną przeniesione wymienione powyżej składniki majątku Spółki przypisane na moment Transakcji do DOG i DWP.

Składniki materialne i niematerialne przypisane do DOG i DWO będą stanowiły przedmiot Aportu, umożliwiając tym samym kontynuację jej działalności gospodarczej w Spółce Zależnej w takim samym zakresie, w jakim była ona prowadzona przez Wnioskodawcę. Po dokonaniu Transakcji, Spółka Zależna skoncentruje się na prowadzeniu i rozwijaniu wniesionych do niej DOG i DWP. Spółka Zależna będzie kontynuować działalność operacyjną w zakresie, w jakim działalność ta jest i będzie prowadzona przez DOG i DWP do momentu Aportu, zasadniczo w oparciu o te same zasoby ludzkie i majątkowe. Kontynuowanie działalności w niezmienionym charakterze nie wymaga od Spółki Zależnej podejmowania istotnych aktywności faktycznych lub prawnych czy zawierania umów istotnych dla tej działalności.

W przypadku tych elementów, których nie da się jednoznacznie przypisać do DOG i DWP, planowane jest ich użytkowanie przez DOG i DPW na podstawie udzielonej na ich rzecz sublicencji, umowy podnajmu lub wydatki z tego tytułu mogą być refakturowane na DOG i DWP przez Wnioskodawcę bądź inne Działy czy spółki. W szczególności, sytuacja taka może wystąpić w odniesieniu do części infrastruktury teleinformatycznej, takiej jak m.in. serwery czy licencje na programy komputerowe/część sprzętu teleinformatycznego znajdująca się w siedzibie Spółki, które będą wspólnie użytkowane zarówno przez Spółkę, Spółkę Zależną, jak również inne podmioty z grupy. Natomiast sprzęt informatyczny, który wykorzystywany jest w fabryce w (…) w całości zostanie przeniesiony na Spółkę Zależną w ramach Transakcji.

Podobnie - Spółka wystawia wiele gwarancji zabezpieczenia kontraktów. Gwarancje te dotyczą poszczególnych Działów. Wszystkie wystawione gwarancje pozostaną w Spółce zaś koszty związane z gwarancjami dla DOG lub DWP będą refakturowane na Spółkę Zależną, która kontynuować będzie działalność prowadzoną dotychczas przez DOG oraz przez DWP. Takie rozwiązanie wynika z faktu, iż przeniesienie tych umów byłoby niezwykle skomplikowane, gdyż kontrakty przypisane do poszczególnych Działów (w tym DOG/DWP) zabezpieczone są hipoteką, ustanowioną na nieruchomości, która pozostanie w Spółce. Co równie istotne, nie jest możliwa wymiana z kontrahentami bezwarunkowych, długoterminowych gwarancji wystawionych przez Spółkę na gwarancje wydane przez Spółkę Zależną.

W zakresie zawartych umów z klientami związanych z działalnością DOG i DWP, celem Zainteresowanych jest przeniesienie w ramach Aportu wszystkich umów na Spółkę Zależną. Niemniej, nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie niektórych umów będzie niemożliwe/znacznie utrudnione na moment Aportu (z uwagi na to, że np. kontrahent nie wyrazi zgody na przeniesienie umowy na inny podmiot. Wówczas to Spółka Zależna będzie faktycznie wykonywać tę umowę posługując się zasobami, w które zostanie wyposażona w ramach Transakcji, natomiast Spółka nie posiadając zasobów do realizacji takiej umowy, pozostanie tylko formalnie stroną umowy z kontrahentem, wobec czego nastąpi odpowiednie rozliczenie (na zasadzie refaktury) ze Spółką Zależną.

W ramach transakcji planowane jest przejęcie pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z DOG i DWO w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Ponadto, wraz z pracownikami, przeniesione zostaną wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące ww. pracowników, w tym m.in. kwestie związane z korzyściami pracowniczymi, takimi jak prywatna opieka zdrowotna czy ubezpieczenie na życie.

Przedmiot aportu (składniki wykorzystywane do działalności prowadzonej przez DOG i DWP) na dzień dokonania Transakcji będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. W ocenie Zainteresowanych, przedmiot aportu będzie mógł samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze. To znaczy, że przedmiot aportu będzie stanowić funkcjonalnie odrębną całość i obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów oddymiana grawitacyjnego i wentylacji pożarowej.

Zatem, mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że skoro z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że składniki materialne i niematerialne, będące przedmiotem planowanego aportu, będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Państwa Spółki na płaszczyźnie:

1. organizacyjnej,

2. funkcjonalnej,

3. finansowej oraz

4. będą wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań (kontynuacji działalności polegającej na produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów oddymiania grawitacyjnego oraz działalności polegającej na produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów wentylacji pożarowej

to w efekcie składniki majątkowe i niemajątkowe w postaci Działu Oddymiania Grawitacyjnego (DOG) oraz Działu Wentylacji Pożarowej (DWP), mające być przedmiotem aportu przez Wnioskodawcę do Nabywcy (Spółki Zależnej) stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do oceny Państwa stanowiska w zakresie ustalenia czy w związku z rozważanym Aportem po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych ze względu na zastosowanie wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, zauważyć należy, że skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku w postaci DOG oraz DWP będą tworzyły zorganizowane część przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a Spółka Zależna, otrzymująca wkład w postaci Działu Oddymiania Grawitacyjnego (DOG) oraz Działu Wentylacji Pożarowej (DWP), przejmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanych części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Państwa Spółki, jako podmiotu wnoszącego ten wkład, to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport zespołu składników materialnych i niematerialnych, nie będzie stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT dla Państwa Spółki.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:

- czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, majątek stanowiący DOG, będący przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;

- czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, majątek stanowiący DWP, będący przedmiotem Aportu do Spółki Zależnej można uznać za zorganizowaną część   przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;

- czy w związku z rozważanym Aportem po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych ze względu na zastosowanie wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego aportu jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez w zdarzeniu przyszłym wkład niepieniężny, został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

W zakresie podatku o towarów i usług oraz w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostały (zostaną) wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania  na podstawie art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej, ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.).