W zakresie ustalenia czy Spółce przysługuje i będzie przysługiwać prawo do pomniejszenia wartości kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12, obliczanej na potrzeby art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych o dodatni wynik powstały na rozliczeniu Instrumentu CAP.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Spółce przysługuje i będzie przysługiwać prawo do pomniejszenia wartości kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12, obliczanej na potrzeby art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych o dodatni wynik powstały na rozliczeniu Instrumentu CAP.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W oparciu o umowę kredytu Spółka - jako jeden z pożyczkobiorców wskazanych w umowie kredytowej pozyskała od pożyczkobiorców (podmiotów niepowiązanych) finansowanie zewnętrzne w formie kredytu (dalej: „Kredyt”). Kredyt został udzielony w walucie euro (dalej: „EUR”).

Oprocentowanie kredytu jest oparte na zmiennej stopie procentowej stanowiącej sumę mających zastosowanie marży oraz stopy referencyjnej (dalej: „Oprocentowanie”).

W związku z rozliczeniem kosztów finansowania dłużnego (zewnętrznego), Spółka jest zobligowana do limitowania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego stosownie do regulacji art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „uCIT”).

Celem zabezpieczenia ryzyka zmiany stopy procentowej i zgodnie z wymogami umowy kredytowej - Spółka zawarła umowę hedgingową, w ramach której nabyła instrument finansowy, tj. instrument CAP (dalej: „Instrument CAP”). Wystawca instrumentu CAP (dalej: „Bank”) gwarantuje, że zwróci nabywcy opcji (Spółce) różnice wynikające ze wzrostu stóp procentowych ponad poziom ustalony w umowie. Spółka jako nabywca Instrumentu CAP zabezpiecza się w ten sposób przed wzrostem stóp, zachowując jednocześnie możliwość skorzystania z ewentualnego spadku ich poziomu. Zabezpieczenie instrumentem CAP obejmuje 75% wartości kapitału pożyczki.

Warunkiem nabycia opcji zabezpieczających w ramach umowy CAP była zapłata przez Spółkę wystawcy instrumentu wynagrodzenia w postaci premii (dalej: „Premia”). Premia była płatna jednorazowo i nie podlega dalszemu rozliczeniu na cele podatkowe.

Zgodnie z zasadami umowy Instrumentu CAP dochodzi do rozliczenia go w ten sposób, że w danych latach podatkowych:

 a) Spółka płaci do Banku pełną wartość naliczonych odsetek obliczonych zgodnie z Oprocentowaniem mającym zastosowanie w danym okresie (z uwzględnieniem nadwyżki ponad wartość określoną w umowie Instrumentu CAP);

 b) Bank dokonuje faktycznej wypłaty na rzecz Spółki różnicy wartości odsetek wynikającej ze wzrostu rynkowych stóp procentowych ponad poziom ustalony w umowie Instrumentu CAP (wyrównując ekonomicznie Oprocentowanie do poziomu określonego w ww. umowie).

Efektywnie wynik rozliczenia Instrumentu CAP, jako że jest to instrument zabezpieczający ryzyko zmiany stopy zaciągniętego finansowania, będzie mieć wpływ na rzeczywistą, ekonomiczną wartość kosztów finansowania dłużnego ponoszonych przez Spółkę.

Z perspektywy ekonomicznego charakteru instrumentu finansowego, Instrument CAP koryguje wartość odsetek płaconych z tytułu zawartej umowy Kredytu. W wyniku bowiem zawartego instrumentu finansowego, Spółka zamiast odsetek opartych o zmienną stopę procentową (wedle zasad wskazanych w umowie Kredytu) spłaca efektywnie odsetki oparte o stałą stopę procentową określoną w umowie Instrumentu CAP.

Pytanie

Czy Spółce przysługuje i będzie przysługiwać prawo do pomniejszenia wartości kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12, obliczanej na potrzeby art. 15c uCIT o dodatni wynik powstały na rozliczeniu Instrumentu CAP?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Spółce przysługuje i będzie przysługiwać prawo do pomniejszenia wartości kosztów finansowania dłużnego obliczanej na potrzeby art. 15c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „uCIT”) o wartość dodatniego wyniku powstałego na rozliczeniu Instrumentu CAP.

A. Treść art. 15 uCIT

Zgodnie z art. 15 uCIT (winno być art. 15c ust. 1 uCIT – przyp. organu) podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

B. Pojęcie „kosztów finansowania dłużnego”

Stosownie do ust. 12 ww. przepisu przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Jak wskazuje się w orzecznictwie: „powyższy katalog kosztów uznawanych za koszty finansowania dłużnego ma charakter przykładowy. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich” (tak np. wyrok WSA w Gdańsku z 22 stycznia 2020 r., sygn. akt I SA/Gd 1692/19, LEX nr 2785287).

Przepis art. 15c ust. 12 uCIT stanowi implementację do polskiego porządku prawnego art. 2 pkt 1 Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz.U. UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 ze zm.) („Dyrektywa ATAD”; wynika to z treści Uzasadnienia ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. poz. 2175 ze zm. -  „Uzasadnienie”), a obecna treść przepisu została wprowadzona (rozszerzona), by dostosować ją do zakresu definicji kosztów finansowania zewnętrznego wynikającego z Dyrektywy ATAD (Por. M. Lewandowski, 4.5. Koszty finansowania dłużnego [w:] Opodatkowanie pochodnych instrumentów finansowych. Warszawa 2023: „Przepisy polskiej ustawy zostały wprowadzone jako transpozycja dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego”). Wynika to z Uzasadnienia, w którym wprost wskazywano: „Zakres definicji kosztów finansowania zewnętrznego jest szeroki. Jest on w szczególności szerszy od obecnego zakresu przedmiotowego analogicznych przepisów krajowych, określonego w art. 16 ust. 7b (definicja pożyczki) i art. 15c ust. 8 (definicja odsetek) ustawy o CIT. Obecny zakres przedmiotowy regulacji wymaga zatem dostosowania (rozszerzenia) do zakresu przewidzianego dyrektywą”.

Tak też w myśl Dyrektywy ATAD „koszty finansowania zewnętrznego” oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów, lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek.

Sposób literalnego sformułowania brzmienia ww. przepisów uCIT oraz Dyrektywy ATAD prowadzi do wniosku, że katalog kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 2 (winno być art. 15c ust. 12 – przyp. organu) uCIT ma charakter otwarty (por. W. Dmoch, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz Wyd. 10. Warszawa 2022: „pojęcie kosztów finansowania dłużnego posiada swoją definicję legalną sformułowaną w art. 15c ust. 12 PDOPrU. Zgodnie z tą definicją, mającą charakter otwarty wskutek użycia w niej sformułowania „w szczególności”, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych środków finansowych z korzystaniem z tych środków, w szczególności: (…)”, tj. umożliwia zasadne kwalifikowanie do ww. kosztów elementów innych niż wymienionych wprost w treści przepisu, lecz wykazujących istotne do nich podobieństwo.

Jednocześnie należy zauważyć, że do katalogu kosztów finansowania dłużnego Dyrektywa ATAD wprost zalicza także określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania. Konsekwentnie elementami wchodzącymi w skład pojęcia kosztów finansowania dłużnego są zarówno składowe o dodatnim (zyski) jak i ujemnym (straty) skutku ekonomicznym. Dlatego też - kalkulacja nadwyżki kosztów finansowania dłużnego na potrzeby art. 15c ust. 1 powinna uwzględniać w ramach kosztów finansowania dłużnego (oznaczonych we wzorze przewidzianych w art. 15c ust. 1 uCIT jako „Kfd”) wszystkie elementy wchodzące w skład tego pojęcia, w tym także te o pozytywnym (dodatnim) skutku ekonomicznym.

W analizowanej sprawie Spółka osiągała w przeszłości i może osiągać w przyszłości zyski, które wynikać będą z instrumentu związanego z pozyskaniem finansowania (Kredytu). Pozyskanie finansowania w formie Kredytu jest rezultatem realizacji Umowy, która wprost wymaga m.in. zawarcia umowy hedgingowej (w formie Umowy CAP). CAP (i jego wynik) są więc nierozłącznie związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego (dłużnego) (Jest to więc istotna różnica między np. stanem faktycznym i oceną prawną zaprezentowaną np. w wyroku WSA w Gdańsku z 22 stycznia 2020 r., sygn. akt I SA/Gd 1692/19 (w zakresie instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem zmiany kursów walut dotyczących prowadzonej działalności operacyjnej), świadcząca (w przeciwieństwie do instrumentów, o których mowa powyżej, a które nie były związane z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego przeciwnie, niż ma to miejsce w opisywanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym) o tym, że instrument CAP i jego wynik stanowią element składowy kosztów finansowania dłużnego, ponieważ wykazuje on istotny (konieczny) związek z pozyskaniem finansowania zewnętrznego), tj. są jego warunkiem koniecznym. Instrument CAP wpisywać się więc będzie w definicję kosztów finansowania zewnętrznego (dłużnego) w rozumieniu Dyrektywy ATAD, a konsekwentnie jego skutek ekonomiczny (dodatni) powinien być uwzględniany w kalkulacji kosztów finansowania dłużnego analogicznie jak ma to miejsce w wypadku różnic kursowych.

Tożsame, szerokie rozumienie pojęcia kosztów finansowania dłużnego (a co za tym idzie - uwzględnianie w ich kalkulacji także zysków z instrumentu CAP), powinno mieć zastosowanie także na gruncie uCIT, za czym przemawia charakter polskich przepisów jako transpozycji postanowień Dyrektywy. Za takim wnioskiem przemawiają także stanowiska prezentowane w doktrynie nauk prawnych. Tak np.: „W sytuacji gdy wykładnia literalna przepisu nie przynosi satysfakcjonującego rezultatu, zastosowanie powinny znaleźć inne rodzaje wykładni, w tym wykładnia systemowa oraz celowościowa. Tym samym należy zauważyć, że art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p. stanowi o kosztach finansowania dłużnego związanego z długiem, a więc obowiązkiem spełniania określonego świadczenia, najczęściej zwrócenia określonej kwoty pieniędzy. Wśród wszystkich kosztów finansowania dłużnego wylicza płatności, które immanentnie związane są z korzystaniem z udostępnionych przez inny podmiot środków. Są to odsetki, opłaty, prowizje , premie, części odsetkowe rat leasingowych czy też kary i opłaty za opóźnienie w spłacie. Tym samym również koszty zabezpieczenia zobowiązań (w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych) powinny wykazywać związek z korzystaniem z udostępnionych przez inny podmiot środków, aby mogły zostać uznane za koszty finansowania dłużnego. Umieszczenie we wskazanej jednostce redakcyjnej kosztów zabezpieczenia zobowiązań (jak np. pochodnych instrumentów finansowych), które nie musiałyby być powiązane z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych i z korzystaniem z nich, byłoby niespójne nie tylko z początkową treścią przepisu, ale także z samym definiendum, które wskazuje na finansowanie „dłużne”. To immanentnie łączy się z finansowaniem zewnętrznym, kapitałem obcym, które podatnik pozyskuje na cele związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Powyższe potwierdza także interpretacja prounijna. Opisywany przepis został ustanowiony w ramach transpozycji do polskiego porządku prawnego art. 2 pkt 1 ATAD, który za koszty finansowania zewnętrznego uznaje:

(...)

- określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania;

(...)

Podobnie zatem jak w przypadku polskiej regulacji, przedstawione wydatki, koszty, płatności, opłaty, zyski czy straty związane są z pozyskiwaniem finansowania i szeroko pojętym zadłużeniem podatnika, które mają swoją cenę w postaci odsetek lub świadczeń ekonomicznie zbliżonych do odsetek” (M. Lewandowski, 4.5.4. Zabezpieczenie zobowiązań za pomocą pochodnych instrumentów finansowych [w:] Opodatkowanie pochodnych instrumentów finansowych, Warszawa 2023).

Reasumując, mając na uwadze, że zarówno na gruncie uCIT, jak i Dyrektywy, zyski z instrumentu CAP wykazują istotne podobieństwo do różnic kursowych (określonych z tego tytułu zysków/strat) oraz że stanowią one nierozłączny skutek finansowania zewnętrznego (dłużnego) w formie Kredytu - wykładnia celowościowa i systemowa nakazują uznać ww. zyski z realizacji instrumentu CAP za element kosztów finansowania dłużnego, a co za tym idzie - wynik ekonomiczny instrumentu CAP powinien mieć wpływ na wartość wskazanych kosztów finansowania dłużnego podobnie, jak ma to miejsce w wypadku różnic kursowych (o których przywołane przepisy stanowią wprost).

Za powyższym wnioskiem przemawia także orzecznictwo, tak np. w wyroku WSA w Gdańsku z 22 stycznia 2020 r., sygn. akt I SA/Gd 1692/19 stwierdzono, iż „Zarówno ujemne, jak i dodatnie różnice kursowe z tytułu wyceny oraz wyniki z rozliczenia finansowego instrumentów pochodnych typu forward i swap w części w jakiej służą zabezpieczeniu ryzyka walutowego związanego z zaciągniętym kredytem walutowym, jako koszty finansowania zewnętrznego winny być kwalifikowane do kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p.”.

C. Analogiczna wykładnia stosowana do różnic kursowych

Należy zauważyć, że zajęcie stanowiska przeciwnego, tj. że Spółka nie powinna korygować kosztów finansowania dłużnego na potrzeby art. 15c uCIT o wartość wyniku z realizacji instrumentu CAP w sposób bezpodstawny pozbawiłoby Spółkę prawa do korekty ww. kosztów, tak jak ma to miejsce w wypadku różnic kursowych, mimo zbliżonego skutku ekonomicznego ww. zdarzeń i braku literalnej podstawy do rozróżniania w kwestii podatkowej ww. sytuacji.

Skoro bowiem zyski/straty z tytułu różnic kursowych wpisują się w pojęcie „kosztów finansowania dłużnego” i mają wpływ na ich wysokość, to do ww. kategorii powinny wpisywać się także inne elementy generujące zyski/straty, a związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w tym analizowany instrument CAP (i jego wynik).

Mając na uwadze przedstawioną argumentację, Wnioskodawca wnosi o uznanie za prawidłowe jego stanowiska, że Spółce przysługuje i będzie przysługiwać prawo do pomniejszenia wartości kosztów finansowania dłużnego obliczanej na potrzeby art. 15c uCIT o wartość dodatniego wyniku powstałego na rozliczeniu hedgingowego instrumentu CAP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w odniesieniu do zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: