Czy wydatki na nabycie zabudowanej nieruchomości gruntowej od podmiotu powiązanego, stanowić będą koszty kwalifikowane i wpłyną na kalkulację kwoty pomocy publicznej wynikającej z decyzji o wsparciu

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek, z 16 lipca 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wydatki wymienione w opisie zdarzenia przyszłego, poniesione po uzyskaniu decyzji o wsparciu, to jest nabycie wspomnianej zabudowanej nieruchomości gruntowej od podmiotu powiązanego, stanowić będą koszty kwalifikowane w rozumieniu § 8 ust. 1 Rozporządzenia i wpłyną na kalkulację kwoty pomocy publicznej przysługującej Spółce w postaci zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 października 2024 r. (data wpływu 1 października 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest osobą prawną posiadającą siedzibę na terytorium Polski oraz na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2803 ze zm.), podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest (…), a głównym obszarem działalności jest produkcja (…). Spółka dysponuje zaawansowanym parkiem maszynowym dającym możliwości produkcji szerokiej gamy produktów w różnorodnych opakowaniach. Dzięki posiadanemu zapleczu technicznemu Spółka może również świadczyć usługi produkcji kontraktowej i private label.

Siedziba Spółki jak i zakład produkcyjny zlokalizowany jest w (…). Na tym terenie Spółka dysponuje nieruchomościami gruntowymi oraz budynkami stanowiącymi własność Spółki, równocześnie Spółka dzierżawi trzy magazyny położone w miejscowości (…), sąsiadującej z terenem zakładu przetwórczego Spółki.

Obiekty te zostały wybudowane w latach 2015, 2016 i 2019 oraz są w pełni zgodne z obowiązującymi przepisami.

Obecne przeznaczenie magazynów zostało zaplanowane względem optymalizacji procesów logistycznych:

•Budynek magazynowy nr 1 przeznaczony głównie do przechowywania świeżych surowców, co zapewni niezbędną ciągłość produkcji;

•Budynek magazynowy nr 2 wykorzystany przede wszystkim do przechowywania szybko rotujących wyrobów gotowych, jak i opakowań oraz innych materiałów takich jak folie, butelki, czy słoiki;

•Magazyn nr 3 służy do długoterminowego przechowywania wyrobów gotowych np. (…).

Spółka obecnie dzierżawi nieruchomość na podstawie umowy dzierżawy zawartej pomiędzy firmą (…) (zarejestrowaną jako jednoosobowa działalność gospodarcza w rejestrze CEIDG pod NIP: (…), REGON: (…)), której główną działalnością jest wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, a Spółką. Pan (…) jest również wspólnikiem Spółki posiadającym 54% udziałów w Spółce oraz ma uprawnienia prokurenta samoistnego w Spółce. Został wpisany do rejestru CRBR jako beneficjent rzeczywisty Spółki. Dzierżawiący jest więc podmiotem powiązanym względem Spółki.

Spółka w dniu 23 maja 2024 r. wystąpiła z wnioskiem do (…) o wsparcie planowanej inwestycji zakupu sąsiadującej z zakładem Spółki zabudowanej nieruchomości gruntowej nr (…). W dalszej części realizacji inwestycji działka ta zostanie wydzielona jako część zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę nr (…) o powierzchni 0,6096 ha, położonej w miejscowości (…), gdzie znajdują się (...) budynki magazynowe (obecnie dzierżawione przez Spółkę). Zakup zabudowanej nieruchomości gruntowej nr (…) spowoduje konieczność zmiany numeru księgi wieczystej, ponieważ działka ta zostanie wydzielona z dotychczasowej księgi wieczystej o numerze (…), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w (…).

Wniosek został przez (…) przyjęty i rozpatrzony pozytywnie co zostało potwierdzone w wydanej dnia (…) 2024 r decyzji nr (…) (dalej: „Decyzja”, „DoW”).

Przewidywane koszty zakupu zabudowanej nieruchomości gruntowej nr (…) w miejscowości (…) wynoszą 3 967 432,00 zł netto, a wydatek zostanie poniesiony do końca I kwartału 2025 r. Grunt stanowiący działkę nr (…) oraz posadowione na nim budynki zostaną wprowadzone do ewidencji środków trwałych Spółki. Przedmiotowa transakcja będzie miała charakter rynkowy.

Wnioskodawca stoi przed wyzwaniem braku wystarczającej przestrzeni magazynowej we własnych zasobach, co hamuje rozwój przedsiębiorstwa. W związku z realizacją niniejszego przedsięwzięcia nie ulegnie zmianie przeznaczenie dzierżawionych nieruchomości budynkowych, które nadal będą służyły przedsiębiorstwu do prowadzenia działalności gospodarczej według wspomnianego obszaru ale zyska większe bezpieczeństwo i zaplecze magazynowe, które będzie mogła rozwijać według własnych potrzeb biznesowych.

Obecny stan rzeczy, nie daje Spółce pełnego bezpieczeństwa dla prowadzonej działalności gospodarczej, gdyż w dalszym ciągu w zakresie przestrzeni magazynowej i zachowania ciągłości w procesie produkcyjno-magazynowym Spółka jest uzależniona od powiązanego podmiotu trzeciego.

Celem inwestycji realizowanej w ramach Polskiej Strefy Inwestycji jest zwiększenie zdolności produkcyjnych zakładu poprzez:

-    zwiększenie własnych przestrzeni magazynowych o odpowiednich parametrach technicznych, które pomieszczą surowce do produkcji, opakowania (m.in. folia do sterylizacji, butelki, słoiki) i wyroby gotowe,

-    uzyskanie większej swobody i decyzyjności co do dostosowania do specyficznych potrzeb firmy pomieszczeń magazynowych. Z perspektywą wprowadzenia nowych rozwiązań w zakresie automatyzacji procesów magazynowych oraz optymalizacji i zwiększenia wydajności w przyszłości,

-    znaczące obniżenie ryzyka utraty przestrzeni magazynowej i zakłóceń w procesie produkcyjno-magazynowym,

-    zapewnienie ciągłości dostaw i realizacji kontraktów dotyczących zbiorów sezonowych wymagających specjalnych warunków przechowywania dla zachowania ich zdatności,

-    umożliwienie lepszego planowania długoterminowego, bez obaw o zmiany warunków dzierżawy lub utratę wynajmowanej przestrzeni.

W uzupełnieniu wniosku z 1 października 2024 r., Spółka wskazała:

Wnioskodawca jest małym przedsiębiorcą w myśl art. 2 Załącznika I Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 187, str. 1 ze zm.).

W decyzji o wsparciu został wskazany następujący przedmiot działalności:

Działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie następujących wyrobów wytworzonych lub usług określonych według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego [Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) - Dz. U. z 2015 r. poz. 1676 z późn. zm.]

-  (…)

Tak, budynki magazynowe będące przedmiotem wniosku służą działalności wymienionej w otrzymanej decyzji o wsparciu. Budynki magazynowe będące przedmiotem wniosku służą działalności określonej w decyzji o wsparciu, ponieważ ich funkcjonowanie jest integralną częścią procesu produkcyjnego i logistycznego, a ich nabycie i eksploatacja są kluczowe dla osiągnięcia zamierzeń związanych ze zwiększeniem zdolności produkcyjnych oraz zmniejszeniem ryzyka zakłóceń w działalności przedsiębiorstwa.

Celem inwestycji realizowanej w ramach Polskiej Strefy Inwestycji jest zwiększenie zdolności produkcyjnych zakładu poprzez:

-zwiększenie własnych przestrzeni magazynowych o odpowiednich parametrach technicznych, które pomieszczą surowce do produkcji, opakowania (m.in. folia do sterylizacji, butelki, słoiki) i wyroby gotowe,

-uzyskanie większej swobody i decyzyjności co do dostosowania do specyficznych potrzeb firmy pomieszczeń magazynowych. Z perspektywą wprowadzenia nowych rozwiązań w zakresie automatyzacji procesów magazynowych oraz optymalizacji i zwiększenia wydajności w przyszłości,

-znaczące obniżenie ryzyka utraty przestrzeni magazynowej i zakłóceń w procesie produkcyjno-magazynowym,

-zapewnienie ciągłości dostaw i realizacji kontraktów dotyczących zbiorów sezonowych wymagających specjalnych warunków przechowywania dla zachowania ich zdatności,

-umożliwienie lepszego planowania długoterminowego, bez obaw o zmiany warunków dzierżawy lub utratę wynajmowanej przestrzeni.

Powyższe jednoznacznie wskazuje, że budynki magazynowe będące przedmiotem wniosku służą działalności wymienionej w otrzymanej decyzji o wsparciu.

Pytanie

Czy wydatki wymienione w opisie zdarzenia przyszłego, poniesione po uzyskaniu decyzji o wsparciu, to jest nabycie wspomnianej zabudowanej nieruchomości gruntowej od podmiotu powiązanego, stanowić będą koszty kwalifikowane w rozumieniu § 8 ust. 1 Rozporządzenia i wpłyną na kalkulację kwoty pomocy publicznej przysługującej Spółce w postaci zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane we wniosku oraz uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na nabycie zabudowanej nieruchomości gruntowej zawierają się w katalogu określonym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, objęte są zakresem Decyzji i będą stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia i wpływają na wysokość kwoty pomocy publicznej w postaci zwolnienia podatkowego przysługującego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. a Ustawy o WNI (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 459), „nowa inwestycja” stanowi inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu.

Ponadto, art. 2 pkt 7 ustawy o WNI, zawiera legalną definicję kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji, w świetle której są to koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu lub dwuletnie koszty pracy, jakie mogą być uwzględnione przy określaniu maksymalnej pomocy publicznej, ponoszone w okresie ważności decyzji o wsparciu.

Zgodnie z § 8 ust. 1 Rozporządzenia, do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje (zwiększających wartość zwolnienia i jednocześnie decydujących o spełnieniu kryterium ilościowego; tzw. koszty kwalifikowane lub kwalifikowalne) zalicza się koszty będące:

a)  kosztem związanym z nabyciem gruntów lub prawa ich użytkowania wieczystego,

b)  ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych (ŚT), pod warunkiem zaliczenia ich, zgodnie z odrębnymi przepisami, do składników majątku podatnika i zaliczenia ich do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. W przypadku dużych przedsiębiorców środki te muszą być nowe,

c)  kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych,

d)  ceną nabycia wartości niematerialnych i prawnych (WNiP) związanych z transferem technologii przez nabycie praw patentowych, licencji, know-how i nieopatentowanej wiedzy technicznej,

e)  kosztem związanym z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli - pod warunkiem że okres najmu lub dzierżawy trwa co najmniej 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców - co najmniej 3 lata, licząc od dnia zakończenia nowej inwestycji,

f)   ceną nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy)

- pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu wydanej dla konkretnej lokalizacji.

Ponadto, zgodnie z brzmieniem Rozporządzenia, wydatek poniesiony przez przedsiębiorcę będzie stanowił koszt kwalifikowany pod warunkiem spełnienia (łącznie) następujących warunków:

-    musi być związany (funkcjonalnie) z nową inwestycją,

-    koszt musi być poniesiony w okresie ważności decyzji o wsparciu, a jednocześnie do daty zakończenia nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu,

-    środki trwałe nabyte lub wytworzone we własnym zakresie muszą zostać wpisane do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych i uznane za taki środek trwały lub wartość niematerialną i prawną, oraz utrzymane co najmniej 5 lat, a w przypadku mikro, małych i średnich przedsiębiorców, co najmniej 3 lata licząc od dnia ich wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

-    najem lub dzierżawa gruntów, budynków i budowli musi trwać co najmniej 5 lat, a w przypadku mikro, małych i średnich przedsiębiorców, co najmniej 3 lata od daty zakończenia inwestycji,

-    po upływie najmu lub dzierżawy w postaci leasingu finansowego przedsiębiorca jest zobowiązany do nabycia aktywów,

-    wartości niematerialne i prawne w zakresie transferu technologii muszą być wykorzystywane wyłącznie w zakładzie, na rzecz którego przedsiębiorca otrzymuje wsparcie, muszą być ujęte w aktywach tego zakładu co najmniej 5 lat, a w przypadku mikro, małych i średnich przedsiębiorców co najmniej 3 lata, muszą być nabyte na warunkach rynkowych od osoby trzeciej niepowiązanej z nabywcą oraz muszą podlegać amortyzacji zgodnie z przepisami o podatku dochodowym.

Z kolei w przypadku dużych przedsiębiorców:

-    nabycie środków trwałych musi dotyczyć jedynie nowych środków,

-    koszty kwalifikowane na nabycie wartości niematerialnych i związanych z transferem technologii przez nabycie praw patentowych, licencji, know-how i nieopatentowanej wiedzy technicznej zalicza się do kosztów kwalifikujących się do objęcia pomocą w wysokości nieprzekraczającej 50% wartości wydatków kwalifikujących się do objęcia pomocą.

Z literalnego brzmienia przepisów wynika, że wszystkie wydatki mieszczące się w katalogu wskazanym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, realizujące pozostałe warunki określone w Rozporządzeniu i funkcjonalnie związane z nową inwestycją objętą decyzją o wsparciu stanowią koszty kwalifikujące się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje.

Tym samym, zaliczeniu do kosztów kwalifikowanych w rozumieniu przepisów Rozporządzenia będą podlegać wydatki na nabycie zabudowanej nieruchomości gruntowej, ponieważ zawierają się one rodzajowo w § 8 ust. 1 Rozporządzenia.

Powyższe potwierdzają również przepisy ustawy o CIT. Należy bowiem zauważyć, że zgodnie z wskazanym wyżej art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT zwolnieniu podlegają przychody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu. Jednocześnie w art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, doprecyzowano, że zwolnienia podatkowe, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Co istotne, ze wskazanym wyżej stanowiskiem Wnioskodawcy zgadzają się Sądy Administracyjne, czego przykładem jest wyrok WSA w Warszawie z dnia 19 stycznia 2021 r. sygn. III SA/Wa 1706/20, w którym Sąd wskazał, że:

„Choć wskazane zwiększenie zdolności produkcyjnej, dywersyfikacja i zasadnicza zmiana są niewątpliwie konstytutywnymi cechami nowej inwestycji w rozumieniu art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, to występowanie tych cech w danej inwestycji przedsiębiorcy przesądzone jest przez sam fakt wydania decyzji o wsparciu (art. 13 ust. 1 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji), przez co nie można po raz kolejny weryfikować ich występowania na etapie nieuprawnionej selekcji wydatków wynikających w § 8 ust. 1 ww. rozporządzenia. Prawodawca uznał bowiem jednoznacznie, że każdy wydatek - lege non distinguente - określony w tymże § 8 ust. 1 rozporządzenia, jest kosztem kwalifikującym się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje. Z treści tego przepisu nie wynikają żadne celowościowe ograniczenia w zaliczaniu wydatków do takich kosztów. (...) Za prawidłowością stanowiska zaprezentowanego w skardze przemawiają także dalsze przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i rozporządzenia wykonawczego z 28 sierpnia 2018 r. Otóż z art. 21 ust. 1 pkt 63b u.p.d.o.f. wynika, że wolne od podatku są dochody podatników uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, zaś z ust. 5a wywnioskować należy, że jedynym relewantnym prawnie kryterium zwolnienia jest miejsce uzyskiwania dochodów, a nie ich ścisły, bezpośredni związek (lub jakikolwiek związek) z działalnością produkcyjną lub inną. Ten ostatni przepis stanowi przecież, że zwolnienie podatkowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 63b art. 21 ustawy, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu”.

Decydującym kryterium o uznaniu kosztów danej inwestycji za koszt kwalifikowany ma rodzaj poniesionych wydatków, oraz w przypadku kosztów związanych z nabyciem, bądź wytworzeniem środków trwałych, spełnienie przez te składniki majątku kryterium kompletności i zdatności do użytku w dniu przyjęcia go do używania. Przepisy ustawy o WNI ani Rozporządzenia w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji nie ogranicza uznania wydatku za koszt kwalifikowany z uwagi na transakcję z podmiotem powiązanym.

Dodatkowo wyrok WSA w Szczecinie w wyroku z dnia 26 października 2023 r. sygn. I SA/Sz 392/23 wskazał, że ustawodawca opisując koszty kwalifikowane nowej inwestycji, posłużył się pojęciem „z tytułu nowej inwestycji”. Natomiast, nie wprowadził rozróżnienia na wydatki służące produkcji oraz na wydatki służące zapewnieniu adekwatnego zaplecza administracyjnego:

„Pojęcie kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji zostało określone w art. 2 pkt 7 lit. a u.w.n.i. Oznacza ono poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji, z wyłączeniem kosztów poniesionych na samochody osobowe, środki transportu lotniczego, tabor pływający oraz inne składniki majątku służące głównie celom osobistym przedsiębiorcy, a w przypadku przedsiębiorcy będącego spółką handlową - głównie celom osobistym jej wspólnika albo akcjonariusza, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów. Zatem ustawodawca w treści art. 2 pkt 7 lit. a u.w.n.i., opisując koszty kwalifikowane nowej inwestycji, posłużył się pojęciem „z tytułu nowej inwestycji”. Natomiast nie wprowadził rozróżnienia na wydatki służące produkcji oraz na wydatki służące zapewnieniu adekwatnego zaplecza administracyjnego, socjalnego, na które powołał się organ w motywach zaskarżonej interpretacji indywidualnej.

Z kolei w § 8 ust. 1 pkt 2, pkt 3 rozporządzenia z 2018 r., podobnie jak w § 8 ust. 1 pkt 1 lit. b, lit. c rozporządzenia z 2023 r., koszty kwalifikujące się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje (z tytułu nowej inwestycji) zostały odniesione do pojęcia środków trwałych, jako kryterium rozstrzygającego. Wymienione unormowania prawne poza swoim zakresem pozostawiają przeznaczenie wydatków ściśle na czynności produkcyjne, czy też na zaplecze administracyjno-socjalne niezbędne, adekwatne do prowadzanie określonej produkcji.

Powyższe rozważania prowadzą do stwierdzenia, że każdy wydatek - lege non distinguente - określony w art. 2 pkt 7 u.w.n.i. oraz w § 8 ust. 1 rozporządzenia z 2018 r., § 8 ust. 1 rozporządzenia z 2023 r. stanowi koszt kwalifikowany objęty wsparciem przewidzianym dla nowej inwestycji. Koszt ten jest integralnie powiązany z przedmiotowym zakresem nowej inwestycji objętej decyzją o wsparciu. Jednocześnie z treści tych unormowań nie wynika, aby przeznaczenie wydatków na same czynności produkcyjne bądź na zaplecze administracyjno- socjalne miało być kryterium zaliczenia wydatków do kosztów kwalifikowanych bądź wykluczenia z kategorii kosztów kwalifikowanych.”

W odniesieniu do nabycia nieruchomości od podmiotu powiązanego należy przytoczyć również orzeczenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 26 września 2023 r. o sygn. I SA/Bd 238/23, w którym wskazano:

„Zdaniem tut. Sądu w kontekście podanych przez spółkę okoliczności częściowo wyżej przytoczonych, należy uznać, że poniesienie wydatków związane jest z otrzymaną decyzją o wsparciu. Ponadto nie sposób uznać za logicznie uzasadnione, że przedsiębiorca - dążący z natury rzeczy do uzyskania zysku - ponosi wydatki na zakup nieruchomości, maszyn i urządzeń, stawia namioty magazynowe, w których przechowuje zwroty towarów, instaluje fotowoltaikę - bez związku z rozwojem części produkcyjnej, tylko w celu poniesienia wydatku.

Nie można też pominąć istotnego faktu podanego przez wnioskodawcę, że nabycie gruntów było elementem biznesplanu będącego jednym z elementów wniosku aplikacyjnego o DoW, tj. nabycie gruntów zostało tam wprost wymienione.

Ponadto brak jest podstaw do różnicowania katalogu wydatków inwestycyjnych, które jednocześnie mogą stanowić koszt kwalifikowany inwestycji. Nie jest możliwe dorozumiane ograniczenie w zakresie rodzaju czy też wartości kosztów kwalifikowanych bez istnienia wyraźnej podstawy prawnej w tym zakresie. Natomiast upatrując wydatków kwalifikowanych tylko tam, gdzie ściśle służą one m.in. działalności produkcyjnej - co czyni organ - należałoby zidentyfikować narzędzie prawne jednoznacznej selekcji kosztów, które zwiększają zdolności produkcyjne danego środka trwałego, i tych kosztów, które takiego skutku nie powodują. Zidentyfikowanie takiego narzędzia byłoby nader niemożliwe.

Przytoczone w sprawie regulacje nie wskazują sposobu rozwiązania tego dylematu, jaki pojawiłby się, gdyby zaaprobować zalecaną przez organ interpretacyjny koncepcję promującą konieczny podział kosztów na służące bezpośrednio celom produkcji i te, które służą celom innym, nieprodukcyjnym. Błędnie również swoich racji organ upatruje w objaśnieniach podatkowych MF z 6 marca 2020 r. (nawet jeżeli taktuje je jako wskazówki w rozumieniu treści przepisów prawa). Takie objaśnienia nie są bowiem źródłem prawa, nie mogą modyfikować, uzupełniać lub w jakikolwiek inny sposób zmieniać przepisów stanowionego prawa podatkowego, którego źródłem są ustawy i rozporządzenia. Z powyższych względów, za trafny należy uznać zarzut skargi wskazujący na naruszenie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w zw. z § 8 ust. 1 rozporządzenia. Organ swoją interpretacją dokonał bowiem zawężenia definicji kosztów kwalifikowanych, przekraczając literalne brzmienie tych przepisów, w których ustawodawca zdefiniował pojęcie kosztów kwalifikowanych.”

W podobnym tonie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 października 2023 r. sygn. II FSK 527/23, wskazując:

„Ponadto, odnosząc się do twierdzenia organu, że wydatek na budowę części biurowo- administracyjnej, socjalnej i magazynowej oraz części wspólnych nie ma bezpośredniego związku z nową inwestycją, słusznie sąd pierwszej instancji wskazał, że współcześnie nie do pomyślenia jest prowadzenie jakiejkolwiek produkcji bez zaplecza administracyjnego i magazynowego, zaś prowadzenie działalności bez zaplecza socjalnego jest niezgodne z przepisami prawa. Niezrozumiałe więc jest twierdzenie o braku związku z produkcją podłączenia mediów, gdyż bez tych obiektów spółka nie byłaby w stanie realizować działalności produkcyjnej oraz zwiększyć swoich zdolności produkcyjnych. Są one bezpośrednio związane z procesami produkcyjnymi.”

Analogiczne wnioski płyną z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 4 stycznia 2023 r. o sygn. I SA/Wr 517/22:

„Odnosząc się do twierdzenia organu, że wydatek na budowę części biurowo administracyjnej, socjalnej i magazynowej oraz części wspólnych nie ma bezpośredniego związku z nową inwestycją, należy wskazać, że nie do pomyślenia wydaje się współcześnie prowadzenie jakiejkolwiek produkcji bez zaplecza administracyjnego i magazynowego. Prowadzenie jakiejkolwiek działalności bez zaplecza socjalnego jest wprost zakazane przez przepisy prawa. Zupełnie zaś niezrozumiałe jest twierdzenie o braku związku z produkcją podłączenia mediów.

Bez tych obiektów Spółka nie byłaby w stanie realizować działalności produkcyjnej oraz zwiększyć swoich zdolności produkcyjnych i są one bezpośrednio związane z procesami produkcyjnymi. Ponadto, brak podstaw do różnicowania katalogu wydatków inwestycyjnych, które jednocześnie mogą stanowić koszt kwalifikowany inwestycji. Nie jest możliwe dorozumianie ograniczeń w zakresie rodzaju, czy też wartości kosztów kwalifikowanych bez istnienia wyraźnej podstawy prawnej w tym zakresie. Natomiast upatrując wydatków kwalifikowanych tylko tam, gdzie ściśle służą one m.in. działalności produkcyjnej - co czyni organ - należałoby zidentyfikować narzędzie prawnej, jednoznacznej selekcji kosztów, które zwiększają zdolności produkcyjne danego środka trwałego, i tych kosztów, które takiego skutku nie powodują. Zidentyfikowanie takiego narzędzia byłoby nader niemożliwe.”

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż należy uznać że budynki magazynowe będące przedmiotem wniosku służą działalności wymienionej w otrzymanej decyzji o wsparciu. Zdaniem Wnioskodawcy, budynki magazynowe będące przedmiotem wniosku służą działalności określonej w decyzji o wsparciu, ponieważ ich funkcjonowanie jest integralną częścią procesu produkcyjnego i logistycznego, a ich nabycie i eksploatacja są kluczowe dla osiągnięcia zamierzeń związanych ze zwiększeniem zdolności produkcyjnych oraz zmniejszeniem ryzyka zakłóceń w działalności przedsiębiorstwa.

Celem inwestycji realizowanej w ramach Polskiej Strefy Inwestycji jest zwiększenie zdolności produkcyjnych poprzez zakładu:

-    zwiększenie własnych przestrzeni magazynowych o odpowiednich parametrach technicznych, które pomieszczą surowce do produkcji, opakowania (m.in. folia do sterylizacji, butelki, słoiki) i wyroby gotowe,

-    uzyskanie większej swobody i decyzyjności co do dostosowania do specyficznych potrzeb firmy pomieszczeń magazynowych. Z perspektywą wprowadzenia nowych rozwiązań w zakresie automatyzacji procesów magazynowych oraz optymalizacji i zwiększenia wydajności w przyszłości,

-    znaczące obniżenie ryzyka utraty przestrzeni magazynowej i zakłóceń w procesie produkcyjno-magazynowym,

-    zapewnienie ciągłości dostaw i realizacji kontraktów dotyczących zbiorów sezonowych wymagających specjalnych warunków przechowywania dla zachowania ich zdatności,

-    umożliwienie lepszego planowania długoterminowego, bez obaw o zmiany warunków dzierżawy lub utratę wynajmowanej przestrzeni.

Powyższe jednoznacznie wskazuje, że budynki magazynowe będące przedmiotem wniosku służą działalności wymienionej w otrzymanej decyzji o wsparciu.

Mając na uwadze powyższe argumenty należy przyjąć, że wydatki na nabycie przedmiotowej zabudowanej nieruchomości gruntowej zawierają się w katalogu określonym w § 8 ust. 1 Rozporządzenia i będą stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu Rozporządzenia i wpłyną na wysokość kwoty pomocy publicznej w postaci zwolnienia podatkowego przysługującego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 459 dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o WNI,

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2803 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI,

Zgodnie z art. 2 pkt 7 ustawy o WNI, koszty kwalifikowane nowej inwestycji to,

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy o WNI,

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Prawo do zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu realizacji nowej inwestycji jest uzależnione od poniesienia kosztów kwalifikowanych. Katalog ponoszonych wydatków, które można uznać za koszty kwalifikowane, określa § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2022 r. poz. 2861 ze zm., dalej: „rozporządzenie o WNI”).

Jak wynika z tego przepisu, do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje zalicza się koszty będące,

Stosownie do § 8 ust. 6 pkt 1 rozporządzenia o WNI,

Analizując powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że określają one następujące warunki, aby dany wydatek będący kosztem związanym z nabyciem gruntów oraz nabyciem lub wytworzeniem środków trwałych zakwalifikować do objęcia pomocą, wydatek ten musi:

-stanowić koszt nowej inwestycji,

-zostać poniesiony na terenie określonym w decyzji o wsparciu,

-być poniesiony w okresie ważności decyzji o wsparciu,

-środki trwałe nabyte lub wytworzone we własnym zakresie muszą być zaliczone  do składników majątku podatnika i zaliczone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Uwzględniając powyższe wyjaśnienia wskazać należy, że mają Państwo możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji poniesione koszty związane z nabyciem zabudowanej nieruchomości gruntowej od podmiotu powiązanego.

Jak wynika bowiem z wniosku grunt stanowiący działkę nr (…) oraz posadowione na nim budynki zostaną wprowadzone do ewidencji środków trwałych Spółki. Przedmiotowa transakcja będzie miała charakter rynkowy. Budynki magazynowe służą działalności wymienionej  w otrzymanej decyzji o wsparciu. Budynki magazynowe służą działalności określonej w decyzji o wsparciu, ponieważ ich funkcjonowanie jest integralną częścią procesu produkcyjnego i logistycznego, a ich nabycie i eksploatacja są kluczowe dla osiągnięcia zamierzeń związanych ze zwiększeniem zdolności produkcyjnych oraz zmniejszeniem ryzyka zakłóceń w działalności przedsiębiorstwa.

Tym samym, Państwa stanowisko dotyczące ustalenia, czy wydatki wymienione w opisie zdarzenia przyszłego, poniesione po uzyskaniu decyzji o wsparciu, to jest nabycie wspomnianej zabudowanej nieruchomości gruntowej od podmiotu powiązanego, stanowić będą koszty kwalifikowane w rozumieniu § 8 ust. 1 Rozporządzenia i wpłyną na kalkulację kwoty pomocy publicznej przysługującej Spółce w postaci zwolnienia od podatku dochodowego, należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).