Czy Wnioskodawca ma prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w CIT wydatków poniesionych na Nagrody, tj. nominalnej kwoty Nagród wypłacanych w ramach Akcji przez Wnioskodawcę na rzecz Detalistów

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 czerwca 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca ma prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w CIT wydatków poniesionych na Nagrody, tj. nominalnej kwoty Nagród wypłacanych w ramach Akcji przez Wnioskodawcę na rzecz Detalistów.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 12 września 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.390.2024.2.KO i 0111-KDIB2-1.4010.339.2024.3.KK, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 20 września 2024 r.

Treść  wniosku jest  następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. („Wnioskodawca”) należy do grupy kapitałowej („Grupa Y”) prowadzącej m.in. sieci sklepów detalicznych (…) w całej Polsce. Wnioskodawca jest polską spółką kapitałową będącą polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca jest podmiotem, który oferuje (…) platformy („Platforma”). Podmiotami korzystającymi z Platformy, na podstawie odrębnych umów zawartych pomiędzy Wnioskodawcą (działającym jako usługodawca dla użytkowników Platformy) a tymi podmiotami (jako usługobiorcami), są podmioty („Detalista”) prowadzące sprzedaż towarów („Towary”), tj. rzeczy ruchomych, praw lub usług na rzecz klientów Detalisty, tj. konsumentów („Klienci”) w punktach handlowych. Zasadniczo, Detalistami są przedsiębiorcy prowadzący sklepy w ogólnopolskich sieciach franczyzowych sprzedający towary (…). Detaliści dysponują certyfikowanym urządzeniem elektronicznym wraz z oprogramowaniem (kasa fiskalna) lub oprogramowaniem (system POS) zainstalowanym na urządzeniu komputerowym (komputer, terminal, tablet), które służą do rejestracji zakupu przez Klientów od Detalisty Towarów, wraz z zainstalowanym komponentem integracyjnym służącym do komunikacji z Platformą („Urządzenie”).

Wnioskodawca zamierza nawiązywać współpracę z producentami Towarów („Zleceniodawca”, „Zleceniodawcy”), w ramach których Wnioskodawca będzie wspierał sprzedaż Zleceniodawcy poprzez organizowanie i prowadzenie akcji sprzedażowych lub marketingowych („Akcja”) celem zwiększenia sprzedaży numerycznej albo zwiększenia zasięgów poszczególnych Towarów produkowanych przez Zleceniodawcę, objętych Akcją („Produkty”), a także promocję samego Zleceniodawcy.

W ramach Akcji Wnioskodawca podejmować będzie czynności polegające, w szczególności na:

1)   wsparciu Zleceniodawcy w określaniu zasad Akcji (w szczególności (a) opis danego rodzaju Akcji, (b) wysokość celu sprzedażowego („Cel Sprzedażowy”) i (c) zasady rozliczania wykonania Celu Sprzedażowego);

2)   powiadamianiu Detalistów za pośrednictwem Platformy o nowych Akcjach i ich warunkach;

3)   opracowywaniu oraz przekazywaniu Zleceniodawcy raportów rozliczeniowych;

4)   monitorowaniu poprzez Platformę sposobu i poprawności realizowanych przez Detalistów Akcji w punktach handlowych (na podstawie danych rozliczeniowych i transakcyjnych);

5)   prowadzeniu HelpDesk (pojedynczy punkt kontaktu oraz przyjmowania i zarządzania zgłoszeniami związanymi z wykonywaniem umowy ze zleceniodawcą),

6)   wypłacaniu Detalistom nagród pieniężnych („Nagrody”) w imieniu Wnioskodawcy za zrealizowanie zadań wskazanych przez Zleceniodawcę w ramach prowadzonych Akcji, na zasadach ustalonych i zatwierdzonych przez Zleceniodawcę. Nagrody będą zawsze pieniężne (nierzeczowe). Zadania, za które będą przyznawane Nagrody mogą być różne i trudne do przewidzenia w dacie składania niniejszego wniosku.

Zgodnie z powyższym, Akcja realizowana będzie w następujący sposób:

1)   Wnioskodawca będzie informował Detalistę o nowych i aktualnych Akcjach dla danego punktu handlowego za pośrednictwem Platformy (Akcje mogą być dopasowane do ogólnej charakterystyki danego punktu handlowego);

2)   Wnioskodawca będzie składał za pośrednictwem witryny przyrzeczenie publiczne Nagrody po spełnieniu warunków określonych w regulaminie Akcji (na zasadzie art. 919 Kodeksu cywilnego);

3)   po zalogowaniu w Platformie, Detalista będzie mógł zaakceptować zasady Akcji; zaakceptowanie zasad Akcji dla wybranej przez Detalistę Akcji stanowi oświadczenie Detalisty o zapoznaniu się z przyrzeczeniem Wnioskodawcy. W odniesieniu do Detalisty, który nie zaakceptował zasad Akcji, Wnioskodawca będzie mógł przyrzeczenie odwołać;

4)   przez okres trwania Akcji dane transakcyjne dotyczące Produktów (w tym czas dokonania sprzedaży Produktów uprawniających do uzyskania Nagrody, ich rodzaje oraz wartość) weryfikowane są automatycznie przez system centralny Platformy, w celu określenia, czy sprzedany podczas Akcji towar jest Produktem spełniającym warunki danej Akcji; dane transakcyjne opracowane są przez Wnioskodawcę w postaci danych rozliczeniowych w celu weryfikacji spełnienia warunków uzyskania przez Detalistę Nagrody oraz jej wysokości.

Wnioskodawca, po spełnieniu przez Detalistów zadań, w tym osiągnięciu przez poszczególnych Detalistów zadań, w tym Celów Sprzedażowych będzie wypłacał im Nagrody. W tym celu Wnioskodawca wystawi na rzecz Detalisty otrzymującego Nagrodę notę uznaniową wystawianą w imieniu i na rachunek własny Wnioskodawcy, potwierdzającą przyznanie Nagrody Detaliście oraz podstawę jej wypłaty przez Wnioskodawcę. Nota uznaniowa będzie wskazywać Wnioskodawcę jako jej wystawcę, a Detalistę jako odbiorcę. Nagrody będą wydane Detalistom, tj. podmiotom prowadzącym działalność gospodarczą w związku z tą działalnością.

Za prowadzenie i organizowanie Akcji Wnioskodawca otrzyma od Zleceniodawcy wynagrodzenie („Wynagrodzenie”). Na kwotę Wynagrodzenia składać się będą:

1)kwoty odpowiadające nominalnie kwotom wypłaconych Nagród przez Wnioskodawcę na rzecz Detalistów;

2)ryczałtowo ustalone kwoty zależne od liczby punktów handlowych Detalistów, do których Wnioskodawca skieruje Akcję;

3)kwotę stanowiącą określony % od Nagród wypłaconych przez Wnioskodawcę w Akcji Detalistom.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że uzyskał już pozytywne interpretacje indywidualne dla innych rodzajów przeprowadzanych przez siebie akcji promocyjnych, tj. w szczególności:

1)interpretacja indywidualna z 21 stycznia 2021 r., Znak: 0112-KDIL1-1.4012.488.2020.1.JKU,

2)interpretacja indywidualna z 13 stycznia 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.447.2020.2.PB,

3)interpretacja indywidualna z 24 listopada 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.384.2021.4.MF,

4)interpretacja indywidualna z 25 listopada 2021 r., Znak: 0112-KDIL3.4012.273.2021.3.AW,

5)interpretacja indywidualna z 26 listopada 2021 r., Znak: 0112-KDIL3.4012.274.2021.3.MBN.

Jednak ww. interpretacje dotyczą stanów faktycznych innych, niż ten przedstawiony w niniejszym wniosku, dlatego też Wnioskodawca zdecydował się o wystąpienie z oddzielnym wnioskiem dot. organizowanej Akcji.

Wnioskodawca oświadcza ponadto, że ww. czynności nie skutkują osiągnięciem korzyści podatkowej dla Wnioskodawcy, sprzecznej z przedmiotem lub celem ustaw podatkowych. Działania Wnioskodawcy w ramach Akcji nie były podjęte w celu wypracowania korzyści podatkowej, a sposób tych działań nie był sztuczny. Wyłącznym celem wniosku jest potwierdzenie skutków podatkowych, tak aby zapewnić prawidłowe rozliczenia uczestników Akcji.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 20 września 2024 r. Wnioskodawca wskazał, że:

Wnioskodawca będzie świadczył na rzecz Zleceniodawców usługi polegające na przeprowadzaniu Akcji, w ramach których będzie wypłacał Detalistom biorącym udział w Akcjach i osiągającym określone Cele Sprzedażowe Nagrody, zatwierdzone przez Zleceniodawców. W zamian za przeprowadzenie Akcji, które będą obejmować m.in. wydawanie Nagród, Wnioskodawca otrzymywać będzie od Zleceniodawców Wynagrodzenia. W konsekwencji, Wnioskodawca będzie ponosił wydatki na Nagrody celem wypełnienia świadczenia objętego usługą (przeprowadzeniem Akcji), za które uzyska przychód w postaci Wynagrodzenia. Wysokość Wynagrodzenia będzie zależała od (i) kwot wypłaconych Nagród przez Wnioskodawcę na rzecz Detalistów, (ii) liczby punktów handlowych Detalistów, do których skierowana będzie Akcja przez Wnioskodawcę, oraz (iii) kwoty stanowiącej określony procent od Nagród wypłaconych przez Wnioskodawcę. Dodatkowo, Wnioskodawca może umocnić swoje relacje ze Zleceniodawcami wykazując im, że dzięki Akcjom (i wydaniu Nagród) pozyska lojalność Detalistów, co owocować może w przyszłości kolejnymi zleceniami od Zleceniodawców na przeprowadzenie Akcji lub pozyskaniem nowych Zleceniodawców, zainteresowanych zleceniem Akcji Wnioskodawcy, dysponujących skutecznymi narzędziami dotarcia do Detalistów. Dzięki temu Wnioskodawca może zabezpieczyć stabilność swoich przychodów oraz wyników finansowych w przyszłości.

Jak już wskazywał Wnioskodawca we wniosku, zadania, za które będą przyznane Nagrody mogą być różne i są trudne do przewidzenia w dacie składania wniosku i niniejszego pisma. Zadania przewidziane w ramach przeprowadzanych Akcji będą bowiem wynikały z każdorazowych ustaleń pomiędzy Wnioskodawcą a Zleceniodawcą. W dużej ogólności Wnioskodawca wskazuje, że Nagrody będą przyznawane przez Wnioskodawcę Detalistom za podejmowanie działań mających na celu promocję Zleceniodawcy (cele marketingowe) oraz/lub osiągnięcie określonych Celów Sprzedażowych. Cele Sprzedażowe mogą obejmować: zwiększenie sprzedaży konkretnych Produktów Zleceniodawcy, uzyskanie określonej liczby transakcji na Produktach lub spełnienie przez Detalistów innych zadań związanych z promocją i sprzedażą Produktów Zleceniodawców.

Wysokość Nagród może być uzależniona od wielkości osiągniętej sprzedaży Produktów Zleceniodawcy przez Detalistów. Konkretne progi sprzedażowe, których osiągnięcie może wiązać się z przyznaniem Detalistom Nagród i sama ich wysokość będą zależeć od wcześniej uzgodnionych kryteriów przeprowadzenia Akcji, uzgodnionych pomiędzy Zleceniodawcą a Wnioskodawcą.

Nagrody będą przyznawane przez Wnioskodawcę Detalistom za osiągnięcie określonych Celów Sprzedażowych i wypełnienie przez Detalistę warunków wskazanych w przyrzeczeniu Nagrody w ramach Akcji. Wnioskodawca nie przyznaje Detalistom ani upustów, ani rabatów na nabywane przez nich Produkty, gdyż nie dokonuje on sprzedaży Produktów (ani innych Towarów) na rzecz Detalistów.

Nagroda będzie formą zachęty Detalistów do wzięcia udziału w Akcji organizowanej przez Wnioskodawcę oraz formą uhonorowania Detalistów za spełnienie warunków Akcji. Wnioskodawca nie dokonuje sprzedaży Towarów na rzecz Detalistów i nie ma wpływu na ceny oferowane przez Zleceniodawcę Detalistom.

Wnioskodawca nie będzie uczestniczyć w obrocie Towarami/Produktami - Wnioskodawca nie nabywa Towarów/Produktów od Zleceniodawców, nie dystrybuuje tych Towarów/Produktów, ani nie sprzedaje ich na rzecz Detalistów. Nagrody przewidziane w ramach Akcji jednocześnie nie będą Towarami a będą miały charakter pieniężny.

W ramach przeprowadzanych Akcji Wnioskodawca będzie przyznawał Nagrody w ramach złożonego przyrzeczenia publicznego z art. 919 Kodeksu cywilnego za spełnienie określonych warunków. Jeśli Detalista spełni te warunki (Cele Sprzedażowe związane z Produktami) Wnioskodawca będzie miał obowiązek wydać mu Nagrodę, zgodnie z jednostronnym przyrzeczeniem publicznym złożonym przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca zorganizuje Akcje na zlecenie Zleceniodawcy, za którą to Akcje Wnioskodawca otrzyma Wynagrodzenie od Zleceniodawcy. Wydanie Nagród Detalistom jest częścią Akcji. Nagrody mają jednocześnie zmotywować Detalistów do wzięcia udziału w Akcji, która polegać będzie na podjęciu działań promocyjnych i marketingowych Produktów Zleceniodawców.

Pytanie

Czy Wnioskodawca ma prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w CIT wydatków poniesionych na Nagrody, tj. nominalnej kwoty Nagród wypłacanych w ramach Akcji przez Wnioskodawcę na rzecz Detalistów? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, ma on prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w CIT kwot Nagród wypłacanych w ramach Akcji przez Wnioskodawcę na rzecz Detalistów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodu są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 4 grudnia 2023 r., sygn. akt II FSK 334/22 wskazano, że „kosztami uzyskania przychodów będą zatem wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeżeli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek powinien być oceniany z tego punktu widzenia. Przyjęta (zarówno w piśmiennictwie, jak i orzecznictwie) wykładnia omawianego przepisu pozwala na przyjęcie, iż warunkiem uznania danego wydatku za koszt uznania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków:

1)faktycznego (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika;

2)istnienia związku z prowadzoną przez podatnika działalnością;

3)poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu.

Jak już wyżej podkreślono - nie każdy wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą, jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 Ustawy CIT. Aby można było zaliczyć poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów, działania podatnika muszą zmierzać w celu uzyskania przychodu i zostać wyraźnie skierowane na uzyskanie tego przychodu. Kosztami uzyskania przychodu będą więc zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, nawet wówczas gdy z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty. Warunkiem zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów jest jednak wykazanie przez podatnika, że poniesione wydatki są racjonalne tak co do zasady, jak i ich wysokości.”

Wydatki poniesione przez Wnioskodawcę w związku z Akcjami przyczyniają się do zwiększenia jego przychodów, gdyż pozwolą mu uzyskać Wynagrodzenie od Zleceniodawcy. W tym więc sensie, wydatki te są niezbędne do osiągnięcia przychodu. W konsekwencji, jeśli Wnioskodawca nie podejmie się zorganizowania Akcji, w ramach których, złoży przyrzeczenie publiczne i będzie wydawał we własnym imieniu (jako podmiotu składającego przyrzeczenie publiczne) Detalistom Nagrody, za osiągnięcie przez nich określonych Celów Sprzedażowych dotyczących sprzedaży Produktów Zleceniodawców, to nie otrzymałby zlecenia zorganizowania i przeprowadzenia Akcji, ani Wynagrodzenia za to. Obiektywnie więc oceniając, poniesienie kosztu Nagród dla Detalistów przyczynia się do osiągnięcia przychodów przez Wnioskodawcę. Tym bardziej, że wydawanie Nagród stanowi element kompleksowej usługi polegającej na organizowaniu i przeprowadzeniu Akcji.

Przekazywanie Detalistom Nagród w ramach Akcji nie będzie przy tym dokonywane w celu reprezentacji i reklamy Wnioskodawcy i w związku z powyższym nie mają zastosowania ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 28 Ustawy CIT.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, do powyższych wydatków nie znajduje również zastosowania ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 14 Ustawy CIT, wyłączającym możliwość zaliczenia do kosztów m.in. darowizn.

Ustawa CIT nie zawiera definicji legalnej pojęcia „darowizna”, a zatem korzystając z reguł wykładni systemowej należy posłużyć się przepisami Kodeksu cywilnego, który w art. 888 § 1 definiuje umowę darowizny jako zobowiązanie się darczyńcy do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Istotą darowizny jest zatem powstanie uszczerbku, zmniejszenia w majątku obdarowującego.

Nagroda nie powinna jednak być kwalifikowana jako darowizna. W majątku Wnioskodawcy nie powstanie bowiem uszczerbek czy zmniejszenie majątku. Koszty Nagród są bowiem wkalkulowane w Wynagrodzenie należne Wnioskodawcy od Zleceniodawcy.

Wydatki poniesione na Nagrody wydawane w ramach Akcji pozostawać zatem będą w ścisłym związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami i nie zostały przy tym wymienione w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT, stanowiącym zamknięty katalog wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora z 22 lutego 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.474.2018.2.ŚS w sprawie nagród przyznawanych w ramach akcji promocyjnych i programie motywacyjnym. Wprawdzie Nagroda jest wydawana w związku z przyrzeczeniem publicznym (nie jest więc nagrodą konkursową), to tezy z ww. interpretacji powinny mieć analogiczne zastosowanie.

Fakt, że Wnioskodawca niejako „odzyska” kwoty wypłacone w ramach Nagród, nie stoi na przeszkodzie zaliczeniu wartości tych Nagród do kosztów uzyskania przychodów, bowiem aby osiągnąć przychód w Wynagrodzenia (przewyższającego kwoty Nagród), Wnioskodawca musi przeprowadzić Akcję i w jej ramach wydać Nagrodę (wykonać świadczenie na rzecz Zleceniodawcy). W przeciwnym wypadku, tj., jeśli nie przeprowadzi Akcji, nie wyda Nagród, nie otrzyma Wynagrodzenia za zorganizowanie Akcji od Zleceniodawcy.

W konsekwencji, Wnioskodawca ma prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w CIT wydatków poniesionych na wydanie Nagród, jako, że pozostają one w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami i nie zostały wymienione w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: