W wyniku podziału przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielone i Spółki Przejmującej nie powstanie przychód

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2024 roku wpłynął Państwa wniosek wspólny z 25 lipca 2024 roku o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy kwestii ustalenia skutków podatkowych podziału przez wydzielenie dla spółki dzielonej i spółek przejmujących.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 września 2024 r. (wpływ w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

I. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

II. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

1) B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

3) D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawczyni jest osobą prawną, posiadającą status polskiego rezydenta podatkowego, podlegającego w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych przez siebie przychodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”). Wnioskodawczyni jest (…). Przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawczyni jest (…). Wspólnikami wskazanej spółki są wyłącznie dwie osoby fizyczne, które posiadają po 50% udziałów we wskazanej spółce.

W ramach struktury organizacyjnej Spółki wyodrębniony został Dział 1, w ramach którego Spółka wykonuje (…). W tym celu, Spółka posiada odrębne od pozostałych działów środki trwałe, głównie w postaci pojazdów i naczep, odrębnych pracowników przyporządkowanych do działu, (…) – kierowców i ładowaczy. Spółka zawiera ze swoimi klientami odrębne umowy (…), z których otrzymuje przychody przyporządkowane do Działu 1. Spółka wyodrębnia także koszty przyporządkowane do Działu 1, na które składają się m.in. wynagrodzenia pracowników, zakup wyposażenia, eksploatacja pojazdów i naczep, amortyzacja środków trwałych. Na wykonywanie tej działalności Spółka posiada odpowiednie licencje.

Drugim z wyodrębnionych w ramach Spółki działów jest Dział 2, który zajmuje się (…). W ramach tego działu, Spółka posiada przede wszystkim odrębne od pozostałych działów środki trwałe (…), zlokalizowane na terenie posiadanego przez spółkę zakładu (…), takie jak (…). Wszystkie te instalacje są obsługiwane przez przyporządkowanych do nich pracowników. Spółka z klientami zawiera odrębne umowy (…), z których otrzymuje przychody przyporządkowane do Działu 2. Spółka wyodrębnia także koszty przyporządkowane do Działu 2, na które składają się m.in. wynagrodzenia pracowników, zakup wyposażenia, eksploatacja instalacji, amortyzacja środków trwałych. Na prowadzenie tej działalności Spółka posiada odpowiednie zezwolenia. Część umów dotyczy obu powyższych działów, bowiem wynikają one z przetargów (…). Spółka przyporządkowuje przychody i koszty według działów.

Trzecim z wyodrębnionych w ramach Spółki działów jest Dział 3, który zajmuje się (…). W ramach tego działu spółka realizuje (…). Docelowo, (…). Aktualnie (…). W ramach tego działu spółka posiada przede wszystkim (…).

Czwartym z wyodrębnionych w ramach Spółki działów jest Dział 4, który zajmuje się (…). Spółka posiada kilka nieruchomości biurowych oraz działek podlegających odrębnemu wynajmowi. W ramach tego działu, Spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami, ich wynajmem i obsługą oraz działalnością usługową związaną z administracyjną obsługą biura na rzecz spółek powiązanych właścicielsko z Wnioskodawczynią. W ramach tego działu, Spółka posiada odrębne od pozostałych działów środki trwałe służące prowadzeniu działalności usługowej w zakresie administracji, odrębnych pracowników, odrębne przychody z wynajmu nieruchomości i prowadzenia obsługi administracyjnej spółek. Spółka wyodrębnia także koszty przyporządkowane do Działu 4, na które składają się m.in. koszty amortyzacji środków trwałych, wynagrodzenia pracowników, zakup wyposażenia i koszty utrzymania nieruchomości.

W ramach struktur Wnioskodawczyni jest także wyodrębniony Dział R, jednakże do niego są przyporządkowane tylko umowy (…). Brak jest przyporządkowanych aktywów obrotowych oraz pracowników, (…). Wnioskodawczyni samodzielnie rozpoznaje zatem, iż na ten moment Dział R nie spełnia warunków dla uznania go zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa i wskutek tego dział ten nie pozostaje przedmiotem niniejszego wniosku ani nie będzie w żaden sposób podlegał wyodrębnieniu w ramach podziału przez wydzielenie. Na potrzeby podziału przez wydzielenie dział ten pozostanie w spółce dzielonej łącznie z Działem 2.

W ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni funkcjonują zatem co najmniej cztery wyodrębnione na poziomie organizacyjnym, ekonomicznym i administracyjnym części przedsiębiorstwa. System informatyczno-księgowy stosowany przez Wnioskodawczynię do prowadzenia ksiąg handlowych umożliwia ponadto takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, by możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów wyłącznie do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.

Wnioskodawczyni ma zostać podzielona w drodze podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”) w ten sposób, że:

 1) Do zainteresowanej spółki B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wydzielony zostanie Dział 1, o którym mowa we wniosku w zamian za udziały dla wspólników A Sp. z o.o.

 2) Do zainteresowanej spółki C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wydzielony zostanie Dział 3, o których mowa we wniosku w zamian za udziały dla wspólników A Sp. z o.o.

 3) Do zainteresowanej spółki D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wydzielony zostanie Dział 4, o którym mowa we wniosku w zamian za udziały dla wspólników A Sp. z o.o.

Aktualnie wspólnikami wskazanych spółek przejmujących są wyłącznie te same osoby fizyczne, które są jednocześnie wspólnikami Wnioskodawczyni. W każdej ze wskazanych spółek przejmujących wskazane osoby fizyczne posiadają po 50% udziałów.

Udziały wyemitowane w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie spowodują podwyższenie kapitałów zakładowych spółek przejmujących, a wyemitowane udziały zostaną objęte wyłącznie przez wspólników spółki dzielonej z zachowaniem takiej samej proporcji udziałów jak w spółce dzielonej. Wartość rynkowa majątku przejmowanego przez każdą ze spółek przejmujących będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikom spółki dzielonej.

W ten sposób w spółce A Sp. z o.o. pozostanie Dział 2 oraz Dział R i w tym zakresie Wnioskodawczyni będzie dalej prowadzić działalność gospodarczą na terenie Polski.

Powodem, dla którego Wnioskodawczyni planuje przeprowadzić wyżej opisaną restrukturyzację jest decyzja biznesowa podjęta przez wspólników Spółki, dotycząca chęci rozdzielenia prowadzonych w ramach jednego podmiotu gospodarczego różnych rodzajów działalności do odrębnych podmiotów i pozostawienia jednego głównego rodzaju działalności w ramach dotychczasowej Spółki. Reorganizacja spowodowana jest przede wszystkim wzrostem skali działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę i będzie miała na celu poprawienie jej efektywności, a w konsekwencji osiągnięcie lepszych wyników finansowych, a także możliwości wprowadzenia nowych kadr do zarządu, celem skupienia się na podstawowej działalności Spółki.

W związku z powyższym w ramach wydzielenia Działu 1 do spółki B Sp. z o.o. trafią przede wszystkim:

1) Prawa własności do (…);

2) Prawa własności do (…);

3) Prawo własności (…);

4) Prawa i obowiązki pracodawcy wynikające z zawartych umów o pracę (…);

5) Prawa i obowiązki (…);

6) Prawa i obowiązki leasingobiorcy związane z (…);

7) Prawa i obowiązki ubezpieczającego związane z ubezpieczeniami obowiązkowymi pojazdów,

8) Należności handlowe i zobowiązania związane z wyżej wskazanymi umowami,

9) Licencje związane z prowadzoną działalnością,

10) Pracownicy Działu.

W ramach wydzielenia Działu 3 do spółki C  Sp. z o.o. trafią przede wszystkim:

1) Prawo własności do (…);

2) Prawo własności do (…);

3) Prawa i obowiązki związane z zawartymi umowami (…);

4) Dokumentacja projektowa i administracyjna (…),

5) Należności i zobowiązania wynikające z najmu pokoi pracowniczych,

6) Prawa i obowiązki pracodawcy związane z zawartymi umowami z pracownikami (…),

7) Środki pieniężne przeznaczone na (…),

8) Pracownicy Działu.

W ramach wydzielenia Działu 4 do spółki D trafią przede wszystkim:

1) Prawa własności do (…),

2) Prawa i obowiązki (…),

3) Prawa i obowiązki związane z zawartymi umowami (…),

4) Prawo własności do (…);

5) Prawa i obowiązki pracodawcy związane z zawartymi umowami z pracownikami (…),

6) Należności handlowe i zobowiązania wynikające z zawartych umów (…),

7) Pracownicy Działu.

W ramach Działu 2 i Działu R w A Sp. z o.o. pozostaną przede wszystkim:

1) Prawo własności do (…),

2) Prawa i obowiązki pracodawcy wynikające z zawartych umów z pracownikami (…),

3) Prawo własności do (…);

4) Prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z (…),

5) Należności handlowe i zobowiązania wynikające z wyżej wskazanych umów,

6) Tytułu prawne do (…),

7) Zezwolenia związane z prowadzoną działalnością,

8) Pracownicy Działów.

Wszystkie spółki przejmujące będą kontynuowały prowadzoną dotychczas działalność operacyjną zgodnie z profilem przejętego przez siebie działu na terenie Polski, a także wstąpią we wszelkie prawa i obowiązki Spółki dzielonej (Wnioskodawczyni), które są związane z odpowiednio przejmowanym działem.

Wszystkie spółki przejmujące przypiszą wszystkie odpowiednio przejęte przez siebie składniki majątku podmiotu dzielonego do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednocześnie, wszystkie spółki przejmujące ustalą wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dla celów podatkowych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych spółki dzielonej, o której mowa w art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p., zgodnie z art. 16g ust. 9 u.p.d.o.p. Wszystkie składniki majątku wchodzące w skład działów wyodrębnionych w ramach spółki dzielonej i nabywane odpowiednio przez spółki przejmujące w ramach podziału zostaną przyjęte przez spółki przejmujące dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej.

Spółka zaznacza, że przedmiotem wniosku nie jest kwestia zastosowania do planowanego Podziału przepisów art. 12 ust. 13 i ust. 14 u.p.d.o.p. Wnioskodawczyni wnosi o przyjęcie jako elementu zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem, że planowany Podział opisany we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a tym samym, że nie znajdą do planowanego Podziału zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i ust. 14 u.p.d.o.p.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 2024 r. wskazali Państwo ponadto, że:

 1. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki otrzymanego przez Spółki Przejmujące (tj. B  Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) odpowiada wartości podatkowej, bowiem Spółki Przejmujące wszelkie otrzymane składniki majątku przyjmą dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz wszelkie otrzymane składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W związku z powyższym, obie przesłanki wyłączające powstanie przychodu w postaci nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad jego wartością podatkową zostaną spełnione.

   2. Wskazane we wniosku Działy, tj. Dział 1, Dział 3, Dział 4, jak i pozostający w Spółce Dział 2 będą (każdy z tych Działów) na dzień wydzielenia wyodrębnione na płaszczyźnie:

   - organizacyjnej, tj. będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Wydzielenie organizacyjne będzie się przejawiało w wyodrębnieniu w strukturze spółki czterech działów na mocy dokumentów korporacyjnych. Na moment podziału każdy z działów będzie stanowił odrębny dział w strukturze organizacyjnej Spółki dzielonej. Wyodrębnienie wskazanych działów będą potwierdzać uchwały zarządu spółki oraz stosowne dokumenty korporacyjne, takie jak schemat struktury organizacyjnej podmiotu i strategia gospodarcza przedsiębiorstwa. Czynnościami potwierdzającymi wyodrębnienie każdego z działów będzie prowadzenie finansów przedsiębiorstwa w sposób zapewniający wyodrębnienie przychodów i kosztów dla każdego z działów z osobna, a także czynności administracyjne, które będą ustalane odrębnie dla każdego z działów;

   - finansowej, tj. ww. Działy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest/będzie określenie wyniku finansowego. System informatyczno-księgowy stosowany przez Wnioskodawczynię do prowadzenia ksiąg handlowych umożliwia ponadto takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, by możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów wyłącznie do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa

   - funkcjonalnej, tj. ww. Działy będą stanowiły niezależne od siebie zespoły składników materialnych i niematerialnych przeznaczone do odrębnych celów gospodarczych, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Wyodrębnienie będzie się przejawiało w wyodrębnieniu zasobów kadrowych i majątkowych przynależnych do Działu realizujących konkretne zadania gospodarcze w ramach Działu, a także poprzez zaangażowanie środków finansowych danego Działu, które ustalane będą w sposób zapewniający niezależność finansową dla każdego z Działów, celem realizacji odrębnych zadań gospodarczych przez każdy Dział. Każdy z działów w ramach swojego przeznaczenia odpowiada na inne potrzeby gospodarcze i realizuje odmienne od pozostałych działów zadania, co będzie posiadało odzwierciedlenie w ewidencji księgowej i w dokumentach korporacyjnych.

Pytania

 1. Czy opisany zespół składników majątkowych związany z Działem 1 wydzielany do spółki kapitałowej B Sp. z o.o., przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.?

 2. Czy opisany zespół składników majątkowych związany z Działem 3 wydzielany do spółki kapitałowej C  Sp. z o.o., przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.?

 3. Czy opisany zespół składników majątkowych związany z Działem 4 wydzielany do spółki kapitałowej D Sp. z o.o., przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.?

 4. Czy opisany zespół składników majątkowych związany z Działem 2, który pozostanie w spółce A Sp. z o.o. i przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.?

 5. Czy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie spółka dzielona A Sp. z o.o. będzie musiała rozpoznać przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p.?

 6. Czy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie spółka przejmująca B Sp. z o.o. będzie musiała rozpoznać przychód, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p.?

 7. Czy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie spółka przejmująca C  Sp. z o.o. będzie musiała rozpoznać przychód, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p.?

 8. Czy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie spółka przejmująca D Sp. z o.o. będzie musiała rozpoznać przychód, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p.?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego Dział 1, wyodrębniony jako zespół składników majątku, należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”).

Zdaniem Wnioskodawczyni, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego Dział 3, wyodrębniony jako zespół składników majątku, należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.

Zdaniem Wnioskodawczyni, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego Dział 4, wyodrębniony jako zespół składników majątku, należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.

Zdaniem Wnioskodawczyni, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego Dział 2, wyodrębniony jako zespół składników majątku, należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych (np. wyposażenie) i niematerialnych (np. wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów), w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

 5) koncesje, licencje i zezwolenia;

 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

 8) tajemnice przedsiębiorstwa;

 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wobec powyższego, na gruncie cywilistycznym, przedsiębiorstwo jest zatem zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Składniki materialne i niematerialne tworzą więc pewien zorganizowany kompleks przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych i mogący być przedmiotem obrotu. W skład przedsiębiorstwa wchodzą zatem wszelkie zobowiązania i obciążenia związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Na gruncie przepisów podatkowych – zgodnie  z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe (materialne i niematerialne) wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, w odniesieniu do przedstawionej powyżej definicji, na gruncie ustaw podatkowych, należy stwierdzić, że ZCP to wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa zorganizowany pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, a ich zespół mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, przy czym:

   - wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej firmy jako dział, oddział, wydział czy też zakład. Przez wyodrębnienie organizacyjne rozumiane jest wyodrębnienie części składników majątkowych i niemajątkowych w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa, przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem jest to wyodrębniona organizacyjnie część przedsiębiorstwa, która będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze;

   - wyodrębnienie funkcjonalne – to kryterium, należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych, które sprowadza się do ustalenia czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Przesłanką wyodrębnienia funkcjonalnego może być np. posiadanie własnej grupy odbiorców bądź kontrahentów, z którymi istnieją bezpośrednie relacje. Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się do ustalenia czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku. Zatem, aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy;

   - wyodrębnienie finansowe oznacza, że w strukturze przedsiębiorstwa możliwe jest oddzielenie finansów firmy od jej wyodrębnionej części, tj. nie ma problemu z przyporządkowaniem przychodów, kosztów, zobowiązań, jak i należności do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a zatem możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, wydzielony majątek zarówno w ramach Działu 1, jak i w ramach Działu 3, jak i Działu 4 oraz Działu 2 będzie mógł być zakwalifikowany jako odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa tylko wówczas, gdy będzie on wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.

Ponadto na gruncie prawa podatkowego wymienia się również takie cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak:

 a) zapewnienie wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych (w tym: pracowników oraz pozwoleń i koncesji) koniecznych do prowadzenia działalności;

 b) zapewnienie źródła przychodów w postaci przeniesienia np. kontraktów i kontrahentów;

 c) zachowanie ciągłości (kontynuacji) działalności bez przestojów z powodu np. konieczności dodatkowych zakupów środków trwałych czy dostosowania maszyn i urządzeń;

 d) wszelkie elementy potrzebne do prowadzenia działalności ZCP będzie w stanie zapewnić sobie we własnym zakresie lub też na podstawie umowy z podmiotem, z którego została wydzielona w zakresie kadr, BHP, usług informatycznych i finansowych i in.

Jak przykładowo stwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2017 r. (Znak: 1462- IPPP3.4512.79.2017.1.RD): „(...) aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”.

Niemniej jednak, w opinii Wnioskodawczyni, należy brać pod uwagę, że zdolność wydzielonej części organizacji do samodzielnego funkcjonowania nie powinna być rozumiana jako pełna niezależność od pozostałej części przedsiębiorstwa i samowystarczalność. Należy bowiem wskazać, iż z praktyki gospodarczej wynika, że wiele funkcji jest scentralizowanych w ramach przedsiębiorstwa i nie byłoby zasadne ich dublowanie (choćby z ekonomicznego punktu widzenia) dla potrzeb samego zorganizowania ZCP.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawczyni, wydzielenie powinno dotyczyć głównego zakresu działalności realizowanej przez ZCP, a centralizacja niektórych z ww. funkcji nie powinna mieć negatywnego wpływu na ocenę poziomu wydzielenia organizacyjnego, co potwierdza m.in. wyrok TSUE, w którym Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego. Ponadto w wyroku C 44/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Kolejną istotną kwestią jest również konieczność przekazania pracowników związanych z daną masą majątkową. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących ZCP, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki. W ramach planowanego podziału przez wydzielenie zostaną także przeniesieni pracownicy związani odpowiednio funkcjonalnie z każdym działem do odpowiednich spółek przejmujących.

Składniki majątkowe tworzące jednostkę organizacyjną (ZCP - Dział 1, Dział 3, Dział 4, Dział 2) oraz czynnik ludzki w ramach każdego z działów wyodrębnionych w A Sp. z o.o. stanowią zasoby wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności w odpowiednich spółkach przejmujących.

Wobec tego, w wyniku podziału przez wydzielenie ww. składników majątku do odpowiednich spółek kapitałowych, wyodrębnione części przedsiębiorstwa zostaną wyposażone we wszelkie niezbędne instrumenty, które pozwolą tym spółkom na natychmiastowe podjęcie prowadzenia działalność gospodarczej związanej z każdym działem.

Należy zatem uznać, że składniki przypisane w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiednio do Działu 1, Działu 3, Działu 4 oraz Działu 2 niewątpliwie będą stanowić cztery zespoły składników pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach, zorganizowanych w sposób pozwalający na niezależne, samodzielne prowadzenie działalności dla każdego z działów z osobna.

Zatem, w ocenie Wnioskodawczyni i Zainteresowanych spółek, powyższe oznacza, że wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawczyni działy – Dział 1, Dział 3, Dział 4 oraz Dział 2 będą stanowić cztery części przedsiębiorstwa wyodrębnione funkcjonalnie. Ponadto, dysponując wymienionymi składnikami majątków wraz z umowami, wyposażeniem etc., te części przedsiębiorstwa mogą samodzielnie realizować swoje zadania gospodarcze.

W świetle powyższego ZCP, jako przedmiot zbycia, musi stanowić kompletną całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest potwierdzenie, że przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowane kompleksy praw, obowiązków, rzeczy i osób, że zdolne są one do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Ostatnim istotnym kryterium, którego wystąpienie potwierdza istnienie ZCP, jest wyodrębnienie finansowe, w przypadku którego poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do odpowiedniej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, system informatyczno-księgowy umożliwia takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, by przyporządkowane wyłącznie do ZCP należności – można było łatwo przypisać do zobowiązań, a koszty – do przychodów. Powyższe działanie ma pozwolić na odseparowanie operacji gospodarczych związanych z ZCP od pozostałej części istniejącego przedsiębiorstwa.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawczyni, przesłanka wyodrębnienia finansowego zostanie spełniona, ponieważ wyodrębnione jako ZCP jednostki będą prowadziły ewidencję księgową w sposób umożliwiający jednoznaczną identyfikację aktywów i pasywów, kosztów i przychodów, należności i zobowiązań. Ponadto, przyporządkowane do odpowiedniego ZCP składniki majątkowe będą również wyodrębnione w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Wskazane składniki majątku będą powiązane w taki sposób, by możliwe było dalsze samodzielne funkcjonowanie odpowiedniej ZCP i realizowanie przyszłych zadań gospodarczych, ponieważ składniki te:

   - będą wyodrębnione organizacyjnie, tzn. wydzielenie jednostki nastąpi w sposób formalny. Posiadane aktywa będzie można wyodrębnić i uniezależnić od pozostałej części przedsiębiorstwa, dzięki czemu wyodrębniona część będzie miała możliwości samodzielnego funkcjonowania i generowania przychodów;

   - będą wyodrębnione funkcjonalnie, tzn. jednostka będzie posiadać aktywa (środki trwałe, wyposażenie, umowy/relacje, bazę kontrahentów – klientów i dostawców mediów) niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, a wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielne funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy;

   - będą wyodrębnione finansowo, tzn. ewidencja rachunkowa Wnioskodawcy pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w przypadku realizacji opisanych w zdarzeniu przyszłym działań należy stwierdzić, że składniki materialne i niematerialne, które zostaną wydzielone w ramach podziału przez wydzielenie stanowią cztery odrębne, spójne, zorganizowane i zdolne samodzielnie funkcjonować w środowisku gospodarczym – jednostki, które tworzą odrębne przedsiębiorstwa, zdolne do osiągania przychodów i zwiększania swojej wartości w przyszłości.

W ocenie Wnioskodawczyni, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, A Sp. z o.o. nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p.

Zgodnie bowiem ze wskazanym przepisem, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Przepis art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p. oraz art. 14 u.p.d.o.p. nie są istotne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

W związku z faktem, iż rozstrzygnięto, iż wszelkie działy wyodrębnione w ramach A Sp. z o.o. i wydzielane odpowiednio do spółek przejmujących, a także dział pozostający w spółce dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa to uznać należy, iż spółka dzielona A Sp. z o.o. nie będzie zobowiązania do rozpoznania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p.

Zdaniem Wnioskodawczyni, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po stronie spółki przejmującej B Sp. z o.o. nie powstanie przychód podatkowy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.

Zdaniem Wnioskodawczyni, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po stronie spółki przejmującej C  Sp. z o.o. nie powstanie przychód podatkowy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.

Zdaniem Wnioskodawczyni, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po stronie spółki przejmującej D Sp. z o.o. nie powstanie przychód podatkowy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.

Zgodnie bowiem z treścią art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p., przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p. do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika natomiast, że wszystkie spółki przejmujące będą kontynuowały prowadzoną dotychczas działalność operacyjną zgodnie z profilem przejętego przez siebie działu na terenie Polski, a także wstąpią we wszelkie prawa i obowiązki Spółki dzielonej, które są związane z odpowiednio przejmowanym działem. Wszystkie spółki przejmujące przypiszą wszystkie odpowiednio przejęte przez siebie składniki majątku podmiotu dzielonego do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednocześnie, wszystkie spółki przejmujące ustalą wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dla celów podatkowych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych spółki dzielonej, o której mowa w art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p., zgodnie z art. 16g ust. 9 u.p.d.o.p. Wszystkie składniki majątku wchodzące w skład działów wyodrębnionych w ramach spółki dzielonej i nabywane odpowiednio przez spółki przejmujące w ramach podziału zostaną przyjęte przez spółki przejmujące dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych spółki dzielonej.

Oznacza to, iż w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., spółki przejmujące nie będą zobowiązane do rozpoznania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie kwestii objętych Państwa zapytaniem. Kwestie dotyczące powstania przychodu po stronie Spółek Przejmowanych na podstawie innych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (np. art. 12 ust. 1 pkt 8d), a nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo podział Spółki przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”),  w ten sposób, że – w zamian za udziały wspólników Spółki – do trzech Spółek Przejmujących zostaną wydzielone trzy działy, tj. Dział 1, Dział 3 oraz Dział 4. W Państwa Spółce pozostanie natomiast Dział 2 i w tym zakresie Spółka będzie dalej prowadzić działalność gospodarczą na terenie Polski.

Udziały wyemitowane w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie spowodują podwyższenie kapitałów zakładowych spółek przejmujących, a wyemitowane udziały zostaną objęte wyłącznie przez wspólników spółki dzielonej z zachowaniem takiej samej proporcji udziałów jak w spółce dzielonej. Wartość rynkowa majątku przejmowanego przez każdą ze spółek przejmujących będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikom spółki dzielonej.

W pierwszej kolejności, Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w ramach planowanego podziału przez wydzielenie zespół składników majątkowych zarówno wydzielany z Państwa Spółki do Spółek Przejmujących (t.j. Dział 1, Dział 3 oraz Dział 4), jak i pozostający w Państwa Spółce (tj. Dział 2) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy w związku z podziałem nie powstanie po stronie Państwa Spółki przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Opisane we wniosku w ramach zdarzenia przyszłego wydzielane do Spółek Przejmujących składniki majątkowe związane z Działem 1, Działem 3 oraz Działem 4, a także zespół składników majątkowych związany z Działem 2 pozostający w Państwa Spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Z wniosku bowiem wynika, że Dział 1, Dział 3, Dział 4, jak i pozostający w Spółce Dział 2 będą (każdy z tych Działów) na dzień wydzielenia wyodrębnione na płaszczyźnie:

 a) organizacyjnej, tj. będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Wydzielenie organizacyjne będzie się przejawiało w wyodrębnieniu w strukturze spółki czterech działów na mocy dokumentów korporacyjnych. Na moment podziału każdy z działów będzie stanowił odrębny dział w strukturze organizacyjnej Spółki dzielonej. Wyodrębnienie wskazanych działów będą potwierdzać uchwały zarządu spółki oraz stosowne dokumenty korporacyjne, takie jak schemat struktury organizacyjnej podmiotu i strategia gospodarcza przedsiębiorstwa. Czynnościami potwierdzającymi wyodrębnienie każdego z działów będzie prowadzenie finansów przedsiębiorstwa w sposób zapewniający wyodrębnienie przychodów i kosztów dla każdego z działów z osobna, a także czynności administracyjne, które będą ustalane odrębnie dla każdego z działów;

 b) finansowej, tj. ww. Działy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest/będzie określenie wyniku finansowego. System informatyczno-księgowy stosowany przez Wnioskodawczynię do prowadzenia ksiąg handlowych umożliwia ponadto takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, by możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów wyłącznie do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa;

 c) funkcjonalnej, tj. ww. Działy będą stanowiły niezależne od siebie zespoły składników materialnych i niematerialnych przeznaczone do odrębnych celów gospodarczych, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Wyodrębnienie będzie się przejawiało w wyodrębnieniu zasobów kadrowych i majątkowych przynależnych do Działu realizujących konkretne zadania gospodarcze w ramach Działu, a także poprzez zaangażowanie środków finansowych danego Działu, które ustalane będą w sposób zapewniający niezależność finansową dla każdego z Działów, celem realizacji odrębnych zadań gospodarczych przez każdy Dział. Każdy z działów w ramach swojego przeznaczenia odpowiada na inne potrzeby gospodarcze i realizuje odmienne od pozostałych działów zadania, co będzie posiadało odzwierciedlenie w ewidencji księgowej i w dokumentach korporacyjnych.

Zatem, z opisu sprawy wynika, że wydzielane, jak i pozostały w Państwa Spółce zespół składników majątkowych, będą wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.

Tym samym, zarówno Dział 1, Dział 3 oraz Dział 4, wydzielany do Spółki Przejmującej, jak i Dział 2, pozostający w Państwa Spółce, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytań numer 1-4 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia czy w związku z planowanym podziałem po Państwa stronie jako spółki podlegającej podziałowi oraz po stronie Spółek Przejmujących powstanie przychód na podstawie odpowiednio art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9  oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy  ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach  zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych przenoszony do Spółek Przejmujących, jak i zespół składników majątkowych pozostający u Państwa stanowi ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest prawidłowe.

Odnosząc się do oceny Państwa stanowiska w zakresie pytań nr 6-8, wskazać należy, że stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Dodatkowo wskazać należy, na art. 12 ust. 13 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy po stronie Spółek Przejmujących, w związku z przejęciem Działu 1, Działu 3 oraz Działu 4 wydzielanych ze spółki dzielonej, powstanie przychód podatkowy  na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4pkt 3e ustawy o CIT.

Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki otrzymanego przez Spółki Przejmujące odpowiada wartości podatkowej. Spółki Przejmujące wszelkie otrzymane składniki majątku przyjmą dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz wszelkie otrzymane składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zatem wskazać należy, że nawet gdyby ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Państwa Spółki otrzymanego przez Spółki Przejmujące będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, to z uwagi na spełnienie przesłanek z art. 12 ust. 4 pkt 3e, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT nie powstanie.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 6-8 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenia czy opisany w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została one wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).