Ustalenie, czy opisany w stanie faktycznym sposób ujęcia transakcji dla celów podatkowych daje podstawę do złożenia oświadczenie o tym, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej               

29 lipca 2024 r. za pośrednictwem platformy e-puap wpłynął Państwa wniosek z 25 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy opisany w stanie faktycznym sposób ujęcia transakcji dla celów podatkowych daje podstawę do złożenia oświadczenie o tym, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X S.A. (dalej jako: Wnioskodawca lub Spółka) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce - w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. W trakcie roku podatkowego trwającego od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Wnioskodawca stosował uproszczoną metodę wpłacania zaliczek na podatek dochodowy.

Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy - zgodnie z danymi ujawnionymi w rejestrze przedsiębiorców KRS - jest (…).

W roku podatkowym trwającym od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Wnioskodawca dokonywał sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz podmiotów powiązanych. W odniesieniu do wybranych odbiorców i niektórych wyrobów stosowane były preferencyjne ceny sprzedaży (między innymi zdarzały się sytuacje, w których wyroby były sprzedawane poniżej kosztu standard, tj. kosztu wytworzenia założonego na rok 2023). W konsekwencji, Spółka zrealizowała niższy niż zakładany wynik na owych transakcjach kontrolowanych.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca rozpoznał przychód odpowiadający różnicy pomiędzy ceną sprzedaży wyrobów gotowych, ustaloną według standardowego modelu (przyjmując jako wskaźnik zysku narzut wynikający z polityki cen transferowych przyjętej w grupie), a preferencyjną ceną stosowaną w trakcie roku podatkowego wobec wybranej grupy powiązanych nabywców, w odniesieniu do niektórych wyrobów. Przychód ten został opodatkowany, a kwota podatku uiszczona w terminie wynikającym z art. 27 ust. 1 Ustawy CIT.

W związku z dokonaniem opisanych powyżej czynności nie doszło do przepływu jakichkolwiek dodatkowych płatności pomiędzy Spółką a odbiorcami, wobec których stosowane były w trakcie roku podatkowego preferencyjne ceny. Podmioty te nie zrewidowały swoich wyników podatkowych, ujmując w nich jako koszty uzyskania przychodów ceny wyrobów wynikające z wystawianych przez nią faktur.

Pytanie

Czy opisany w stanie faktycznym sposób ujęcia transakcji dla celów podatkowych daje podstawę do tego, aby Wnioskodawca, który sporządzi do niej lokalną dokumentację cen transferowych (zgodnie ze stanem rzeczywistym) - będąc zobligowanym do złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego, w terminie do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego trwającego od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r, informacji o cenach transferowych za rok podatkowy - złożył w jej ramach oświadczenie o tym, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

-    rozpoznanie przychodu w wysokości rynkowej - za taki Wnioskodawca uważa przychód odpowiadający różnicy pomiędzy ceną sprzedaży wyrobów gotowych ustaloną według standardowego modelu (przyjmując jako wskaźnik zysku narzut wynikający z polityki cen transferowych przyjętej w grupie), a preferencyjną ceną stosowaną w trakcie roku podatkowego wobec wybranej grupy powiązanych nabywców, w odniesieniu do niektórych wyrobów,

-    jego opodatkowanie oraz uiszczenie podatku z zachowaniem terminu wynikającym z art. 27 ust. 1 Ustawy CIT,

-    sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych do transakcji kontrolowanej, której przedmiotem jest sprzedaż wyrobów zgodnie ze stanem rzeczywistym,

dają podstawę do złożenia w ramach informacji o cenach transferowych za rok podatkowy trwającym od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r, oświadczenia o tym, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Stosownie do art. 11c ust. 1 Ustawy CIT, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w rezultacie tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków z nich wynikających.

Celem wprowadzenia regulacji dotyczących transfer pricing było zapobieganie erozji podstawy opodatkowania, poprzez niepożądane z punktu widzenia interesów Skarbu Państwa transferowanie zysków między podmiotami powiązanymi. Ich sednem jest zatem zapewnienie, aby należne danej jurysdykcji podatkowej podatki opłacane były w prawidłowej i przypisanej do niej wysokości.

Wskazany na wstępie przepis art. 11c Ustawy CIT odgrywa szczególną rolę w systemie prawa podatkowego. Dobitnie zaakcentował ją w odniesieniu do art. 11 Ustawy CIT Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 czerwca 2018 r. (sygn. akt II FSK 1665/16).

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego:

-    celem przedmiotowej regulacji jest przede wszystkim zabezpieczenie interesów Skarbu Państwa przed takimi działaniami podatników, które polegają na stosowaniu we wzajemnych transakcjach cen odbiegających od rynkowych, po to, aby osiągnąć korzystny dla siebie rezultat podatkowy,

-    przesłanką zastosowania ww. przepisu nie jest tylko fakt wystąpienia powiązań, lecz wykorzystywanie tych powiązań do zmiany poziomu opodatkowania (uchylania się od opodatkowania),

-    sankcja podatkowa w postaci oszacowania dochodu nie może być stosowana bez udowodnienia faktu wykorzystywania pozycji podmiotu powiązanego do przesuwania dochodów (zysków) w celu zmniejszenia opodatkowania.

W przywołanym powyżej wyroku, Naczelny Sąd Administracyjny zwrócił także uwagę na konieczność przeprowadzania kompleksowej wykładni przepisów dotyczących cen transferowych stwierdzając, że: „Regulacje dotyczące cen transferowych należy stosować z wyjątkową ostrożnością, zważywszy że wprowadzają one wyłom od zasady ustalania dochodu z uwzględnieniem cen stosowanych między kontrahentami. Z tego powodu odtwarzanie znaczenia norm prawnych zawartych np. w art. 11 u.p.d.o.p. nie powinno się ograniczać wyłącznie do wykładni gramatycznej z pominięciem wykładni funkcjonalnej. Chodzi w tym o uwzględnienie istoty wprowadzenia do systemu podatkowego regulacji zapobiegających erozji podstawy opodatkowania, poprzez szkodliwe (z punktu widzenia interesu państwa) transferowanie zysków między podmiotami powiązanymi (zwłaszcza, ale nie tylko - działającymi w ramach struktury międzynarodowej).”

Analizowany przez Naczelny Sąd Administracyjny przepis art. 11 Ustawy CIT zastąpiony został z dniem 1 stycznia 2019 r. przez art. 11c Ustawy CIT, niemniej w żaden sposób nie wpływa to na aktualność dokonanych przez Sąd wniosków - pozostają one miarodajne także w obecnym stanie prawnym.

Z powyższego w oczywisty sposób rodzi się konkluzja, że ratio legis przepisów o cenach transferowych jest stosowanie ich w tych przypadkach, w których następstwem warunków wynikających lub narzuconych w wyniku powiązań jest realny uszczerbek fiskalny po stronie Skarbu Państwa. Tym samym, w przypadkach, w których rezultatem określonych warunków transakcji kontrolowanej nie jest zaniżenie wyniku do opodatkowania, brak jest uzasadnionych podstaw dla kwestionowania ich na podstawie art. 11c Ustawy CIT.

Odnosząc powyższe rozważania do stanu faktycznego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, fakt, że w rozliczeniu rocznym podatku dochodowego od osób prawnych należność publicznoprawna, do której uregulowania zobowiązana była Spółka, nie doznała uszczerbku, Wnioskodawca sporządził wymaganą prawem lokalną dokumentację cen transferowych, a zadeklarowany w deklaracji CIT-8 dochód określił w prawidłowej (rynkowej) wysokości, powoduje, że możliwym jest złożenie oświadczenia, o którym mowa w art. 11t w ust. 2 pkt 7 Ustawy CIT.

Przyjęcie odmiennego stanowiska musiałoby skutkować w przypadku Wnioskodawcy koniecznością oświadczenia w ramach formularza TPR-C, że stosownie do art. 11t ust. 2 pkt 7 Ustawy CIT lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, niemniej ceny transferowe objęte tą dokumentacją nie są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Takie oświadczenie - wobec faktu, że przepis art. 11c Ustawy CIT wymaga, aby dla jego zastosowania rezultatem ustalenia lub narzucenia warunków różniących się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, było wykazanie dochodu niższego (straty wyższej) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - byłoby w istocie kontrfaktyczne. Wnioskodawca rozpoznał bowiem przychód w wysokości rynkowej, tj. z pominięciem wpływu jakichkolwiek powiązań.

W przypadku stanu faktycznego będącego przedmiotem niniejszego wniosku powyższe oznaczałoby w praktyce, brak możliwości złożenia w ramach informacji o cenach transferowych jakiegokolwiek oświadczenia, a tym samym w ogóle kompletnego formularza. Wykorzystanie w tym celu Sekcji F. Dodatkowe informacje Ministerstwo Finansów dopuściło wyłącznie w zakresie określonym w „Komunikacie dotyczącym złożenia oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych w Informacji TPR-C oraz TPR-P”, i jedynie tylko do momentu publikacji nowego wzoru dokumentu elektronicznego TPR-C oraz TPR-P (wariant 5), co miało miejsce przed dniem złożenia niniejszego wniosku.

W tym miejscu należy również nadmienić, że należyte ustalenie podstawy opodatkowania oraz wysokości podatku należnego za dany rok podatkowy wymaga, aby podatnik mógł przedsięwziąć w tym celu maksymalnie szerokie spektrum działań (nie mających charakteru contra legem), które gwarantowałyby, że interesy fiskalne Skarbu Państwa nie będą zagrożone.

Stosownie do powyższego, za prawnie dopuszczalną należy uznać możliwość przeprowadzenia wszelkich korekt rentowności i/lub relokowania dochodu z transakcji, które wcześniej nie odpowiadały warunkom rynkowym. W przeciwnym bowiem razie będziemy mieć do czynienia z dwoma niepożądanymi zjawiskami - podwójnym opodatkowaniem albo nieuzasadnionym zmniejszeniem zobowiązania podatkowego. Działalnie polegające na swoistym urynkowieniu ceny transferowej (rozumianej dla celów podatkowych jako rezultat, któremu niekoniecznie muszą towarzyszyć przepływy pieniężne pomiędzy powiązanymi kontrahentami) dokonywane jest w istocie - spoglądając na sprawę poprzez względy fiskalne - w interesie głównie administracji podatkowej.

Ograniczenie możliwości dedykowanych realizacji tego kluczowego z punktu widzenia Skarbu Państwa celu, czyli zapobieganiu erozji podstawy opodatkowania, jedynie do formalnie uregulowanej instytucji korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy CIT albo do korekt na tzw. zasadach ogólnych, tj. zgodnie z właściwymi przepisami art. 12 ust. 3j-3m Ustawy CIT (po stronie przychodowej) i art. 15 ust. 4i-4k Ustawy o CIT (po stronie kosztowej), stanowiłoby - godzącą w cel przepisów o cenach transferowych - przeszkodę natury formalnoprawnej dla określenia dochodu w prawidłowej wysokości przez samego podatnika, zwłaszcza w przypadku, w którym takie działanie pozostaje bez wpływu na terminową zapłatę podatku. Wskazać bowiem należy, że Wnioskodawca stosując system zaliczek uproszczonych nie doprowadził swoim działaniem do powstania zaległości podatkowej.

Takie podejście w szczególnie niekorzystnej pozycji wobec Skarbu Państwa stawiałoby podmioty, które z uwagi na strukturę powiązań i określony układ zależności kapitałowych miałyby ograniczony wpływ na kształtowanie cen transferowych. Taki podmiot, wobec którego np. jednostka dominująca narzuciłaby ceny nierynkowe, nie miałbym w istocie faktycznych możliwości autonomicznie zdecydować o wysokości deklarowanego dochodu i wysokości zapłaconego podatku. Stosując na wejściu ceny nierynkowe nie mógłby posłużyć się instytucją z art. 11e Ustawy CIT (wobec niezrealizowania przesłanki z art. 11e pkt 1 Ustawy CIT), a z racji relatywnie niskiej pozycji negocjacyjnej nie miałby szans skorygowania przychodów lub kosztów na zasadach ogólnych. W świetle fundamentalnego celu regulacji dotyczących cen transferowych, tj. aby na skutek istniejących powiązań, nie dochodziło do zaniżenia wyniku do opodatkowania, wydaje się, że brak możliwości określenia dochodu w prawidłowej (rynkowej) wysokości przez samego podatnika stoi z nim w oczywistej sprzeczności. W świetle Wytycznych OECD podatnik powinien bowiem mieć możliwość eliminacji różnicy pomiędzy ceną rynkową a ceną, na podstawie której dokonano rozliczeń handlowych i finansowych. Ta możliwość winna być rozumiana i dopuszczalna maksymalnie szeroko, skoro korekta kompensacyjna - jako reguła - powinna wyprzedzać korekty pierwotne generalnie zapobiegać takowym.

W podsumowaniu Wnioskodawca wskazuje, że okoliczność, iż w aktualnym stanie prawnym nie funkcjonuje przepis, który expressis verbis regulowałby taki przypadek, nie powinna stanowić argumentu za stanowiskiem o nieprawidłowości działania Spółki. Warto zwrócić uwagę, że przed wejściem w życie art. 11t ust. 2b Ustawy CIT, który stanowi, że na potrzeby oświadczenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 7, w przypadku otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze stanowiących przychód, ceny transferowe uważa się za ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, jeżeli przychód ten został dla celów podatkowych wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej, w orzecznictwie sądów administracyjnych funkcjonował pogląd o dopuszczalności złożenia oświadczenia o tym, że ceny transferowe uważa się za ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, jeżeli przychód ten został dla celów podatkowych wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej (tak w prawomocnym wyroku z 22 lipca 2020 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu, sygn. akt I SA/Wr 269/20).

Podobnie jak w przypadku otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze stanowiących przychód, i następczego wykazania go zgodnie z regułą arm’s length dla celów podatkowych, tak i w odniesieniu do sytuacji opisanej w stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, inicjatywa Wnioskodawcy jest działaniem, które skutkuje raportowaniem dla ww. celów ceny transferowej ustalonej zgodnie z zasadą ceny rynkowej (nawet jeśli różni się ona od ceny faktycznie zapłaconej pomiędzy podmiotami powiązanymi w trakcie roku podatkowego, za który Wnioskodawca złożył zeznanie).

Podkreślając raz jeszcze naczelny cel przepisów o cenach transferowych, tj. zapobieganie erozji podstawy opodatkowania, poprzez szkodliwe dla Skarbu Państwa transferowanie zysków pomiędzy podmiotami powiązanymi, należy zauważyć, że w stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku Wnioskodawca, deklarując dochód do opodatkowania za rok podatkowy trwających od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., ustalił w rozliczeniu rocznym ceny transferowe na warunkach rynkowych (oszacowany przez Spółkę dodatkowy przychód ze sprzedaży mieści się w pojęciu ceny transferowej rozumianej jako rezultat finansowy). Równocześnie, z punktu widzenia interesu Skarbu Państwa, nie doszło do erozji podstawy opodatkowania, wobec czego organom podatkowym nie przysługuje kompetencja do określenia dochodu (straty) podatnika, bez uwzględnienia warunków z wynikających istniejących powiązań.

Jedynie przy takim, tj. niepomijającym dyrektywy wykładni funkcjonalnej, rozumieniu przepisu art. 11c Ustawy CIT, możliwe jest odtworzenie zawartej w nim normy prawnej. Równocześnie wyłącznie taka interpretacja umożliwia Wnioskodawcy, aby złożone przez niego w ramach formularza TPR-C oświadczenie, o którym mowa w art. 11t ust. 2 pkt 7 Ustawy CIT, było zgodne ze stanem faktycznym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie stanowiska

Stosownie do art. 11a ust. 1 pkt 1 i 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 11c ust. 1 ww. ustawy

Jak stanowi art. 11c ust. 2 ustawy o CIT,

W myśl art. 11 k ust. 1 ustawy o CIT,

Jak stanowi art. 11t ust. 1 ww. ustawy,

W myśl art. 11t ust. 2 ustawy o CIT,

Jak stanowi z kolei art. 11t ust. 2b ww. ustawy,

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w roku podatkowym trwającym od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. dokonywaliście Państwo sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz podmiotów powiązanych. W odniesieniu do wybranych odbiorców i niektórych wyrobów stosowane były preferencyjne ceny sprzedaży (między innymi zdarzały się sytuacje, w których wyroby były sprzedawane poniżej kosztu standard, tj. kosztu wytworzenia założonego na rok 2023). W konsekwencji, Spółka zrealizowała niższy niż zakładany wynik na owych transakcjach kontrolowanych. Jednocześnie rozpoznaliście Państwo przychód odpowiadający różnicy pomiędzy ceną sprzedaży wyrobów gotowych ustaloną według standardowego modelu (przyjmując jako wskaźnik zysku narzut wynikający z polityki cen transferowych przyjętej w grupie), a preferencyjną ceną stosowaną w trakcie roku podatkowego wobec wybranej grupy powiązanych nabywców w odniesieniu do niektórych wyrobów. Przychód ten został opodatkowany, a kwota podatku uiszczona w terminie wynikającym z art. 27 ust. 1 Ustawy CIT.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w opisanych we wniosku okolicznościach uprawnieni Państwo będziecie do złożenia oświadczenia, że lokalna dokumentacja cen transferowych obejmująca wskazane wyżej transakcje sprzedaży wyrobów, została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Odnosząc się do ww. wątpliwości w pierwszej kolejności wskazać należy, że powołany wyżej art. 11c ust. 1 ustawy o CIT wyraźnie wskazuje, że podmioty powiązane są zobowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Tym samym należy przyjąć, że przepis ten nakłada na podmioty powiązane obowiązek kreowania relacji handlowych z powiązanymi kontrahentami oraz ustalania cen w sposób i na poziomie rynkowym, czyli tak, jak podmioty niezależne konkurujące ze sobą na rynku.

Zasada ceny rynkowej (ang. arm’s length principle) jest bowiem nadrzędną zasadą w obszarze cen transferowych. Oznacza ona, że podmioty powiązane są zobowiązane do kształtowania relacji handlowych pomiędzy sobą na warunkach rynkowych, niezależnie od istotności transakcji i faktu powstania obowiązku dokumentacyjnego.

Jednocześnie zauważyć należy, że organ podatkowy może weryfikować, czy zasada ceny rynkowej została spełniona oraz czy ceny ustalone w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi są ustalone na warunkach rynkowych. Zważywszy na to, kluczowym jest ustalenie cen transferowych w taki sposób, aby nie różniły się od cen wyznaczanych przez mechanizm wolnorynkowy. W przypadku bowiem gdy w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy, na podstawie art. 11c ust. 2 ustawy o CIT, określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań. 

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, nie można zgodzić się z Państwem, że zastosowanie preferencyjnej (tj. poniżej kosztu wytworzenia założonego na rok 2023) ceny sprzedaży wyrobów wobec podmiotów powiązanych, przy jednoczesnym rozpoznaniu przychodu w wysokości ceny rynkowej i jego opodatkowaniu, dają Państwu podstawę do złożenia, w ramach informacji o cenach transferowych, oświadczenia o tym, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W opisanej we wniosku sytuacji lokalną dokumentacją cen transferowych objęte zostaną transakcje, dla których ceny nie zostały ustalone na warunkach rynkowych, tj. na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Ceny poniżej planowanego kosztu wytworzenia nie są bowiem cenami, które ustaliłyby między sobą niezależne konkurujące ze sobą podmioty.

Jak zauważyliście Państwo w uzasadnieniu własnego stanowiska, przez cenę transferową należy rozumieć nie tylko wartość danej transakcji wyrażonej w cenie, czy wynagrodzeniu, ale całościowy rezultat finansowy działania o charakterze gospodarczym. Mowa jest jednak tutaj o rezultacie finansowym na samej transakcji, który w przypadku transakcji dotyczącej sprzedaży wyrobów determinowany jest zastosowaną ceną sprzedaży. Rozpoznany przez Państwa przychód, odpowiadający różnicy pomiędzy ceną sprzedaży wyrobów gotowych, ustaloną według standardowego modelu, a preferencyjną ceną stosowaną w trakcie roku podatkowego wobec podmiotów powiązanych, nie stanowi elementu rezultatu finansowego na samych transakcjach ale skorygowanie osiągniętego na nich rezultatu finansowego do poziomu ceny rynkowej. Rozpoznanie przez Państwa ww. przychodu pozostaje zatem bez wpływu na sam poziom ustalonej w transakcjach z podmiotami powiązanymi ceny transferowej.

Ustawodawca w art. 11t ust. 2b ustawy o CIT dopuścił (na potrzeby złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 11t ust. 2 pkt 7 ww. ustawy) możliwość uznania, że ceny transferowe ustalone są na warunkach rynkowych, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane o ile przychód został dla celów podatkowych wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Wskazany przepis dotyczy jednak wyłącznie sytuacji otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze stanowiących przychód.

W uzasadnienia do ustawy wprowadzającej do porządku prawnego ww. przepis (Druk Sejmowy 1532) wskazano: W projekcie zaproponowano również wprowadzenie przepisu, który ma eliminować wątpliwości co do treści składanego oświadczenia w przypadku świadczeń nieodpłatnych i częściowo odpłatnych. Projektowany przepis, ustanawiając fikcję prawną, doprecyzowuje, że ceny transferowe uważa się za ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, jeżeli podatnik dla celów podatkowych – w przypadku otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze – wykazał przychód zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Jaj wyraźnie wynika z powyższego uzasadnienia, przepis art. 11t ust. 2b ustawy o CIT stanowi fikcję prawna i został wprowadzony wyłącznie w celu wyeliminowania wątpliwości co do treści składanego oświadczenia (dotyczącego zastosowania cen transferowych na poziomie rynkowym), w przypadku świadczeń nieodpłatnych i częściowo odpłatnych.

Gdyby wolą ustawodawcy było umożliwienie podatnikom złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 11t ust. 2b ustawy o CIT, w każdej sytuacji, w której podatnik zastosował w transakcji z podmiotem powiązanym cenę nierynkową, a jednocześnie wykazał przychód z tej transakcji zgodnie z zasadą ceny rynkowej, nie ograniczyłby się w art. 11t ust. 2b wyłącznie do wskazania sytuacji otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze stanowiących przychód.

Uwzględniając powyższe, Państwa stanowisko, zgodnie z którym, w sytuacji opisanej we wniosku, jesteście Państwo uprawnieni do złożenia oświadczenie, o tym, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane - należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że nie są one wiążące dla organu podatkowego. Orzeczenia te dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw, osadzonych w określonych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko w tych sprawach wydane rozstrzygnięcia są wiążące. W związku z tym, organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich rozstrzygnięć wprost, ponieważ nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z  dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o  postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).